АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 октября 2023 года

Дело №

А56-103677/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,              Сапоткиной Т.И.,   

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 08.06.2022), от ФИО3 представителя                      ФИО4 (доверенность от 06.02.2023), 

рассмотрев 26.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А56-103677/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория технологии оздоровительных препаратов», адрес: 197341, Санкт-Петербург, Афонская ул., д. 2, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании 2 159 541 руб. 12 коп. неосновательного обогащения. 

Решением суда от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Заявитель считает, что суды неверно распределили бремя доказывания, а также не дали оценку поведению ФИО3

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.07.2011 между Обществом и ФИО3 был заключен контракт с президентом Общества (трудовой договор с единоличным исполнительным органом на осуществление его функций).

Согласно пункту 6.1 контракта месячный должностной оклад на день подписания контракта составляет 4000 руб., исходя из ставки 0,5 и на условиях неполного рабочего дня до 4-х часов. 

В связи с приказом от 10.01.2012 № 1 между Обществом и ФИО3 заключено дополнительное соглашение от 10.01.2012 № 1 к контракту о том, что месячный должностной оклад составляет 4500 руб., исходя из ставки 0,5 и на условиях работы неполного рабочего дня до 4-х часов.

ФИО3 01.03.2013 издала приказ о переводе президента Общества на другую работу в то же структурное подразделение и на ту же должность с увеличением тарифной ставки до 15 000 руб. 

В дальнейшем 12.01.2015 ФИО3 издала приказ о переводе  президента Общества на другую работу в то же структурное подразделение и на ту же должность с увеличением тарифной ставки до 20 000 руб. 

Также ФИО3 01.10.2020 издала приказ о переводе президента Общества на другую работу в то же структурное подразделение и на ту же должность с увеличением тарифной ставки до 250 000 руб. 

Как указывает ФИО1, согласно заявлению об увольнении ФИО3 и приказа об увольнении 05.06.2021 – последний рабочий день ФИО3; 19.08.2021 президентом Общества был назначен ФИО5; 20.04.2022 президентом Общества был назначен ФИО1; 20.04.2022 участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100% стал ФИО1; таким образом, об обстоятельствах установления           ФИО3 01.10.2020 себе заработной платы в размере 250 000 руб. ему стало известно не ранее 20.04.2021. 

Ссылаясь на то, что установление заработной платы в размере                                   250 000 руб. носит характер злоупотребления правом, совершено в нарушение норм действующего законодательства и привело к неосновательному обогащению ФИО3, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суды обеих инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о недоказанности наличия оснований для взыскания спорной суммы с ФИО3

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 названного Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44  Закона об обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (статья 40 Закона об обществах).

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения руководителем  хозяйственного общества размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ,  поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Вместе с тем в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ лицо, предъявившее требование о взыскании убытков, должно доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), нарушение принципа добросовестности действий директора может быть выражено, в том числе, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, принял управленческое решение без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Неразумность действий директора считается доказанной, в том числе, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 62).

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Не усматривая оснований для привлечения ФИО3 к ответственности перед Обществом за убытки, апелляционный суд счел, что истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия)                       ФИО3 как президента Общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В данном случае апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорные условия выплаты ФИО3 вознаграждения за исполнение обязанностей исполнительного органа (президента) Общества, включая определение размера вознаграждения и его пересмотр, в действительности были одобрены нанявшими ее участниками Общества.

Апелляционный суд не установил наличие конфликта интересов между участниками Общества и ФИО3 по условиям выплаты спорного вознаграждения.

Апелляционный суд указал, что выплата соответствующего вознаграждения президенту Общества не могла происходить без ведома участников с учетом длительного периода (10 лет), в котором происходило изменение размера оклада ответчика. Суд также учел, что истец стал участником Общества уже после увольнения ФИО3 с должности президента Общества, соответственно, его права не нарушены. Прежние участники Общества претензий к ФИО3 в связи с выплатой заработной платы не предъявляли. Судом также установлено, что для повышения заработной платы имелись объективные предпосылки. 

Доводов о том, что выплата вознаграждения в оспариваемом размере за спорный период с учетом финансово-хозйственной деятельности Общества являлась неразумной и повлекла причинение убытков Обществу, истцом не приведено.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела арбитражные суды исходили из установленных конкретных обстоятельств спора, оценки представленных доказательств и доводов сторон в их совокупности.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой доказательств, данной компетентными судами, не является основанием для отмены принятых судебных актов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получили правильную правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А56-103677/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина