№ 09АП-41292/2020

Дело № А40-161758/18

г. Москва

05 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 05 октября 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бальжинимаевой Ж.Ц.,

судей Назаровой С.А., Вигдорчика Д.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ОАО «Золоторожский хлеб», конкурсного управляющего ООО «Зерновая компания  «НАСТЮША» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2020г. о процессуальной замене кредитора АО «Новые горизонты» на ПАО «Промсвязьбанк» по делу №А40-161758/18 на сумму требования в размере 791 446 269,68 руб., вынесенное судьей Мухамедзановым Р.Ш. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Золоторожский хлеб»,

с участием представителей, согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 г. в отношении ОАО «Золоторожский хлеб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.08.2019 г. производство по заявлению АО «Новые горизонты» о включении в реестр требований кредиторов должника ОАО «Золоторожский хлеб» по делу №А40-161758/18-186-234Б приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-88136/2018.

Определением от 16.07.2020 г. Арбитражный суд города Москвы произвел замену в порядке процессуального правопреемства по делу № А40-161758/18 о банкротстве ОАО «Золоторожский хлеб» АО «Новые горизонты» на правопреемника – ПАО «Промсвязьбанк».

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий ОАО «Золоторожский хлеб» и конкурсный управляющий ООО Зерновая компания «НАСТЮША» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ОАО «Золоторожский хлеб» в своей апелляционной жалобе указывает на то, что ПАО «Промсвязьбанк» не может быть признано правопреемником АО «Новые горизонты», поскольку последнее никогда никаких требований к должнику не приобретало, а потому и не могло передать (возвратить) их Банку. Кроме того апеллянт полагает, что оспариваемый судебный акт принят с нарушением положений 48, 69, 143 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ООО Зерновая компания «НАСТЮША» в своей апелляционной жалобе также указывает на то, суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не дал никакой правовой оценки правомерности перехода прав требований к должнику от ПАО «Промсвязьбанк» к АО «ХК ГВСУ «Центр», затем к АО «Новые горизонты» и снова к ПАО «Промсвязьбанк». Также апеллянт указывает то, что АО «Новые горизонты» никогда не приобретало право требование к должнику, а также на злоупотребление ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Новые горизонты» своими правами.

В материалы дела от ПАО «Промсвязьбанк» поступил отзыв, который приобщен к материалам дела протокольным определением.

В судебном заседании представители конкурсных управляющих ОАО «Золоторожский хлеб» и ООО Зерновая компания «НАСТЮША» апелляционные жалобы поддержали по доводам, изложенным в них, просили определение суда первой инстанции от 16.07.2020 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Представители АО «Новые горизонты» и ПАО «Промсвязьбанк» на доводы апелляционных жалоб возражали, просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.08.2019г. производство по заявлению АО «Новые горизонты» о включении в реестр требований кредиторов должника ОАО «Золоторожский хлеб» по делу №А40-161758/18 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-88136/2018.

Между АО «Новые Горизонты» и ПАО «Промсвязьбанк» 10.02.2020 заключено соглашение, в соответствии с условиями которого, все права требования и обеспечительные обязательства переходят в размере и объеме, указанном в приложении №1, к ПАО «Промсвязьбанк» в дату подписания указанного соглашения (п.2.2 Соглашения).

В связи с этим ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление, исходил из представления надлежащих доказательств наличия оснований для процессуальной замены кредитора АО «Новые Горизонты» на ПАО «Промсвязьбанк».

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы. 

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из системного толкования данной нормы права следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Материалами дела подтверждается факт перехода прав требований от АО «Новые Горизонты» к ПАО «Промсвязьбанк» на основании соглашения от 10.02.2020г. Доказательства признания указанного соглашения недействительным или не заключенным в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальной замене конкурсного кредитора АО «Новые горизонты» на правопреемника – ПАО «Промсвязьбанк» в деле о банкротстве ОАО «Золоторожский хлеб». 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда об отсутствии оснований для приостановления настоящего обособленного спора ввиду отсутствия доказательств свидетельствующих о наличии споров которые бы имели существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого заявления ПАО «Промсвязьбанк».

Доводы апелляционных жалоб о том, что ПАО «Промсвязьбанк» не может быть  признано правопреемником АО «Новые горизонты», поскольку последнее никогда никаких требований к должнику не приобретало, а потому и не могло передать (возвратить) их Банку отклоняются, как противоречащие обстоятельствам дела и вступившим в законную силу судебным актам.

Так, вопрос перехода прав требований к должнику от ПАО «Промсвязьбанк» к АО ХК «ГВСУ «ЦЕНТР», а затем к АО «Новые горизонты» был предметом рассмотрения в рамках дела № А40-87905/19 и дела № А40-1253/2017. При этом в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу № А40-87905/19 и постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2020 по делу А40-1253/2017 установлено, что, подписав 25.04.2017 соглашения о расторжении договоров об уступке прав (требований) с условием о прекращении обязательств, учитывая заключенные 10.10.2017г. договоры о переводе долга и повторной уступке прав требования, стороны проявили волю возврата ранее уступленных ПАО «Промсвязьбанк» в пользу АО ХК «ГВСУ «Центр» прав требований по кредитным договорам не напрямую в ПАО «Промсвязьбанк», а путем передачи их в пользу АО «Новые горизонты» через последующую уступку прав требования.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлен факт правомерности перехода прав требований к должнику от ПАО «Промсвязьбанк» через АО ХК «ГВСУ «Центр» к АО «Новые горизонты», а, следовательно, последнее могло распорядиться принадлежащими ему правами требования по своему усмотрению, в том числе уступить их обратно Банку.

Доводы апелляционных жалоб о злоупотреблении ПАО «Промсвязьбанк» своими правами отклоняются, как не подтверждённые никаким доказательствами, при этом ссылки на то, что Банк не совершал отчуждение своих прав требований к должнику и основному заемщику ни в адрес АО ХК «ГВСУ «Центр», ни в адрес АО «Новые горизонты» противоречат перечисленным выше вступившим в законную силу судебным актам.

Статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2020 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», усматривается, что по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если суд придет к 13 иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Доказательства, которые позволили бы суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам, нежели содержащиеся в перечисленных выше судебных актах по делам №№ А40-1253/2017, А40-87905/19, в материалы дела не представлены.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2020 г. по делу № А40-161758/18 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего ОАО «Золоторожский хлеб», конкурсного управляющего ООО «Зерновая компания  «НАСТЮША» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи:С.А. Назарова

 

Д.Г. Вигдорчик