Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-3955/2023

г. Чита

27 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 июля 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Корзовой Н.А., Подшиваловой Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционные жалобы коммерческого банка «Русский Торговый Банк» (общество с ограниченной ответственностью) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и финансового управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2024 по делу № А19-3955/2023 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (666784, Иркутская область, Усть-Кут город, ФИО2 улица, 136, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО3, в лице его финансового управляющего ФИО1

к акционерному обществу «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» (666784, Иркутская обл., Усть-Кутский м.р-н, Усть-Кут г., ФИО2 ул., д. 136, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГРУЗТРАНСПОРТ» (666784, Иркутская область, Усть-Кут город, ФИО2 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности,

третьи лица: публичное акционерное общество «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (109147, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО4, ФИО5; ФИО6, коммерческий банк «РУССКИЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (общество с ограниченной ответственностью) (119021, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

до перерыва: представителя финансового управляющего единственного участника ООО «Осетровский ЛДК» ФИО3 ФИО1 - ФИО7 (доверенность от 19.11.2024), представителя конкурсного управляющего КБ «Русский торговый банк» (ООО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО8 (доверенность от 26.03.2025), представителя АО «Грузовой терминал Осетрово» - ФИО9 (доверенность от 01.03.2025), представителя ООО «Осетровский ЛДК» - ФИО10 (доверенность от 26.03.2025),

после перерыва: представителя конкурсного управляющего КБ «Русский торговый банк» (ООО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО8 (доверенность от 26.03.2025), представителя АО «Грузовой терминал Осетрово» - ФИО9 (доверенность от 01.03.2025), представителя финансового управляющего единственного участника ООО «Осетровский ЛДК» ФИО3 ФИО1 – ФИО7 (доверенность от 19.11.2024), представителя ООО «Осетровский ЛДК» - ФИО10 (доверенность от 26.03.2025),

установил:

единственный участник общества с ограниченной ответственностью «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» ФИО3 в лице его финансового управляющего ФИО1  (далее – истец, ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», ФИО3, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к акционерному обществу «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» и обществу с ограниченной ответственностью «ГРУЗТРАНСПОРТ» (далее – ответчики, АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО», ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ») со следующими требованиями:

1. О признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», а именно:

- договора купли-продажи № ЗУ-2020 от 01.06.2020, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ»;

- договора купли-продажи № Н-2020 от 01.06.2020, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ»;

- договора купли-продажи №ГТП-ГТО-1 от 20.09.2021, заключенного между ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»;

- договора купли-продажи № ОЛДК-1/2021 от 25.01.2021, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»;

- договора купли-продажи № ОЛДК-2/2021 от 25.01.2021, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»;

- договора купли-продажи № ОЛДК-3/2021 от 25.01.2021, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»;

- договора купли-продажи № ОЛДК-4/2021 от 25.01.2021, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»;

- договора купли-продажи № ОЛДК-5/2021 от 25.01.2021, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»;

- договора купли-продажи № ОЛДК-6/2021 от 25.01.2021, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО».

2. О применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 38:18:030502:340, 38:18:030502:341, 38:18:030502:223, 38:18:030502:232, 38:18:030502:233, 38:18:030502:241, 38:18:030502:346, 38:18:030502:887, 38:18:030502:888, 38:18:030502:889, 38:18:030502:890, 38:18:030502:891, 38:18:030502:892, 38:18:030502:137, 38:18:030502:203, 38:18:030502:361, 38:18:030502:334, 38:18:030502:200, 38:18:030502:339, 38:18:000000:1108, 38:18:030502:347, 38:18:030502:396, 38:18:030502:60.

К участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК», ФИО4, ФИО5, ФИО6, КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «РУССКИЙ ТОРГОВЫЙ БАНК».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Также ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, КБ «Русский Торговый Банк» (ООО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» и финансовый управляющий ФИО1 обжаловали его в апелляционном порядке, ссылаясь на аффилированность сторон сделок, на причинение сделками ущерба обществу, на соблюдение срока исковой давности.

В отзывах на апелляционные жалобы и пояснениях АО «Грузовой терминал Осетрово»  просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании апелляционного суда участвующие представители поддержали свои позиции по делу.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В судебном заседании 01.07.2025 объявлялся перерыв до 08.07.2025.

Определением заместителя председателя Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Луценко О.А. на судью Подшивалову Н.С.

Определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Будаевой Е.А. на судью Кайдаш Н.И.

Определением и.о. председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Корзовой Н.А. на судью Резниченко Н.В. (впоследствии фамилия судьи Резниченко изменена на ФИО11 в связи с регистрацией брака).

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Предметом требования является оспаривание договоров, заключенных ООО «Осетровский ЛДК» по реализации 23 объектов недвижимого имущества конечному приобретателю – АО «Грузовой терминал Осетрово».

Правовым обоснованием иска указан пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, основанием иска - то, что сделки совершены с заинтересованностью, в отсутствие решения участников и причиняют ущерб юридическому лицу, поскольку имущество отчуждено по цене, значительно отличающейся от рыночной, отчуждение имущества привело к прекращению деятельности общества, а АО «Грузовой терминал Осетрово» было осведомлено о причинении вреда интересам истца в силу аффилированности.

АО «Грузовой терминал Осетрово», возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности, а также указал, что расхождение цены сделок купли-продажи и определенной экспертом рыночной цены  объектов недвижимости не является значительным, объясняется несколькими факторами, в том числе изменениями технического состояния объектов недвижимости на момент осмотра экспертом в результате значительных финансовых вложений, ухудшение экономической ситуации в стране и регионе на момент заключения сделок,  наличием у ООО «Осетровский ЛДК» кредиторской задолженности 138 000 000 рублей. Стоимость объектов недвижимости по договорам менее чем в два раза отличается от определенной экспертом-оценщиком. При этом указанное расхождение не отвечает признаку кратности, вопреки позиции истца, не повлекло за собой прекращение деятельности ООО «Осетровский ЛДК», не причинило Обществу явного ущерба. Доказательств сговора ФИО6 с ООО «Грузтранспорт»  и АО «Грузовой терминал Осетрово»в ущерб интересам ООО «Осетровский ЛДК» истцом не предоставлено.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, указал, что в результате сделок общество не прекратило свою деятельность, что подтверждают обороты по счету. В отношении оспариваемой сделки купли-продажи между ООО «Осетровский ЛДК» и ООО «Грузтранспорт» от 01.06.2020 №ЗУ-2020, №Н-2020 полученное по сделке, не ниже в несколько раз стоимости предоставления, разница между полученной ценой ООО «Осетровский ЛДК»  и указанной в заключении эксперта не может быть признана значительной, поскольку отличается менее, чем в 2 раза (в 1, 49 раза). Кроме того, указал, что доказательств явного ущерба от сделки истцом не предоставлено, равно как и доказательств предложения более выгодных условий со стороны иных покупателей. Истец не представил доказательств, подтверждающих, что покупатели знали или должны были знать о наличии явного ущерба для общества при заключении договора купли-продажи. Суд пришел к выводу об отсутствии явного ущерба ООО «Осетровский ЛДК»  от заключенных сделок.  Общество продолжало получать доход от иных контрагентов, исполнять обязательства по уплате налогов и сборов, что очевидно свидетельствуют о сохранении деятельности общества после совершения оспариваемых сделок. Явно выраженной причинно-следственной связи между отчуждением спорного имущества и снижением размера прибыли судом не установлено. Между тем, доказательств сговора ООО «Грузтранспорт» и АО «Грузовой терминал Осетрово» с ФИО6  для достижения противоправной цели в ущерб интересам ООО «Осетровский ЛДК»  истцом не предоставлено. Ссылка заявителя на аффилированность ООО «Осетровский ЛДК» и АО «Грузовой терминал Осетрово» не имеет правового значения в ситуации получения продавцом денежного эквивалента за отчужденное имущество. Доказательств умысла у сторон оспариваемых сделок на причинение ущерба истцом не предоставлено.

Апелляционный суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

1.      По обстоятельствам заключения договоров установлено следующее.

В период с 01.06.2020 по 20.09.2021 путем заключения договоров купли-продажи было реализовано недвижимое имущество ООО «Осетровский ЛДК» конечному приобретателю – АО «Грузовой терминал Осетрово».

Часть имущества была реализована через ООО «Грузтранспорт» (договоры от 01.06.2020 с ООО «Грузтранспорт» и договор от 20.09.2021 – между ООО «Грузтранспорт» и ООО «Грузовой терминал Осетрово»), часть – непосредственно обществу «Грузовой терминал Осетрово» (договоры от 25.01.2021, 28.01.2021, 15.02.2021).

Так, 01.06.2020 между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» были заключены договоры купли-продажи №ЗУ-2020, №Н-2020, в соответствии с которыми ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» передало в собственность ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» земельный участок с кадастровым номером 38:18:030502:341 (2 300 000 руб.) и расположенные на этом земельном участке объекты недвижимости: гараж автопогрузчиков, кадастровый номер 38:18:030502:223 (3 314 540 руб.), гараж для автомашин, кадастровый номер 38:18:030502:232 (4 327 372 руб.), здание на ЦГР, кадастровый номер 38:18:030502:233 (1 027 549 руб.), проходная, кадастровый номер 38:18:030502:241 (748 832 руб.), дирекция строительства, кадастровый номер 38:18:030502:346 (394 189 руб).

Указанное имущество было продано обществу АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» по договору между ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» от 20.09.2021.

25.01.2021 между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ОЛДК-1/2021, согласно которому в собственность АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» были переданы: земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:137 (8 000 000 руб.), здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:887 (1 500 000 руб.), здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:888 (1 500 000 руб.), здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:889 (1 500 000 руб.), здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:890(1 500 000 руб.), здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:891(1 500 000 руб.), здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:892(1 500 000 руб.).

25.01.2021  между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ОЛДК-2/2021, согласно которому в собственность АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» были переданы: земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:334 (2 300 000 руб), здание ЛМК-1, кадастровый номер 38:18:030502:203 (3 300 000 руб), склад, кадастровый номер 38:18:030502:361 (4 800 000 руб.).

25.01.2021  между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ОЛДК-3/2021, согласно которому в собственность АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» были переданы земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:339 (615 000 руб.), рельсовый путь портальных кранов, кадастровый номер 38:18:030502:200 (1 710 000 руб.).

25.01.2021  между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ОЛДК-4/2021, согласно которому в собственность АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» было переданы ограждение, кадастровый номер 38:18:000000:1108 (705 000 руб.).

25/28.01.2021  между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ОЛДК-5/2021, согласно которому в собственность АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» были переданы земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:340 (1 000 000 руб), блок бытовых, кадастровый номер 38:18:030502:347 (14 000 000 руб.).

15.02.2021  между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ОЛДК-6/2021, согласно которому в собственность АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» были переданы земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:60 (558 000 руб), склад №19, кадастровый номер 38:18:030502:396 (5 040 000 руб.).

Как указал истец, исходя из проведенного истцом анализа банковской выписки по счету ООО «Осетровский ЛДК»,  истцу от ООО «Грузтранспорт» перечислено 9 722 484 руб., от АО «Грузовой терминал Осетрово» - 60 750 484 руб.

АО «Грузовой терминал Осетрово» заключил договор кредитной линии с ПАО «Транскапиталбанк» для оплаты недвижимого имущества и земельных участков по договорам купли продажи, заключенных между ООО «Осетровский ЛДК» и АО «Грузовой терминал Осетрово»: № ОЛДК-1/2021 от 25.01.2021 (кад номера - 38:18:030502:887, 38:18:030502:888, 38:18:030502:889, 38:18:030502:890, 38:18:030502:891, 38:18:030502:892, 38:18:030502:137) № ОЛДК-2/2021 от 25.01.2021 (кад номера - 137, 38:18:030502:203, 38:18:030502:361, 38:18:030502:334) - № ОЛДК-3/2021 от 25.01.2021 (кад номера - 38:18:030502:200, 38:18:030502:339) - № ОЛДК-4/2021 от 25.01.2021 (кад номера - 38:18:000000:1108) - № ОЛДК-5/2021 от 25.01.2021 (кад номера - 38:18:030502:340, 38:18:030502:347) - № ОЛДК-6/2021 от 25.01.2021 (кад номера - 38:18:030502:396, 38:18:030502:60). Кредитные обязательства были обеспечены: залогом по договору ипотеки № 76-2021/Д3/4 имущества с кадастровыми номерами 38:18:030502:341, 38:18:030502:223, 38:18:030502:232, 38:18:030502:233, 38:18:030502:241, 38:18:030502:346. На момент заключения договора ипотеки указанное имущество было обременено залогом в силу закона в пользу ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» залогом по договору ипотеки 76-2021/Д3/1 имущества, приобретенного на основании оспариваемых договоров от 25.01.2021 г. №№ ОЛДК-1/2021, ОЛДК-2/2021, ОЛДК-3/2021, ОЛДК-4/2021, ОЛДК-5/2021, ОЛДК-6/2021. На момент заключения договора ипотеки указанное имущество обременено залогом в силу закона в пользу ООО «Осетровский ЛДК».

Согласно пункту 5.1.26 договора об открытии кредитной линии от 27.04.2021 в случае признания недействительными сделок купли-продажи имущества между заемщиком и ООО «Осетровский ЛДК» заемщик обязуется по требованию банка передать в залог банку дополнительное имущество залоговой стоимостью 80 538 899 руб.

31.03.2023 между банком и ФИО4 заключен договор цессии № 2- 2023/Ц в соответствии с условиями которого банк передал, а ФИО4 принял права требования к АО «Грузовой Терминал Осетрово» по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 76-2021/Л, а также обеспечивающих исполнение кредитных обязательств - договор об ипотеке № 76-2021/Д3/1, № 76-2021/Д3/4.

Согласно условиям договора об открытии кредитной линии на сумму 50 млн.руб., из указанной суммы на оплату недвижимого имущества по договорам с ООО «Осетровский ЛДК» может быть направлено не более 24 млн.руб.

Кроме того, исполнение обязательств по договору обеспечено поручительством ФИО5 (договор поручительства от 27.04.2021  с последующими дополнениями).

2. Относительно корпоративной структуры обществ-участников сделок, вопросов аффилированности апелляционный суд пришел к следующему.

2.1. Относительно управления ООО "Осетровский ЛДК" необходимо принять во внимание определение от 10.06.2022 по делу №А41-86999/15 (в рамках дела о банкротстве ФИО3) по вопросу недействительности сделок по отчуждению доли в обществе ООО «Осетровский ЛДК» и  восстановления корпоративного контроля ФИО3 и возврата в конкурсную массу 100% долей в уставном капитале ООО "Осетровский ЛДК".

В рамках указанного спора, рассматривающегося с 2017 года, определением Арбитражного суда Московской области от 05.05.2017 производство по заявлениям прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2017, определение суда первой инстанции отменено, заявления оставлены без рассмотрения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17342 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.05.2019 определение суда первой инстанции и постановление суда округа отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

По существу спор рассмотрен только определением от 10.06.2022 с удовлетворением требований.

В определении установлено следующее.

Гражданин ФИО3 является участником Компании "Сэндрок Холдинг Лимитед" с долей владения 70%.

Компании "Сэндрок Холдинг Лимитед" является учредителем ООО "Архитектурно-экспертное бюро". В свою очередь, ООО "Архитектурно-экспертное бюро" и Компании "Сэндрок Холдинг Лимитед" являлись соучредителями ООО "Осетровский ЛДК" с размером долей по 50%.

10.02.2015 Компании "Сэндрок Холдинг Лимитед" (в том числе, через дочернее юридическое лицо - ООО "Архитектурно-экспертное бюро") совершила сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Осетровский ЛДК" ФИО12 (сыну ФИО3) (отчуждена доля, равная 10%) и ФИО13 (тестю ФИО3) (отчуждены доли, равные 50% и 40%).

Непосредственно после этого ФИО3 28.10.2015 инициирована процедура собственного банкротства. Решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2015 по делу N А41-86889/15 гражданин ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества.

Впоследствии доля в ООО "Осетровский ЛДК", принадлежащая ФИО12, отчуждена в пользу ФИО14 по номинальной стоимости в размере 1 000 руб. 08.04.2016 участниками ООО "Осетровский ЛДК" (ФИО13 (90%) и ФИО14 (10%)) принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Осетровский ЛДК" до 1 000 000 руб. и принятии новых участников По результатам принятого решения ООО "Осетровский ЛДК" приобретает следующий состав участников: - ФИО13 - доля, равная 18%; - ФИО14 - доля, равная 3%; - ФИО15 - доля, равная 34%; - ФИО16 - доля, равная 45%.

На следующем этапе (после возбуждения производства по обособленному спору о недействительности сделок) участниками цепочки сделок совершены действия, направленные на отчуждение долей в пользу АО "Альмира" и Мигро Корпорейшн Пи Си, которые были созданы незадолго до совершения сделок и являются номинальными держателями долей ООО "Осетровский ЛДК".

Продав долю в ООО "Осетровский ЛДК", ФИО12 заменил своего отца - ФИО3 и стал единоличным исполнительным органом юридического лица.

Протоколом Внеочередного общего собрания участников ООО "Осетровский ЛДК" от 14.12.2017 ФИО3 был избран в совет директоров ООО "Осетровский ЛДК", тогда как согласно Уставу общества (в ред. 2017 года) к компетенции Совета директоров Общества относятся вопросы об одобрении крупных сделок, об определении основных направлений деятельности общества, а также функции тотального контроля над единоличным исполнительным органом.

На официальном сайте ООО "Осетровский ЛДК" в качестве генерального директора ООО "Осетровский ЛДК" указан должник ФИО3

Принимая во внимание вышеизложенное, в том числе, результаты оценки стоимости доли ООО "Осетровский ЛДК", принадлежащей ФИО3 через компанию-нерезидента, и нерыночный характер совершенных в отношении указанной доли сделок, а также обстоятельства использования ФИО3 компании-нерезидента для сокрытия факта прямого контроля и владения ООО "Осетровский ЛДК", суд пришел к выводу о доказанности обстоятельств совершения оспариваемой цепочки сделок и действий в преддверии инициирования ФИО3 собственного банкротства с целью снижения стоимости активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

ФИО3 являлся и является конечным бенефициаром ООО "Осетровский ЛДК". Имущество фактически не выбывало из-под контроля должника. На каждом из этапов ФИО3 сохранял контроль над обществом, поскольку сделки по отчуждению долей совершались с аффилированными по отношению к нему лицами. Единственной целью совершения указанных сделок являлось сокрытие факта прямого контроля и владения должником обществом "Осетровский ЛДК".

Изложенные обстоятельства установлены в споре о восстановлении корпоративного контроля ФИО3 и возврата в конкурсную массу 100% долей в уставном капитале ООО "Осетровский ЛДК", рассмотренного в рамках дела о банкротстве ФИО3

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2022 года по указанному  делу N А41-86889/2015 признаны недействительными взаимосвязанные сделки и действия, направленные на вывод из конкурсной массы 100% доли в уставном капитале ООО "Осетровский ЛДК", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления корпоративного контроля ФИО3 и возврата в конкурсную массу 100% доли в уставном капитале ООО "Осетровский ЛДК".

2.2. В период с 18.03.2019 генеральным директором и единоличным исполнительным органом ООО "Осетровский ЛДК" являлся ФИО6 Решением единственного участника общества от 14.09.2022, в лице финансового управляющего, прекращены полномочия ФИО6

2.3. ООО «Грузтранспорт» - покупатель по договорам от 01.06.2020 – управлялось ФИО17 – сыном ФИО3 (постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2017 по делу №А41-86889/2015). ФИО18 в период с 24.10.2019 по 23.10.2020 являлся единственным участником ООО «Грузтранспорт», а в период с 23.10.2020 по 02.02.2021 – владел долей 99%.

2.4. АО "Грузовой терминал Осетрово" – покупатель по всем договорам – создано в 2018 году, управлялось ФИО19 - являлся учредителем (с 27.06.2018) и генеральным директором (27.06.2018-09.11.2022) АО "Грузовой терминал Осетрово", подписывал спорные договоры, а также одновременно он являлся сотрудником ООО "Осетровский ЛДК" (2020-2021 и ранее).

2.5. Апелляционным судом установлена взаимосвязь между ООО "Осетровский ЛДК", ООО "ГрузТрансПорт" и АО "Грузовой Терминал Осетрово" – конечным получателем комплекса недвижимого имущества.

При этом учтено, что аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398 по делу N А40-206386/2023, 06.09.2024  N 308-ЭС24-3124, от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647, от 28.09.2020 N 310-ЭС20-7837 и др.).

Так, установлено следующее:

- ООО "Осетровский ЛДК" и АО "Грузовой терминал Осетрово" находятся в г.Усть-Кут Иркутской области; в новостных источниках г. Усть-Кут и Иркутской области рассматриваются как совместно действующие юридические лица под руководством генерального директора ФИО6

- ФИО6 был принят на работу в АО "Грузовой терминал Осетрово" с 01.09.2022 - после того, как финансовым управляющим (после возврата ООО «Осетровский ЛДК» в конкурную массу ФИО3) полномочия ФИО20 в обществе «Осетровский ЛДК» были прекращены;

- подписант договоров со стороны ООО "ГрузТрансПорт" ФИО21 являлся сотрудником ООО "Осетровский ЛДК". Кроме того, с 24.06.2019 по 07.02.2022 ФИО21 оказывал услуги ООО "Осетровский ЛДК" как индивидуальный предприниматель;

- ФИО19 - учредитель (с 27.06.2018) и генеральный директор (27.06.2018-09.11.2022) АО "Грузовой терминал Осетрово", который подписывал договоры купли-продажи недвижимости со стороны АО "Грузовой терминал Остерово", являлся ранее сотрудником ООО "Осетровский ЛДК" (2020-2021 и ранее);

- ФИО22 получал заработную плату в ООО "Осетровский ЛДК" в 2020-2021 году. При этом, в СМИ ФИО22 выступал в качестве официального представителя компании. В июне 2021 года ФИО22 был уволен из ООО "Осетровский ЛДК" и сразу же принят на работу в АО "Грузовой терминал Осетрово";

- ФИО5 является поручителем АО "Грузовой терминал Осетрово" по обязательствам перед ПАО "Транскапиталбанк". При этом, ФИО5 является матерью детей ФИО23: ФИО24, ФИО17, ФИО25. Также ФИО5 принадлежит 1/3 доли в квартире по адресу: 

<

...> – схожий адрес с адресом ФИО3 (кв.171).

Апелляционным судом изложены лишь те обстоятельства, которые раскрыты материалами дела, вместе с тем, и они признаются достаточными для вывода о том, что все три общества-участника сделки являются взаимосвязанными между собой и их взаимодействие по переводу имущественного комплекса от одного к другому отклонялось от обычной деловой практики.

Апелляционный суд при анализе изложенных обстоятельств приходит к выводу о том, что ФИО3 являлся конечным бенефициаром ООО "Осетровский ЛДК", фактически осуществлял управление обществом, а сделки по отчуждению его доли иным лицам были совершены им в преддверии своего банкротства и направлены на цели снижения стоимости активов, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

До момента признания сделок по отчуждению доли ФИО3 недействительными, восстановления его корпоративного контроля и возврата доли в размере 100% - обществом «Осетровский ЛДК» руководил ФИО6, деятельность которого по управлению этим обществом была согласована с ФИО3

Для полного понимания целей совершения сделок следует учесть, что все сделки по отчуждению недвижимого имущества осуществлялись ООО «Осетровский ЛДК» в лице управлявшего им тогда ФИО6, а фактически – по воле ФИО3 – хронологически в период рассмотрения спора об оспаривании сделок по отчуждению доли в обществе ООО «Осетровский ЛДК» при пересмотре спора на «третьем круге» – после отмены судом кассационной инстанции 22.05.2019 судебных актов об отказе в требованиях. Так, «третий пересмотр» спора – завершен в июне 2022 года, а сделки совершены в период с июня 2020 года по февраль 2021 года. То есть при осознании ФИО26 того факта, что исключительно вывод самого общества (100% доли в нем) из состава своего имущества оказался безуспешным, потребовалось совершение дополнительных действий по «опустошению» общества в целях снижения его ликвидности и дальнейшего падения стоимости его доли, недопущения получения имущества (денежных средств от реализации доли в обществе как актива должника ФИО3) его кредиторами в деле о банкротстве.

При дальнейшем анализе роли ФИО3 и его последовательных действий для названных целей принимается во внимание то, что "теневые" руководители и участники юридического лица, в том числе бенефициарные владельцы, которые доверили управление деятельностью общества лицам, получившим юридический статус участников общества и, обладая фактическим контролем и экономической заинтересованностью в управлении юридическим лицом, зачастую определяют ключевые решения, влияющие на деятельность общества, в связи с чем они также несут фидуциарные обязанности, обязывающие их действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица, обеспечивая защиту его прав и законных интересов. В той же мере действия и поведение бенефициарных владельцев подлежат учету при рассмотрении корпоративных споров, включая оценку их влияния на возникновение негативных последствий для самих юридических лиц (например, при заявлении требования иными участниками корпорации), их добросовестных контрагентов и иных третьих лиц, в том числе в части принятия деловых решений, заключения сделок и соблюдения принципов добросовестности и разумности во внешних правоотношениях (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398 по делу N А40-206386/2023).

В рассматриваем случае действия ФИО3 и ФИО6 по выводу имущества общества не признаются сообразными интересам управляемого ими ООО «Осетровский ЛДК» и его добросовестных кредиторов; названные лица действовали исключительно в собственных интересах.

3.    По вопросу причинения ущерба обществу установлено следующее.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»  по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду.

В результате заключения ООО «Осетровский ЛДК»   лице ФИО6 договоров купли-продажи недвижимости - 23 из 26 объектов недвижимости, составляющих активы ООО "Осетровский ЛДК" и находящихся по ул. ФИО2, д. 136, были отчуждены в пользу АО "Грузовой терминал Осетрово" (часть - через ООО "Грузтранспорт").  Названные объекты располагаются вдоль береговой линии, объединены одним функциональным назначением – функцией речного порта для северных районов Иркутской области, Республики Саха (Якутия) и прибрежных морских арктических районов от Хатанги до Колымы. На данный момент ООО "Осетровский ЛДК" принадлежат 3 объекта недвижимости по адресу: 

<

...>, а именно - два земельных участка и нежилое здание ремонтно-механических мастерских (38:18:030502:224).

В целях установления рыночной стоимости спорного имущества в суде первой инстанции проведена судебная оценочная экспертиза.

Согласно экспертному заключению стоимость всех переданных объектов недвижимости составила 112 352 000 руб.

Стоимость объектов недвижимости по спорным договорам составила 64 760 484 руб., что в 1,73 раза меньше его рыночной стоимости.

Исходя из проведенного истцом анализа банковской выписки по счету ООО «Осетровский ЛДК»,  истцу от ООО «Грузтранспорт» перечислено 9 722 484 руб., от АО «Грузовой терминал Осетрово» - 60 750 484 руб. (разница в 1,63 раза).

Суд первой инстанции указал, что во исполнение условий оспариваемых договоров ответчиками уплачены ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» денежные средства в размере 63 050 484 руб. При соотнесении рыночной стоимости объектов недвижимости с их догвоорной ценой суд первой инстанции учел только стоимость объектов по договорам с ООО «Грузтранспорт» (17 957 000 руб. по заключению эксперта/ 12 022 484 руб. по договорам) и установил, что полученное по сделке отличается незначительно, в 1,49 раза).

Апелляционный суд учитывает полную стоимость переданного и полученного по договорам.

Названные разночтения в соотношении цены объектов недвижимости по договору и определенной их рыночной стоимостью являются значительными, исходя из общей стоимости объектов.

Более того, принимается во внимание факт отчуждения имущественного комплекса, бизнеса, в то время как экспертом произведен анализ стоимости только объектов недвижимости как таковых.

В подтверждение факта вывода активов и передачи имущества, без которого ведение деятельности ООО «Осетровский ЛДК» явилось невозможным, оценена ситуация после заключения спорных договоров в сопоставлении с ситуацией, имевшей место до их заключения.

Истцом проведен анализ баланса ООО «Осетровский ЛДК», согласно которому экономические показатели в период с 2019г. по 21201г. резко ухудшались, в итоге чистая прибыль общества упала с 33 449 000 руб. (2019г.) до убыточного показателя -23 624 000 руб.(2021г.). В это время показатели АО «Грузовой терминал Осетрово» возросли (1 196 000 руб. в 2019г. до 103 786 000 в 2021г.).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Осетровский ЛДК» получил денежное возмещение за проданное имущество, оставил у себя три объекта недвижимости и, исходя их данных баланса, не прекратил свою деятельность окончательно, в том числе, получив за 2021 год денежные средства от четырех контрагентов и уплатив налоги в бюджет.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что суд первой инстанции выборочно подошел к  фактам, влияющим на экономический анализ деятельности общества, не упомянув в решении как падение прибыли общества (до отрицательных значений), так и следующие существенные обстоятельства.

Погрузочно-разгрузочная деятельность применительно к опасным грузам на внутреннем водном транспорте, морских портах подлежит лицензированию, и такой лицензией обладало ООО «Осетровский ЛДК» (ВВТ-3 №015889 от 18.07.2011). Необходимыми объектами для осуществления лицензионной деятельности (приложение №4 к лицензии), являлись отчужденные по спорным договорам объекты (нежилое здание блок бытовых, гараж для автомашин, гараж автопогрузчиков, проходная, здание ЦРГ, здание ЛМК-1, склад ЛМК-1, склад, рельсовый путь портальных кранов, дирекция строительства). Впоследствии АО «Грузовой терминал Осетрово» была получена аналогичная лицензия (Л032-00112-14/00655508).

Принимаются во внимание пояснения истца о том, что ранее услуги по перевалке, переработке и хранению грузов обществу ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» оказывало ООО «Осетровский ЛДК» (договоры от 2017 года со сроком действия до 2020 года, представлены в дело); впоследствии такой договор был заключен с исполнителем – АО «Грузовой терминал Осетрово». Истец указывает, что деятельность речного порта, исходя из географии отчужденных объектов и их назначения, недвусмысленно даёт понять, что после совершения спорной сделки ООО «Осетровский ЛДК» было лишено возможности вести деятельность речного порта.

В опровержение того, что ООО «Осетровский ЛДК» извлекает прибыль из оставшихся в его собственности трех объектов недвижимости, истец представил доказательства обратного: объекты согласно представленной схеме (л.д.6, т.8) находятся внутри территории, подконтрольной АО «Грузовой терминал Осетрово», и, как пояснил истец, возможности попасть на эту территорию у него не имеется, возможность осмотра имущества отсутствует, доступа к объектам недвижимости нет (акты, объяснения органам полиции, заявления прокурору – приложение к пояснениям- л.д.13,т.8).

Кроме того, учитываются сведения, представленные третьим лицом - КБ «Русский торговый банк» (ООО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» о том, что ООО «Осетровский ЛДК» в период 2019-2020 гг. заключало как поставщик госконтракты (регулярный объект закупки: услуги по сдаче в аренду (внаем) собственного или арендованного недвижимого имущества), а с 2021г. такие контракты заключало уже АО «Грузовой терминал Осетрово» (л.д.19-26, т.8).

Помимо этого, согласно пункту 2 Приказа Росжелдора от 29.12.2021  № 619 «О внесении изменений в перечень железнодорожных станций, открытых для выполнения соответствующих операций, и выполняемых ими операций», в связи с переходом права собственности на недвижимое имущество от ООО «Осетровский ЛДК» к АО «Грузовой терминал Осетрово» в абзаце третьем пункта 1 приказа Федерального агентства железнодорожного транспорта от 03.03.2017 № 71 «Об открытии железнодорожных станций ВосточноСибирской железной дороги - филиала ОАО «РЖД» слова «для ООО «Осетровский ЛДК» заменить словами «для пользователя услугами железнодорожного транспорта АО "Грузовой терминал Осетрово».

Сотрудники ООО «Осетровский ЛДК» в полном составе были переведены в АО «Грузовой терминал Осетрово». Довод о переводе трудового коллектива подтверждается сведениями о трудовой деятельности работников, предоставляемыми из информационных ресурсов ФПСС РФ. Также бывшие работники ООО «Осетровский ЛДК» обратились к прокурору г. Усть-Кута для защиты своих трудовых прав, указав, что «после реорганизации ООО «Осетровский ЛДК» в АО «Грузовой терминал Осетрово» их приняли на работу в АО «Грузовой терминал Осетрово» по внешнему совместительству на те же самые должности, впоследствии перевели на основное место работы, однако трудовые документы надлежащим образом не оформили, что и явилось основанием для обращения прокурора в Усть-Кутский городской суд с исковыми заявлениями о признании трудовых отношений с ООО «Осетровский ЛДК» прекращенными с 01.09.2022 и о признании трудовых отношений с АО «Грузовой терминал Осетрово» по основному месту работы (номера дел 2-822/2024, 2-877/2024, 2-798/2024, 2-879/2024, 2-884/2024, 2-826/2024, 2-865/2024, 2-886/2024, 2-885/2024, 2-864/2024, 2-878/2024, 2-863/2024, 2- 862/2024, 2-915/2024, 2-916/2024, 2-913/2024, 2- 934/2024, 2-914/2024, 2-912/2024).

Помимо этого, между ООО «Осетровский ЛДК» и АО «Грузовой терминал Осетрово» были заключены соглашения о замене стороны по договорам с такими контрагентами, как: ООО ТД «Витим-Лес», ООО «ПУ Шексна», ООО «ФракДжет-Волга», ООО «Терминал-Юг», ООО «СтройПроспектСервис», ООО «МаламутТранс»,  ООО «ИП ФИО27.».

При этом существенным является то, что покупатель имущества находился в г.Усть-Кут Иркутской области (незначительный по численности населения), осознавал, что приобретает не отдельные объекты недвижимости, а единственный в населённом пункте имущественный комплекс речного порта как значимый, действующий и прибыльный бизнес; при этом целью являлась именно передача всех необходимых для этого объектов недвижимости.

Изложенное в совокупности указывает на то, что в результате сделки, совершенной по обоюдному согласию сторон, цель была достигнута и продавец лишился возможности осуществлять основной вид своей деятельности.

Ссылка АО «Грузовой терминал Осетрово» на то, что общество «Осетровский ЛДК» не утратило возможности осуществлять свою деятельность по виду «16.10 Распиловка и строгание древесины», а также на то, что в границах оставшегося у ООО «Осетровский ЛДК» земельного участка  находится берегоукрепление ЦГР ЛДК, в связи с чем общество может осуществлять погрузочно-разгрузочную деятельность применительно к опасным грузам на водном транспорте, отклоняется апелляционным судом: доступа к участку не имеется (доказательства чего представлены и доказательств обратного нет); весь комплекс недвижимого имущества, необходимого для осуществления такой деятельности и перечисленного в приложении к лицензии, отчужден; сведений об осуществлении деятельности по распиловке древесины не имеется, более того, предложенная обществом «Грузовой терминал Осетрово» деятельность по распиловке древесины не сопоставима с имеющимся ранее и составлявшим всю деятельность общества «Осетровский ЛДК» бизнесом.

Также апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции о стабильной прибыли ООО «Осетровский ЛДК» в период с 20.09.2019 по 24.09.2023, со ссылкой на перечисление в пользу АО «Альмира» дивидендов за 2019-2021 годы в общем размере 28 938 646,40 руб., поскольку в определении от 10.06.2022 по делу №А41-86889/2015, а также в постановлении апелляционного суда по указанному спору  от 28.08.2022, восстанавливающими корпоративный контроль ФИО3, указано на недобросовестность АО «Альмира», созданного в конце 2017г. - незадолго до отчуждения долей и имеющего единственного акционера ФИО16 (одновременно являющегося участником ООО «Осетровский ЛДК» в 2016-2018гг.), на участие АО «Альмира» в незаконной схеме по отчуждению долей общества, на нераскрытие его конечных бенефициаров. При таких обстоятельствах перечисление дивидендов в названной значительной сумме в АО «Альмира» рассматривается как вывод денежных средств на заинтересованное лицо, допускавшееся даже в период производства по названному обособленному спору, с целью неоставления полученных сумм в ООО «Осетровский ЛДК».

При изложенных обстоятельствах полагать, что предоставленное обществу «Осетрвский ЛДК» денежное возмещение по сделке является достаточным для того, чтобы признать спорную сделку заключённой по рыночной цене и на добросовестных началах, не влекущей причинение ущерба обществу, не имеется.

Апелляционный суд учитывает, что определяя эквивалентность взаимных предоставлений необходимо соотносить не только формально определенный размер стоимости каждого из 23 переданных по договорам объектов недвижимого имущества и их стоимость по договору, а в целом стоимость переданного бизнеса в совокупности с оценкой ситуации, имевшей место до момента заключения спорных договоров.

В данном случае истцом представлена достаточная совокупность доказательств, ставящих под сомнение то, что спорная сделка могла быть совершена в обычных условиях оборота в отсутствие связанности (аффилированности) между заинтересованными лицами.

Ссылка на то, что  в рамках дела о банкротстве  ФИО3 №А41-86889/15 отказано в удовлетворении заявления кредитора ООО «ТоргСнабПрофи» о признании недействительными сделок, являющихся предметом настоящего спора, отклоняется, поскольку в названном обособленном споре сделки проверялись по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В настоящем деле, исходя из цели, которую стремился достичь ФИО3 – вывод имущества из ООО «Осетровский ЛДК» в связи с личной заинтересованностью в недопущении перемещения этого имущества/дохода от реализации доли в обществе в процедуре личного банкротства кредиторам, отсутствие сведений о том, что это имущество реализовывалось на условиях рынка при соблюдении свободной конкуренции покупателей; установления факта создания АО «Грузовой терминал Осетрово» в 2018г., фактически начавшего свою прибыльную деятельность только после приобретения имущества ООО «Осетровский ЛДК; перевода всей деятельности продавца по договорам на покупателя; фактического заключения сделки в условиях договорённости между ФИО3, ФИО6, ФИО19 – взаимосвязь которых признается доказанной, - апелляционный суд приходит к выводу о том, что спорные договоры причинили ущерб обществу «Осетровский ЛДК», не получившему эквивалентное возмещение и подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ,

Кроме того, принимается во внимание то, что возврат корпоративного контроля ФИО3 в рамках дела №А41-86889/15 осуществлен с указанием на неправомерно примененную им схему вывода долей из общества и передачу управления иным лицам в целях лишения возможности удовлетворения требований своих кредиторов из стоимости доли в обществе. Последующие действия по выводу активов из общества совершались в продолжение установленных противоправных действий, касающихся управления, преследовали аналогичную цель, и соответственно, также подлежит оценке как недобросовестные.

4. По вопросу исковой давности апелляционный суд приходит к следующему.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец полагает, что с учетом недобросовестности ФИО3, срок исковой давности подлежит исчислению с момента принятия определения Арбитражного суда Московской области по делу А41-86889/2015 о восстановлении корпоративного контроля ФИО3

Ответчик указывает, что ООО «Осетровский ЛДК» достоверно знало о составе своих основных средств как в 2021 году, так и в 2022 году, ни общество, ни его участник не предъявляли требований о признании оспариваемых сделок недействительными в пределах установленного законом срока, АО «Грузовой терминал Осетрово» не является участником корпоративного конфликта и заинтересованным лицом.

Суд первой инстанции пришел к выводу об истечении срока исковой давности по изложенным основаниям, указав, что сделки совершены 01.06.2020, 25.01.2021, 28.01.2021 и 15.02.2021 соответственно, с исковым заявлением участник общества в лице финансового управляющего обратился 27.02.2023, то есть по истечения годичного срока.

Апелляционный суд принимает во внимание установленные  в рамках настоящего дела обстоятельства. Формально право на иск у финансового управляющего возникло только с момента восстановления корпоративного контроля. Ссылка ответчика на то, что ФИО3 мог заявить иск и ранее, отклоняется, поскольку установлено, что в рассматриваемом случае участник общества не противопоставляется приобретателю по спорным сделкам и не был заинтересован в их оспаривании, напротив, установлена заинтересованность ФИО3 в сохранении спорных сделок. В настоящем деле финансовый управляющий ФИО3 действует фактически в интересах кредиторов должника ФИО3, в интересах ООО «Осетровский ЛДК», потерявшего имущество ввиду примененной корпоративной схемы. Финансовый управляющий не может нести ответственность за бездействие ФИО3, который не стимулировал подачу иска как несоответствующего его целям. Соответственно, в настоящем конкретном споре интересы истца и  участника общества не совпадают. В связи с чем осведомленность финансового управляющего должника ФИО3 как процессуального истца по делу об обстоятельствах нарушения права признается установленной с момента принятия определения по спору о восстановлении корпоративного контроля ФИО3, из которого усматривались цели сделки, - 22.06.2022 (вступило в силу 23.08.2022).  Таким образом, обращение с иском 27.02.2023 совершено в пределах срока исковой давности.

5. Применяя последствия недействительности сделки в порядке статьи 167 ГК РФ, апелляционный суд в части возвращения полученного по сделке имущества приходит к выводу о возвращении переданных объектов недвижимости обществу «Осетровский ЛДК».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины (6000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции и 6000 руб. за рассмотрение двух апелляционных жалоб) подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ между ответчиками.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 8 июля 2024 года по делу № А19-3955/2023 отменить.

Заявление единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» ФИО3 в лице его финансового управляющего ФИО1 удовлетворить. Признать недействительными:

- договор купли-продажи № ЗУ-2020 от 01.06.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» и обществом с ограниченной ответственностью «Грузтранспорт»;

- договор купли-продажи № Н-2020 от 01.06.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» и обществом с ограниченной ответственностью «Грузтранспорт»;

- договор купли-продажи №ГТП-ГТО-1 от 20.09.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Грузтранспорт» и акционерным обществом «Грузовой Терминал Осетрово»;

- договор купли-продажи № ОЛДК-1/2021 от 25.01.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» и акционерным обществом «Грузовой Терминал Осетрово»;

- договор купли-продажи № ОЛДК-2/2021 от 25.01.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» и акционерным обществом «Грузовой Терминал Осетрово»;

- договор купли-продажи № ОЛДК-3/2021 от 25.01.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» и акционерным обществом «Грузовой Терминал Осетрово»;

- договор купли-продажи № ОЛДК-4/2021 от 25.01.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» и акционерным обществом «Грузовой Терминал Осетрово»;

- договор купли-продажи № ОЛДК-5/2021 от 25.01.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» и акционерным обществом «Грузовой Терминал Осетрово»;

- договор купли-продажи № ОЛДК-6/2021 от 25.01.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» и акционерным обществом «Грузовой Терминал Осетрово».

Применить последствия недействительности сделки. Возложить обязанность на акционерное общество «Грузовой Терминал Осетрово» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>:

- земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:340,

- земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:341,

- гараж автопогрузчиков, кадастровый номер 38:18:030502:223,

- гараж для автомашин, кадастровый номер 38:18:030502:232,

- здание на ЦТР, кадастровый номер 38:18:030502:233,

- проходная, кадастровый номер 38:18:030502:241,

- дирекция строительства, кадастровый номер 38:18:030502:346,

- здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:887,

- здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:888,

- здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:889,

- здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:890,

- здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:891,

- здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:892,

- земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:137,

- здание ЛМК-1, кадастровый номер 38:18:030502:203,

- склад, кадастровый номер 38:18:030502:361,

- земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:334,

- рельсовый путь портальных кранов, кадастровый номер 38:18:030502:200,

- земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:339,

- ограждение, кадастровый номер 38:18:000000:1108,

- блок бытовых, кадастровый номер 38:18:030502:347,

- склад №19, кадастровый номер 38:18:030502:396,

- земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:60.

Взыскать с акционерного общества «Грузовой Терминал Осетрово» в пользу ФИО3 в лице его финансового управляющего ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере       4 500 рублей.

Взыскать с акционерного общества «Грузовой Терминал Осетрово» в пользу коммерческого банка «Русский Торговый Банк» (общество с ограниченной ответственностью) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грузтранспорт» в пользу ФИО3 в лице его финансового управляющего ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере       4 500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грузтранспорт» в пользу коммерческого банка «Русский Торговый Банк» (общество с ограниченной ответственностью) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 рублей.

Вернуть ФИО3 в лице его финансового управляющего ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 А.В. Гречаниченко

Судьи                                                                                               Н.А. Корзова

Н.С. Подшивалова