АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А68-6983/2017

09 декабря 2021 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления оглашена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2021 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.

Андреева А.В.

ФИО1

 

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от ООО «ГК «Русская Тройка»:

 

от ООО «Аспект»: 

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

ФИО2 – представитель,

доверенность  от 14.10.2019;

ФИО3 - представитель,

доверенность  от 14.10.2019;

ФИО4 - представитель,

решение от 20.07.2020;

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «ГК «Русская Тройка» на определение Арбитражного суда Тульской области  от 19.05.2021 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу №А68-6983/2017,

                                                       УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.07.2017 заявление ООО «Аспект» о признании ООО «Стройресурс» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.06.2018 в отношении ООО «Стройресурс» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 

Конкурсный управляющий ООО «Стройресурс» ФИО5, уточнив 25.02.2021 заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилась с заявлением о признании притворными (мнимыми, ничтожными) недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению земельного участка из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, с разрешенным использованием - для разведки и добычи песка строительного, кадастровый N 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м кв., местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, совершенные путем заключения договора купли-продажи ООО «Стройресурс» с ФИО6; а также сделки по отчуждению указанного земельного участка, совершенные ФИО6 в пользу ФИО7, совершенные ФИО7 в пользу ФИО8, совершенные ФИО8 в пользу ЗАО Группа Компаний «Русская Тройка», применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО Группа Компаний «Русская Тройка» в конкурсную массу ООО «Стройресурс» земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23 общей площадью 130 000 кв. м, местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для разведки и добычи песка строительного.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021, устное ходатайство ООО «Группа компаний «Русская Тройка» об истребовании из Управления Пенсионного Фонда Российской Федерации по Тульской области сведений об ИНН работодателей ФИО6 в период с 2013 по 2016 годы включительно оставлено без удовлетворения.

Требования конкурсного управляющего ООО «Стройресурс» о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению в пользу ЗАО «Группа компаний «Русская Тройка» (его правопреемник - ООО «Группа компаний «Русская Тройка» земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23 удовлетворены.

Взаимосвязанные сделки по отчуждению должником - ООО «Стройресурс» через посредство ФИО6, ФИО7, ФИО8, в пользу ЗАО «Группа компаний «Русская Тройка» (его правопреемник - ООО «Группа компаний «Русская Тройка»,  земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23, оформленных договорами купли-продажи, датированных периодом с 09.02.2015 (договор подписан от имени должника и ФИО6) по 12.05.2016 (договор подписан от имени ФИО8 и ООО «Группа компаний «Русская Тройка») признаны недействительными.

Применены последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде возвращения ООО «Группа компаний «Русская Тройка», в конкурсную массу должника - ООО «Стройресурс», вышеуказанного земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23 (общая площадь 130 000 кв. и взыскания с должника - ООО «Стройресурс» в пользу ООО «Группа компаний «Руссская Тройка» денежных средств в размере 115 000 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность,ООО «ГК «Русская Тройка» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить. 

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО «ГК «Русская Тройка» доводы кассационной жалобы поддержали, просили ее удовлетворить.

Представитель ООО «Аспект» не согласился с позицией заявителя жалобы, полагает судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление в обжалуемой части оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и  следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО6 (покупатель) оформлен договор от 09.02.2015 купли-продажи земельного участка с кадастровым N 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м кв. за 75 000 руб. (цена сделки указана в п. 3 договора). В соответствии с п. 3 договора расчет между покупателем и продавцом произведен полностью до подписания настоящего договора; согласно п. 6 договора, он одновременно является актом приема-передачи земельного участка. Соответствующая государственная регистрация права собственности произведена 24.02.2015.

Менее чем через месяц после даты заключения вышеуказанного договора (от 09.02.2015) между ФИО6 (продавец) и ФИО7 (покупатель) оформлен договор от 04.03.2015 купли-продажи земельного участка с кадастровым N 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м кв. за 75 000 руб. (цена сделки указана в п. 3 договора). В соответствии с п. 3 договора расчет между покупателем и продавцом произведен полностью до подписания настоящего договора; согласно п. 6 договора, он одновременно является актом приема-передачи земельного участка. Соответствующая государственная регистрация права собственности произведена 18.03.2015.

Между ФИО7 (продавец) и ФИО8 (покупатель) оформлен договор от 18.03.2016 купли-продажи земельного участка с кадастровым N 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м кв. за 100 000 руб. (цена сделки указана в п. 3 договора). В соответствии с п. 3 договора расчет между покупателем и продавцом произведен полностью до подписания настоящего договора; согласно п. 5 договора, он одновременно является актом приема-передачи недвижимого имущества. Соответствующая государственная регистрация права собственности произведена 28.03.2016.

Менее чем через два месяца после даты заключения вышеуказанного договора (от 18.03.2016) между ФИО8 (продавец) и ЗАО «Группа компаний «Русская тройка» (покупатель) подписан договор от 12.05.2016 купли-продажи земельного участка с кадастровым N 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м кв. за 115 000 руб. (цена сделки указана в п. 3 договора). В соответствии с п. 3 договора на момент заключения настоящего договора расчет между покупателем и продавцом произведен полностью; согласно п. 5 договора, он одновременно является актом приема-передачи недвижимого имущества. Соответствующая государственная регистрация права собственности произведена 26.05.2016.

Полагая, что в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок из конкурсной массы ООО «Стройресурс», при наличии признаков неплатежеспособности должника, выбыл земельный участок по заниженной стоимости, сделки купли-продажи заключены между аффилированными лицами, в результате совершения сделок причинен вред кредиторам, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда округа, разрешая спор, руководствуясь п.1 ст. 61.1, п.1 п.2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в п.п. 5,6,7,9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума N 63), ст.19 Закона о банкротстве, Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» , ст.9 Федерального закона «О защите конкуренции», ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, установив, что спорные взаимосвязанные сделки оформлены с неправомерной целью исключения возможности обращения взыскания на имущество должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, при этом правомерно исходили из следующего.

Как установлено судами, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 19.07.2017. Оспариваемые конкурсным управляющим взаимосвязанные сделки совершены в период с 09.02.2015 по 12.05.2016 (соответствующая государственная регистрация права собственности производилась с 24.02.2015 по 26.05.2016), то есть в течение установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехгодичного периода подозрительности.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Тульской области от 07.04.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016 по делу N А68-7634/2014, исковые требования ООО «Аспект» к ООО «Стройресурс» о взыскании денежных средств в размере 9 505 959 руб. 62 коп., из которых сумма основного долга по договорам займа - 5 900 000 руб., проценты за пользование займами - 3 605 959 руб. 62 коп., удовлетворены в полном объеме.

Судебными актами по делу N А68-7634/2014 установлено, что в соответствии с пунктом 2.4 договоров заемщик - ООО «Стройресурс» обязуется вернуть сумму займа в срок до 30.06.2014; в соответствии с пунктом 2.6 договоров в случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы займа, но не оплаченную в установленный срок сумму займа начисляются и подлежат уплате заемщиком проценты в размере 30% годовых с 01.07.2014 до момента возврата всей суммы займа и начисленных на нее в соответствии с договором процентов.

Таким образом, признаки неплатежеспособности возникли у должника не позднее 01.07.2014 в связи с наличием указанной просроченной задолженности, то есть значительно ранее совершения спорных взаимосвязанных сделок в период с 09.02.2015 (первый договор подписан от имени должника и ФИО6) по 12.05.2016 (четвертый договор подписан от имени ФИО8 и ООО «Группа компаний «Русская Тройка»).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 24.03.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 по делу N А68-11419/2016, установлено, что ФИО9 и ФИО10 состоят в зарегистрированном браке. Указанные сведения также подтверждаются представленной в материалы настоящего обособленного спора копией письменной адресно-справочной информации УМВД России по Тульской области (отдел по вопросам миграции ОМВД РФ по г. Новомосковску) от 22.02.2019 N 50/11309ДР.

В решении N 23 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 24.11.2017 (приобщено в материалы настоящего обособленного спора) также отражены сведения о том, что ФИО9 и ФИО10 являются супругами, ФИО11 - является их сыном. 

Как указано в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 22.09.2020 и иных судебных актах по настоящему делу о банкротстве, следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Стройресурс» являются ФИО10 (доля 35%), ФИО12 (доля 35%) и ФИО13 (доля 30%).

На основании размещенных в открытом доступе сведений ЕГРЮЛ судом установлено, что приобретатель имущества по последней из вышеуказанных сделок (конечный приобретатель) ЗАО «Группа компаний «Русская Тройка» было реорганизовано в форме преобразования в ООО.

Участниками данного юридического лица являлись ФИО9 и ФИО11 с долями в уставном капитале по 50%.

Согласно размещенным в открытом доступе сведениям ЕГРЮЛ в настоящее время генеральным директором ООО «Группа компаний «Русская Тройка» также является ФИО11, он же является участником данного юридического лица с долей в размере 50% уставного капитала.

Кроме того, интересы ФИО9, ООО «Группа компаний «Русская Тройка», ООО «Жилево» и ООО «Строительные пески», в том числе, в рамках настоящего обособленного спора, представляли одни и те же представители - ФИО3 и ФИО2 При этом данные участники процесса занимали консолидированную правовую позицию.

В материалы дела представлены письменные пояснения ФИО9 (датированы 27.06.2019), а также письменные пояснения на уточненные требования (за подписью представителя ФИО3 06.04.2021); в ходе рассмотрения спора ФИО9 лично, а также его представителем ФИО3 также были даны устные пояснения.

В числе прочего, интересы ООО «Жилево» в судебном заседании 27.06.2019 представлял генеральный директор ФИО9 (явился лично) и представитель ООО «Жилево» ФИО14, в судебном заседании 09.09.2020 - представитель ФИО2; в судебном заседании 16.12.2020 интересы ООО «Строительные пески» представляла ФИО2; в судебных заседаниях 18.12.2019 и 26.02.2020 интересы ООО «Жилево» и ООО «Строительные пески» также представляла ФИО2

Согласно доверенности 71 ТО 0494581 от 01.10.2013 (нотариус Е.Е. Слуту, рег.N 4-2705) гражданин ФИО9 доверил гражданину ФИО6 «...приобрести (купить) на мое имя за цену и на условиях по своему любые земельные участки в Веневском районе Тульской области...»

Согласно другой доверенности 71 ТО 0621860 от 20.03.2014 (нотариус ФИО15, рег.N 3-1642) директор ООО «Ново Авто»ФИО11 доверил гражданину ФИО6 представлять Общество в МРИ ФНС России N 10 по Тульской области. На странице 89 решения налогового органа N 23 от 24.11.2017, копии листов которого представлены в дело, отражено, что ФИО11 допрошен в качестве учредителя и до 14.05.2014 директора ООО «Ново Авто».

Согласно доверенности N 6 от 18.09.2014 генеральный директор ООО «Стройресурс» ФИО16 доверил гражданину ФИО6 представлять Общество в Министерстве имущественных и земельных отношений Тульской области на срок по 31.12.2014.

Кроме того, судами установлено, что ФИО6 также участвовал в оформлении договоров и передаточных актов в отношении прав на спорный земельный участок с кадастровым номером 71:05:010401:23, заключаемых с участниками должника ФИО12 и ФИО10 в мае 2013 года (купля-продажа по 1/2 долей в праве на участок). Менее чем через 3 месяца на основании передаточного акта от 12.08.2013 данный земельный участок указанными участниками должника был передан ООО «Стройресурс» в качестве вклада в имущество общества.

В материалы дела представлен письменный отзыв ФИО6, в котором им даны следующие пояснения: «В феврале 2015 года по настоятельной просьбе ФИО9, который на тот момент был фактическим моим руководителем, я подписал договор с ООО «Стройресурс» в лице директора ФИО16 о продаже мне земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23. Об истинной стоимости этого участка я не знал и знать не мог, подписал договор необдуманно и с подачи ФИО9 Никаких денежных средств лично я никуда не вносил, поскольку у меня их просто нет и не было. После того, как ФИО9 сказал мне переоформить этот участок на ФИО7, работающую также в фирме, принадлежащей ФИО9, никаких денежных средств я не получал. Я получал только заработную плату».

Из представленных в материалы настоящего спора копий листов решения N 23 от 24.11.2017 МРИФНС России N 8 по Тульской области следует, что деятельность ООО «Ново Авто» проверялась за период с 01.01.2013 по 31.12.2015.

На странице 7 данного решения налогового органа N 23 от 24.11.2017 указано на то, что ФИО7 являлась генеральным директором ООО «Ново Авто» (проверка проводилась в период с 27.12.2016 по 03.08.2017), содержание ее допроса зафиксировано в протоколе N 19/2 от 16.06.2017.

На страницах 79-90 решения N 23 от 24.11.2017 указано, что по расчетным счетам ФИО7 за период с 01.01.2014 по 25.06.2017 имелись поступления от ФИО9, ФИО11, ФИО10 на значительные суммы.

На странице 89-90 решения налогового органа N 23 от 24.11.2017 указано на то, что ФИО11, как участник ООО «Ново Авто» и его генеральный директор в период до 14.05.2014 был опрошен в отношении сведений в отношении руководства юридическим лицом ФИО7.

Заинтересованными лицами не представлены доказательства опровержения указанных в решении налогового органа обстоятельств, сведений об утрате данным решением налогового органа юридической силы в материалы настоящего дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что ФИО9, ЗАО (в настоящее время - ООО) «Группа компаний «Русская Тройка», ФИО6, ФИО7 и должник - ООО «Стройресурс» входят в одну группу лиц и являются взаимно заинтересованными.

Как следует из сведений, размещенных на официальном сайте «Картотека арбитражных дел», решением Арбитражного суда Тульской области от 09.04.2015 по делу N А68-7634/2014, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015, в удовлетворении иска ООО «Аспект» к ООО «Стройресурс» о взыскании суммы основного долга в размере 5 900 000 руб., процентов в сумме 944 111 руб. 10 коп. отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.12.2015 решение Арбитражного суда Тульской области от 09.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу N А68-7634/2014 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Судом установлено, что первые две из спорных взаимосвязанных сделок купли-продажи земельного участка должника были оформлены уже 09.02.2015 (покупатель ФИО6) и 04.03.2015 (покупатель ФИО7), то есть в период рассмотрения дела N А68-7634/2014.

В результате первой из сделок должник лишился дорогостоящего ликвидного недвижимого имущества. В результате второй сделки право собственности на это же имущество менее чем через месяц было переоформлено на иное лицо (ФИО7), что могло создать очевидные, но искусственные затруднения для возвращения имущества должнику в исковом производстве в связи с его приобретением последующим покупателем.

Следующая (третья) сделка со спорным земельным участкам оформлена договором от 18.03.2016 со ФИО8 в качестве покупателя в период завершения нового рассмотрения Арбитражным судом Тульской области дела N А68-7634/2014. Совершение данной сделки еще более затрудняло возвращение должником спорного земельного участка, поскольку право собственности на него в этот раз было переоформлено на ФИО8, которая не имеет официально оформленных экономических связей с должником и ООО «Группа компаний «Русская Тройка».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.04.2016 по данному делу исковые требования ООО «Аспект» к ООО «Стройресурс» удовлетворены в полном объеме.

06.05.2016 на решение Арбитражного суда Тульской области от 07.04.2016 по делу N А68-7634/2014 подана апелляционная жалоба, а менее чем через два месяца право собственности, согласно договору от 12.05.2016, на спорный земельный участок было переоформлено на ЗАО (в настоящее время - ООО) «Группа компаний «Русская Тройка».

Кроме того, судом установлено, что переоформление права собственности на земельный участок с ФИО7 на ФИО8 с указанием стоимости 100 000 руб. в договоре от 18.03.2016 сопоставимо с условиями о цене, указанными в трех остальных взаимосвязанных договорах (от 75 000 руб. до 115 000 руб.), подписанными с лицами, входящими в одну группу с ЗАО (в настоящее время - ООО) Группа Компаний «Русская Тройка» и должником. Иные условия этой сделки также не имеют существенных отличий от условий трех остальных взаимосвязанных договоров, в том числе, условия об оплате продаваемого имущества в полном объеме до его передачи покупателю, указание в договоре на произведенную оплату, наделения договора купли-продажи юридической силой акта приема-передачи, констатации истинности цены, указанной в договоре и другие.

При этом в данном случае тремя физическими лицами, в том числе ФИО8, которая не имеет в достаточной мере формализованных связей с ФИО9, конечным приобретателем спорного имущества и должником, не производились действия, направленные на установление реальной рыночной цены недвижимого имущества, сведений о выставлении участка на продажу на открытом рынке (путем проведения торгов или подачи объявления в открытых популярных источниках информации - сайтах и газетах).

Более того, спорный земельный участок предназначен для разведки и добычи песка строительного, на что прямо указано в каждом из взаимосвязанных договоров. Цели его приобретения и дальнейшего скорого отчуждения по символическим ценам физическими лицами в течение периода рассмотрения спора не были раскрыты, наличие у данных физических лиц трудовых, финансовых и иных ресурсов для использования участка по целевому назначению не доказано, лица, участвующие в деле, на наличие таких возможностей не ссылались.

В этой связи предположение о цели приобретения земельного участка для разведки и добычи песка строительного физическими лицами, в том числе, с учетом небольшой продолжительности регистрации за ними права собственности, очевидно недостаточной для организации эффективного и длительного использования участка по целевому назначению, не может быть признано реалистичным. Приобретение данного земельного участка с целью получения существенной выгоды от его перепродажи также не производилось, поскольку разница в стоимости приобретения и дальнейшей продажи на основании оформленных взаимосвязанных договоров не является существенной в сравнении с действительной рыночной стоимостью, тем более с учетом необходимых организационных и иных затрат на заключение сделок.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что ФИО8 также подлежит отнесению к числу заинтересованных лиц, входящих в одну группу с ФИО9, ООО «Группа компаний «Русская Тройка», ФИО6, ФИО7 квалификации спорных взаимосвязанных сделок и проверки обстоятельств их заключения на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом верно отмечено, что само по себе отнесение ФИО8 к указанной группе заинтересованных лиц или отсутствие такового отнесения не является определяющим для квалификации оформленных с ее участием договоров (как в качестве покупателя, так и в качестве продавца) в качестве взаимосвязанных с двумя ранее заключенными сделками в отношении спорного земельного участка (оформлены между должником и ФИО6, ФИО6 и ФИО7), поскольку конечным приобретателем этого участка, после менее чем двухмесячного периода регистрации права собственности за ФИО8 на земельный участок, явилось ЗАО (в настоящее время - ООО) Группа Компаний «Русская Тройка». Последняя входит в одну группу лиц с должником на основании указанных выше фактических обстоятельств дела, в том числе родственных (отношений свойства) и корпоративных отношений, то есть прямо не связанных с заключением спорных взаимосвязанных сделок.

Также, в материалы настоящего обособленного спора представлен отчет 08-2019_ЗУ об определении рыночной стоимости спорного земельного участка, составленный 30.09.2019 ИП ФИО17, согласно которому на 09.02.2015 (дата совершения первой из спорных взаимосвязанных сделок) рыночная стоимость объекта оценки (округленно до сотен рублей) составила 16 120 000 руб.

На основании определения Арбитражного суда Тульской области от 16.12.2020 в рамках настоящего обособленного производства назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Союзу «Торгово-промышленная палата», эксперту ФИО18

Согласно представленному по результатам проведения судебной экспертизы заключению эксперта N 01/21 по делу N А68-6983-8/2017, рыночная стоимость спорного земельного участка на дату заключения договора купли-продажи от 09.02.2015 между ООО «Стройресурс» и ФИО6 составляет 11 050 000 руб.

Поскольку цена оспариваемых взаимосвязанных сделок несопоставима со среднерыночной стоимостью, установленной в названных отчете оценщика и заключении судебной экспертизы, судами установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением спорных взаимосвязанных сделок.

Как обоснованно отмечено судами, явное и многократное занижение стоимости спорного земельного участка при совершении должником сделки подтверждено не только заключением судебной экспертизы, но и отчетом 08-2019_ЗУ об определении рыночной стоимости того же объекта имущества на ту же дату (09.02.2015), согласно которому рыночная стоимость спорного земельного участка определена в еще большем размере - 16 120 000 руб. ООО «Группа компаний «Русская Тройка» и иными заинтересованными лицами, занимающими солидарную с обществом правовую позицию, иной отчет оценщика в материалы дела не представлялся.

Поскольку приведенные сведения о стоимости земельного участка, подтвержденные заключением судебной экспертизы и отчетом об оценке, не сопоставимы с ценой его реализации на основании последовательно оформленных четырех договоров купли-продажи в размере от 75 000 руб. до 115 000 руб., это само по себе свидетельствует о том, что отмеченные ООО «Группа компаний «Русская Тройка» недостатки заключения судебной экспертизы не могли повлиять на определение среднерыночной стоимости недвижимого имущества в большую сторону настолько существенно, что определенная оформленными договорами стоимость могла бы оказаться соразмерной сложившейся на рынке.

При этом дальнейшее последовательное оформление договоров по переходу права собственности на спорный земельный участок от ФИО6, к ФИО7, затем - ФИО8 и к конечному приобретателю ЗАО (далее - ООО) «Группа компаний «Русская Тройка» не способно с какой-либо вероятностью повлиять на снижение среднерыночной стоимости спорного земельного участка на соответствующие даты оформления договоров, как минимум по результатам учета показателей инфляции, о чем свидетельствуют материалы официального сайта Федеральной службы государственной статистики Российской Федерации.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности юридического состава оспаривания спорных взаимосвязанных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: наличия у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов и информированности об этой цели его контрагента по спорной сделке, в связи с чем правомерно признали заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.

Исходя из п.1 ст.10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ,  с учетом позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в настоящем случае, как следует из приведенной выше совокупности обстоятельств дела и их анализа судом, спорные взаимосвязанные сделки оформлены с неправомерной целью исключения возможности обращения на него взыскания кредиторов должника, а также недопущения продолжения его правомерного использования должником в хозяйственной деятельности. Заключение спорных взаимосвязанных сделок по существу прикрывало передачу актива в собственность конечного приобретателя - ЗАО (в настоящее время - ООО) «Группа компаний «Русская Тройка».

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что взаимосвязанные сделки по отчуждению должником - ООО «Стройресурс» через посредство ФИО6, ФИО7, ФИО8, в пользу ЗАО «Группа компаний «Русская Тройка» (его правопреемник - ООО «Группа компаний «Русская Тройка») спорного земельного участка подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Руководствуясь п.2 ст.167 ГК РФ, п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно применили последствия недействительности сделок, в виде возвращения ООО «Группа компаний «Русская Тройка» в конкурсную массу должника - ООО «Стройресурс» спорного земельного участка и взыскания с должника  суммы, указанной в качестве оплаченной при приобретении последним земельного участка 115 000 руб. (четвертый договор). Обстоятельство отсутствия оплаты данной суммы не доказано, равно как и не доказано фактическое неполучение должником денежных средств при оформлении отчуждения земельного участка ФИО6 (первый договор), а также оплата договора по переоформлению права собственности на имя ФИО7 (второй договор) и ФИО8 (третий договор).

Доводы заявителя жалобы о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, при этом у общества имелись активы, о том, что выводы суда не содержат критерии наличия признаков, объединяющих ФИО9, ФИО10, ФИО11 с ФИО6, ФИО7, ФИО8 в одну группу лиц, ссылки на то, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Группа компаний «Русская Тройка» об истребовании от Управления ПФР по Тульской области сведений о наименовании работодателей ФИО6 за период с 2013 по 2016 г.г., были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 19.05.2021 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу №А68-6983/2017  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи А.В. Андреев  

ФИО1