Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37553/2021

23 августа 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  23 августа 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВИТАБАНК" (адрес:  Россия 195220, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПРОСПЕКТ. НЕПОКОРЁННЫХ, 17, 4, ЛИТ.В);

ответчик: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПЕТРОФОНД" (адрес:  Россия 125040, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА. ПРАВДЫ, ДОМ/21, СТРОЕНИЕ 1);

о взыскании 4 464 439,39 руб. 

 

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 14.01.2019; 

- от ответчика: не явился (извещен)  

 

установил:

Публичное акционерное общество "Витабанк" (далее – Истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Петрофонд" (далее – Ответчик) о взыскании сумму просроченной задолженности в размере 2 800 000  руб.,  сумму просроченных процентов в размере 1664 439,39 руб. Обратить взыскание на следующее имущество, находящееся в залоге у Банка, в счет погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 10.11.2016:

 

№ п/п

Наименование оборудования

Ед. изм.

Кол-во

Залоговая стоимость, руб.

1

Комплектные насосные агрегаты в составе:

3 скваженных насоса с комплектом оборудования, 6 скважинных насоса с комплектом оборудования и общая группа эл. задвижек с оборудованием

компл.

1

9 704 340,00

 

Итого

х

х

9 704 340,00

 

Установить начальную продажную цену вышеуказанного имущества 9 704 340 руб. Определить способ реализации публичные торги. Обратить взыскание на права требования оплаты работ по строительству (реконструкции) объекта «Комплекс сооружений водозабора для водоснабжения г. Белебея на базе источника хвостовой части Комсомольского пруда («Усень»)», возникающие из государственного контракта № 1 от 27.02.2013, заключенного между ЗАО «УК «Петрофонд» (поставщик) и Министерством жилищно-коммунального хозяйства Республики Башкортостан (заказчик). Установить начальную продажную стоимость объекта залога – 5 377 500 руб. Способ реализации вышеуказанного залога – публичные торги.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2021 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное  заседание и судебное разбирательство на 18.08.2021.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Между ПАО «Витабанк» (далее – Банк) и ЗАО «УК «Петрофонд» (далее - Заемщик), заключен Кредитный договор № 

<

***> от 10.11.2016 (далее - Кредитный договор).

В соответствии с п. 1.1 Кредитного договора Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 4 500 000 руб. на срок по «09» ноября 2017 г. (включительно).

Под кредитной линией с лимитом выдачи следует понимать максимальную сумму кредита, которую Заемщик может использовать при соблюдении следующего условия: общая сумма предоставленных Заемщику денежных средств, в рамках данного договора, не может превышать максимального размера (лимита) равного 4 500 000 руб.

Кредит предоставляется отдельными суммами при наличии предварительного согласования с Банком даты выдачи и суммы, предоставляемой Заемщику, на основании письменных заявок Заемщика.

Кредит выдан на следующие цели: пополнение оборотных средств.

В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора проценты за пользование кредитом начисляются Банком на остаток задолженности по основному долгу на начало каждого операционного дня, исходя из процентной ставки, указанной в п. 1.1. Кредитного договора начиная со дня, следующего за днем фактического предоставления кредита. В случае изменения процентной ставки, с учетом п. 2.3 Кредитного договора, проценты по измененной процентной ставке начисляются со дня изменения процентной ставки, в соответствии с условиями кредитного договора. Проценты уплачиваются Заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, исходя из фактического количества календарных дней в месяце, за который производится уплата процентов.

Базой для начисления процентов за пользование кредитом является действительное число календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно).

В соответствии с п. 2.6. кредитного договора проценты за пользование денежными средствами, выданными по кредитной линии, начисляются Банком на остаток задолженности по дату окончания срока действия кредитного договора, указанную в п. 1.1. настоящего договора.

В соответствии с п.4.1. кредитного договора Заемщик обязуется погасить кредит в срок по «09» ноября 2017 г. (включительно); срок окончательного расчета с Банком по процентам и комиссии за неиспользованный лимит задолженности по кредитной линии, начисленным Банком в соответствии с условиями настоящего Договора – по «09» ноября 2017 г. (включительно).

31.07.2017 между ПАО «Витабанк» и Заемщиком к Кредитному договору заключено Дополнительное соглашение № 1 в соответствии с которым перенесен срок оплаты процентов по кредиту.

31.10.2017 между ПАО «Витабанк» и Заемщиком к Кредитному договору заключено Дополнительное соглашение № 2 в соответствии с которым перенесен срок оплаты процентов по кредиту.

09.11.2017 между ПАО «Витабанк» и Заемщиком к Кредитному договору заключено Дополнительное соглашение № 3 в соответствии с которым изменен срок возврата кредита по 30.04.2018 (включительно).

28.11.2017 между ПАО «Витабанк» и Заемщиком к Кредитному договору заключено Дополнительное соглашение № 4 в соответствии с которым перенесен срок оплаты процентов по кредиту.

29.12.2017 между ПАО «Витабанк» и Заемщиком к Кредитному договору заключено Дополнительное соглашение № 5 в соответствии с которым перенесен срок оплаты процентов по кредиту.

31.01.2018 между ПАО «Витабанк» и Заемщиком к Кредитному договору заключено Дополнительное соглашение № 6 в соответствии с которым перенесен срок оплаты процентов по кредиту.

28.02.2018 между ПАО «Витабанк» и Заемщиком к Кредитному договору заключено Дополнительное соглашение № 7 в соответствии с которым перенесен срок оплаты процентов по кредиту.

28.04.2018 между ПАО «Витабанк» и Заемщиком к Кредитному договору заключено Дополнительное соглашение № 8 в соответствии с которым изменен срок возврата кредита по 30.10.2018 (включительно).

30.10.2018 между ПАО «Витабанк» и Заемщиком к Кредитному договору заключено Дополнительное соглашение № 9 в соответствии с которым изменен срок возврата кредита по 30.04.2019 (включительно).

30.04.2019 между ПАО «Витабанк» и Заемщиком к Кредитному договору заключено Дополнительное соглашение № 10 в соответствии с которым изменен срок возврата кредита по 29.04.2020 (включительно).

18.08.2020 Заемщику направлено требование о погашении задолженности по кредиту. Указанное требование ПАО «Витабанк» не удовлетворено.

          В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору года между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» (Залогодатель) заключен Договор залога имущества № 1076-и от 10.11.2016 (далее – Договор залога).

В соответствии с п. 1 Договора залога Залогодатель предоставляет Залогодержателю в обеспечение исполнения обязательств, принятых по кредитному договору № 

<

***> от 10.11.2016, следующее имущество (далее – предмет залога):

 

№ п/п

Наименование оборудования

Ед. изм.

Кол-во

Залоговая стоимость, руб.

1

Комплектные насосные агрегаты в составе:

3 скваженных насоса с комплектом оборудования, 6 скважинных насоса с комплектом оборудования и общая группа эл. задвижек с оборудованием

компл.

1

9 704340,00

 

Итого

х

х

9 704 340,00

 

Общая стоимость предмета залога составляет 9 704 340 руб.

В соответствии с п. 13 Договора залога залог имущества обеспечивает требования Залогодержателя по кредитному договору № 

<

***> от 10.11.2016, заключенному между ЗАО «УК «Петрофонд» и ПАО «Витабанк», в объеме, который имеется к моменту удовлетворения, в частности, собственно сумма кредита, проценты за пользование кредитом, возмещение убытков, неустойка (штраф, пени), а также возмещение расходов по обращению взыскания на заложенное имущество и реализации заложенного имущества.

31.07.2017 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору залога имущества № 1076-и, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 1 к Кредитному договору.

31.10.2017 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору залога имущества № 1076-и, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 2 к Кредитному договору.

09.11.2017 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 3 к договору залога имущества № 1076-и, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 3  к Кредитному договору.

28.11.2017 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 4 к договору залога имущества № 1076-и, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 4 к Кредитному договору.

29.12.2017 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 5 к договору залога имущества № 1076-и, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 5 к Кредитному договору.

31.01.2018 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 6 к договору залога имущества № 1076-и, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 6 к Кредитному договору.

26.02.2018 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 7 к договору залога имущества № 1076-и, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 7 к Кредитному договору.

28.04.2018 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 8 к договору залога имущества № 1076-и, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 8 к Кредитному договору.

30.10.2018 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 9 к договору залога имущества № 1076-и, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 9 к Кредитному договору.

30.04.2019 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 10 к договору залога имущества № 1076-и, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 10 к Кредитному договору.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» был заключен договор о залоге прав, которое возникнет в будущем № 1076-зпт от 10.11.2016. 

ЗАО «УК «Петрофонд» передало в залог ПАО «Витабанк» права требования оплаты работ по строительству (реконструкции) объекта «Комплекс сооружений водозабора для водоснабжения г. Белебея на базе источника хвостовой части Комсомольского пруда («Усень»)», возникающие из государственного контракта № 1 от 27.02.2013, заключенного между ЗАО «УК «Петрофонд» (поставщик) и Министерством жилищно-коммунального хозяйства Республики Башкортостан (заказчик).

В соответствии с п. 1.4. договора залога предмет залога оценивается Сторонами в сумме 5 377 500 руб.

В соответствии с п. 2.2 Договора залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем обеспеченного залогом обязательства, Залогодержатель имеет право получить удовлетворение путем реализации предмета залога, в установленном законом или настоящим Договором порядке, в том объеме, который будет иметься к моменту наступления срока исполнения обязательства по Кредитному договору.

31.07.2017 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору залога № 1076-зпт, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 1 к Кредитному договору.

31.10.2017 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору залога № 1076-зпт, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 2 к Кредитному договору.

09.11.2017 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 3 к договору залога № 1076-зпт, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 3 к Кредитному договору.

28.11.2017 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 4 к договору залога № 1076-зпт, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 4 к Кредитному договору.

29.12.2017 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 5 к договору залога № 1076-зпт, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 5 к Кредитному договору.

31.01.2018 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 6 к договору залога № 1076-зпт, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 6 к Кредитному договору.

28.02.2018 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 7 к договору залога № 1076-зпт, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 7 к Кредитному договору.

28.04.2018 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 8 к договору залога № 1076-зпт, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 8 к Кредитному договору.

30.10.2018 между ПАО «Витабанк» и ЗАО «УК «Петрофонд» было заключено дополнительное соглашение № 9 к договору залога № 1076-зпт, которым были внесены изменения на условиях, изложенных в дополнительном соглашении № 9 к Кредитному договору.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в суд с настоящим иском. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно части 1 статьи 819 ГК РФ  по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные нормами о договоре займа, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ и не вытекает из существа кредитного договора (ч.2 ст.819 ГК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст.809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты, начисленные на сумму займа, выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа. 

Проценты за пользование кредитом начисляются в той же валюте, в которой выдан кредит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 6.1 кредитного договора в случае неисполнения обязательств Заемщика по возврату кредита (части кредита) в установленные в настоящем договоре сроки (п. 1.1. Кредитного договора), в т.ч. обязательств по возврату кредита (части кредита) в случае прекращения кредитования Банком в соответствии с разделом 3 Кредитного договора, Банк имеет право взыскать штраф в размере 39 % (Тридцать девять) процентов годовых, начисленных на остаток задолженности Заемщика со дня возникновения обстоятельства неисполнения обязательств Заемщика по день надлежащего их исполнения.

В соответствии с п. 6.2. кредитного договора в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств Заемщика по уплате процентов за пользование предоставленным кредитом, Банк имеет право взыскать штраф в размере 39 % (Тридцать девять) процентов годовых от неуплаченной суммы процентов за каждый день просрочки.

Как следует из представленного истцом расчета, задолженность по состоянию на 02.04.2021 Заемщика перед Банком составляет:

- Просроченная задолженность – 2 800 000, 00 руб.

- Просроченные проценты – 1 664 439,39 руб.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт наличия задолженности в указанном истцом размере, произведенный истцом расчет процентов и неустойки ответчиком не оспаривается. 

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

  Согласно статье 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии с пунктом 1 и 3 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с абз. 2 пункта 1 статьи 349 ГК РФ, если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. 

В этом случае дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество в судебном порядке, возлагаются на залогодержателя, если он не докажет, что обращение взыскания на предмет залога или реализация предмета залога в соответствии с соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания не были осуществлены в связи с действиями залогодателя или третьих лиц.

Согласно статье 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего кодекса.

Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Поскольку обязательства по возврату кредита в срок не исполнены, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлине в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Петрофонд" в пользу публичного акционерного общества "Витабанк" сумму просроченной задолженности в размере 2 800 000 руб., сумму просроченных процентов в размере 1 664 439,39 руб.

Обратить взыскание на следующее имущество, находящееся в залоге у Банка, в счет погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 10.11.2016:

 

№ п/п

Наименование оборудования

Ед. изм.

Кол-во

Залоговая стоимость, руб.

1

Комплектные насосные агрегаты в составе:

3 скваженных насоса с комплектом оборудования, 6 скважинных насоса с комплектом оборудования и общая группа эл. задвижек с оборудованием

компл.

1

9 704 340,00

 

Итого

х

х

9 704 340,00

 

Установить начальную продажную цену вышеуказанного имущества 9 704 340 руб. Определить способ реализации публичные торги.

Обратить взыскание на права требования оплаты работ по строительству (реконструкции) объекта «Комплекс сооружений водозабора для водоснабжения г. Белебея на базе источника хвостовой части Комсомольского пруда («Усень»)», возникающие из государственного контракта № 1 от 27.02.2013, заключенного между ЗАО «УК «Петрофонд» (поставщик) и Министерством жилищно-коммунального хозяйства Республики Башкортостан (заказчик).

Установить начальную продажную стоимость объекта залога – 5 377 500 руб. Способ реализации вышеуказанного залога – публичные торги.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Петрофонд" в пользу публичного акционерного общества "Витабанк" 45 322 руб. расходов по уплате госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Пивцаев Е.И.