Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-24766/2019

24 марта 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 03.05.2018, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, ул. Индустриальная, д. 28, панель 18) к акционерному обществу «ГРУППА «СВЕРДЛОВЭЛЕКТРО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 14.05.2009, место нахождения: 620010, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Черняховского, д. 61) о взыскании 10 552 045 руб. 54 коп.,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 01.01.2020 № 497),

ответчика: ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 31.01.2020 № 2020/5/10),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «ГРУППА «СВЕРДЛОВЭЛЕКТРО» (далее - ответчик) с требованием о взыскании неустойки (пени) за нарушение сроков поставки товара за период с 21.03.2016 по 23.01.2017 в размере 10 552 045 руб.54 коп. по договору поставки материально-технических ресурсов от 18.11.2015 № РСН-0272/16.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 309, 310, 330, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 17.02.2020 судебное разбирательство дела назначено на 17.03.2020.

Стороны обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности (л.д. 111-112), так же в судебном заседании 17.03.2020 предоставлен отзыв, в котором изложено ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Пунктом 11.2 договора поставки от 18.11.2015 № РСН-0272/16, из исполнения которого возник спор, стороны согласовали подсудность споров Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

На основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

18.11.2015 между ответчиком (поставщик) и акционерным обществом «РН-СНАБЖЕНИЕ» (покупатель) подписан договор поставки материально-технических ресурсов № РСН-0272/16 (далее - договор, л.д. 20-37), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки согласно условиям договора и приложений к нему, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. договора цена товара определяется приложениями к договору и фиксируется на весь согласованный в приложении объем товара.

В соответствии с пунктом 8.1. договора за нарушение сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара, … за каждый день просрочки, но не более чем 10 % от стоимости непоставленного в срок товара.

При возникновении споров, требований и (или) претензий по вопросам, предусмотренным договором или в связи с ним, стороны обязуются предпринять все возможные и разумные меры для урегулирования их путем переговоров, соблюдение претензионного (досудебного) порядка рассмотрения спора является обязательным для сторон. Срок ответа на претензию  - 20 рабочих дней (пункт 11.1 договора).

К договору оформлены спецификации ММ № 11749757 (л.д. 32-33) с протоколом разногласий (л.д. 34), ММ № 1011853928 (л.д. 35-36) с дополнительным соглашением № 1 (л.д. 37) с указанием ассортимента, количества, стоимости, сроках поставки и пр.

По условиям спецификации ММ № 11749757 (л.д. 32-33) с протоколом разногласий (л.д. 34) определен срок поставки товара – до 20.03.2016.

Спецификацией ММ № 1011853928 (л.д. 35-36) с дополнительным соглашением№ 1 (л.д. 37) определен срок поставки – 10.12.2016.

В нарушение принятых по договору обязательств, поставщик осуществил поставку товара с нарушением согласованных сроков.

Истец направил (л.д. 86) ответчику претензию (л.д. 82-85) с требованием уплатить неустойку.

Не выполнение ответчиком претензионных требований по выплате неустоек явилось причиной предъявления иска в суд.

Акционерное общество «РН-СНАБЖЕНИЕ» прекратило деятельность, вследствие преобразования в общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 ГК РФ).

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» является надлежащим истцом по делу.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а так же условиями заключенного договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

При сопоставлении согласованный в приложениях сроков поставки и даты получения товара, указанные в накладных, следует вывод о том, что ответчик допустил нарушение сроков поставки товара.

Истец заявил требование о взыскании с ответчика неустойки за просрочку поставки товара за период с 21.03.2016 по 23.01.2017 в общей сумме 10 552 045 руб. 54 коп. (расчет л.д. 12).

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в подпункте 8.1. договора.

В силу статьи 521 Гражданского кодекса Российской Федерации установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Поскольку, ответчик допустил нарушение сроков поставки товара, требование истца о взыскании договорной неустойки (пени) за просрочку поставки товара являются обоснованными.

Как было указано выше ответчик заявил о пропуске срока исковой давности (л.д. 111-112).

Суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки, за просрочку поставки товара, указанного в спецификации ММ № 11749757 (строки 1-4 подготовленного истцом расчета неустойки, л.д. 12)с согласованной датой поставки 20.03.2016.

Как следует из статей 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Статьей 207 ГК РФ предусмотрено, что с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Основное обязательство по передаче истцу товара, перечисленного в спецификации ММ № 11749757, исполнено 16, 21, 25.04.2016, что не оспаривалось сторонами.

Истец прибегал к предусмотренной пунктом 11.1 договора процедуре урегулирования спора во в несудебном порядке, в котором срок ответа на претензию установлен в 20 рабочих дней (претензия от 11.04.2018 № ТТ-031390 (л.д. 82-86)).

Таким образом, течение срока исковой давности течение приостанавливалось на 20 рабочих дней. 

Подобная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 16.10.2018 № 305-ЭС18-8026, в пункте 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019. 

Истец направил иск в суд через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 30.12.2019.

Учитывая, что ответчик исполнил обязательства по главному требованию по спецификации ММ № 11749757 с просрочкой в апреле 2016 года, поэтому срок исковой давности по основному обязательству начал течь соответственно с 17, 22 и 26.04.2016, доказательств перерыва течения срока исковой давности (статья 203 ГК РФ) материалы дела не содержат, из чего следует вывод, что по правилам статьи 207 ГК РФ, истец предъявил исковые требования о взыскании неустойки за просрочку поставки товара по строкам 1-4 расчета неустойки (л.д. 12) на общую сумму 3 161 576 руб. 74 коп. с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд считает требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки за прострочку поставки товара, предусмотренного в спецификации ММ № 11749757, не подлежащим удовлетворению по причине пропуска срока исковой давности.

Относительно требования о взыскании неустойки за просрочку поставки товара, предусмотренного спецификацией ММ № 1011853928 в размере 7 390 468 руб. 80 коп.(строка 5 расчета, л.д. 12).

Дополнительным соглашением № 1 (л.д. 37) к названной спецификации определен срок поставки – 10.12.2016, фактически товар поставлен 23.01.2017.

Как было указано выше срок исковой давности приостанавливался на 20 рабочих дней по причине соблюдения претензионного порядка разрешения спора, в связи с чем суд считает в данной части истец предъявил требование о взыскании неустойки в пределах срока исковой давности.

Проверив расчет неустойки истца, по строке 5 (л.д. 12), суд пришел к выводу о допущенных ошибках в определении начальной дата просрочки - 10.12.2016.

Пунктом 1 статьи 194 ГК РФ предусмотрено, что если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока.

Из статьи 193 ГК РФ следует, что если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

По Спецификации ММ № 1011853928, поставщик без просрочки вправе поставить товар 10.12.2016 (суббота), учитывая, что следующий день это воскресенье ответчик без просрочки мог исполнить обязательство по передаче товара 12.12.2016 (понедельник), первый день просрочки – 13.12.2016.

Суд произвел корректный расчет неустойки за период с 13.12.2016 по 23.01.2017, согласно которому размер неустойки составил 7 054 538 руб. 40 коп. (расчет приобщен к материалам дела).

Ответчик в отзыве просит применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела, определять фактическое соотношение переговорных возможностей сторон, учитывать уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке и т.д.

По условиям договора, ответственность истца перед ответчиком за просрочку оплаты стоимости поставленной продукции установлена в виде неустойки размере и порядке, предусмотренных статьей 395 ГК РФ (пункт 8.2. договора), тогда как на ответчика возложена ответственность в виде неустойки в значительно большем размере - 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара (пункт 8.1. договора).

Такое существенное нарушение баланса ответственности сторон договора, как в настоящем случае, требует вмешательства суда, в том числе, в виде применения статьи 333 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Арбитражный суд, учитывая, что поставка товара осуществлялась без предварительной оплаты, со значительной отсрочкой платежа, необходимость соблюдения баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика неустойки (пени) по договору поставки материально-технических ресурсов от 18.11.2015 № РСН-0272/16 по спецификации ММ № 1011853928 подлежит частичному удовлетворению в размере 3 860 722 руб. 68 коп.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 75 760 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 15.12.2019№ 327280 (л.д. 97). 

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

В настоящем деле суд пересчитал сумму неустойки (пени) и применил статью 333 ГК РФ в отношении неустойки, за просрочку поставки товара, предусмотренного спецификацией ММ № 1011853928.

Принимая во внимание частичное удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в размере 25 110 руб. 88 коп., на ответчика – 50 649 руб. 12 коп.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «ГРУППА «СВЕРДЛОВЭЛЕКТРО» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» договорную неустойку в размере 3 860 722 руб. 68 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 649 руб. 12 коп., всего 3 911 371 руб. 80 коп. (Три миллиона девятьсот одиннадцать тысяч триста семьдесят один рубль 80 копеек).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья       И.С. Неугодников