ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва                                                                     Дело № А40-199786/17-50-1706

14.08.2018 г.                                                                                                 

 

Резолютивная часть решения объявлена 09.08.2018г.

Полный текст решения изготовлен 14.08.2018г.

 

Арбитражный суд в составе

Судьи И.А. Васильевой 

Единолично

При ведении протокола секретарем с/з ФИО1 

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТФТ-Строй" (192012, 

<

...>, лит.И, оф.508, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 10.11.2014)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Универсальная автомобильная компания" (119296, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 26.04.2010)

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ» (117418, 

<

...>, стр.1);

2) Общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ГИРД"  (456300, 

<

...>, А).

3) Общество с ограниченной ответственностью "Уралпромтехника" (456300, 

<

...>)

о взыскании 2 360 180 руб. 92 коп.

 

по встречному иску ООО "Универсальная автомобильная компания"

к ООО "ТФТ-Строй"

третье лицо: ООО «Опцион-ТМ»

о взыскании 1 536 044 руб. 66 коп.

 

в заседании приняли участие:

от истца: представитель не явился, извещен

от ответчика: ФИО2 (решение от 18.05.2018 г.)

от 1-го третьего лица: ФИО3 по доверенности № 13/18 от 04.01.2018 г.

от 2-го третьего лица: представитель не явился, извещен

от 3-го третьего лица: представитель не явился, извещен 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общества с ограниченной ответственностью "ТФТ-Строй" обратилось в суд с требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Универсальная автомобильная компания", при участии третьих лиц – ООО «Опцион-ТМ», ООО "Производственное объединение "ГИРД", ООО "Уралпромтехника", о взыскании неосновательного обогащения  в размере 2 306 680 руб. 92 коп., ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по возврату произведенных авансовых платежей  по выкупной цене  по договорам субаренды автотранспорта №034-03/2017СА и №035-03/2017СА с последующим выкупом переданного имущества от 20.03.2017.

В обоснование правовой позиции по спору по первоначальному иску истец ссылается на положения ст.ст. 1102, 1105, 1107 ГК РФ.

Определением от 28.03.2018 судом принято к производству встречное исковое заявление ответчика о взыскании с истца задолженности по лизинговым платежам по договорам сублизинга №034-03/2017СА и №035-03/2017СА в общем размере 349 518,14 руб., и убытков в размере 1 186 526,52 руб.

Ответчик поддержал встречный иск, против удовлетворения первоначально иска возражал, мотивы изложены в отзыве.

Истец и третьи лица ООО "Производственное объединение "ГИРД", ООО "Уралпромтехника" в судебное заседание не явились, извещены судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснения и возражения ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно действующему законодательству на споры, вытекающие из договоров финансовой аренды лизинга, распространяются общие нормы главы 34 ГК РФ, а именно, положения об аренде.

Положениями ст. 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 5 ст. 15 ФЗ № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Суд установил, 20 марта 2017 между ООО «Универсальная автомобильная компания» и ООО «ТФТ-Строй» были согласованы для подписания два договора субаренды автотранспорта №034-03/2017СА и №035-03/2017СА с последующим выкупом переданного имущества.

В рамках, данных договоров субаренды субарендатору (ООО «ТФТ-Строй») были переданы два транспортных средства Урал-NEXT на шасси Урал NEXT 4320-6952-72Г38, модель автомобилей самосвалов - 58312Р, VIN 

<

***> и VIN 

<

***> соответственно.

По условиям договоров, Арендатор (ООО «Универсальная автомобильная компания») обязался передать во временное владение и пользование Субарендатору с последующим выкупом указанные выше автомобили.

Срок субаренды был определен до 30 апреля 2020г.

Истом во исполнение указанных договоров субаренды были совершены два платежа: в размере 955 000 рублей - платежное поручение №96 (назначение платежа -оплата по договору субаренды автотранспорта №034/03/2017-СА от 20.03.2017 оплата авансовых платежей по выкупной цене и по договору лизинга, а также размере 955 000 рублей платежное поручение №95 (назначение платежа - оплата по договору субаренды автотранспорта №035/03/2017-СА от 30.03.2017 оплата авансовых платежей по выкупной цене и по договору лизинга, в т.ч. НДС 18%).

Денежные средства были получены Ответчиком и Истцу были переданы два транспортных средства Урал-NEXT на шасси Урал NEXT 4320-6952-72Г38, модель автомобилей самосвалов - 58312Р, VIN 

<

***> и VIN 

<

***> соответственно.

Также Истцом за период май-июнь 2017г. были совершены два платежа по договору субаренды №034-03/2017-СА 15.05.2017: п/п №277 - 98 920, 23 рублей - оплата по договору субаренды автотранспортного средства - оплата авансового платежа по выкупной цене и по договору лизинга; 23.06.2017, п/п №160 - 98 920, 23 рублей - оплата по договору субаренды автотранспортного средства - оплата авансового платежа по выкупной цене и по договору лизинга.

Также Истцом за период май-июнь 2017г. были совершены два платежа по договору субаренды №035-03/2017-СА: 15.05.2017, п/п №278 - 98 920, 23 рублей - оплата по договору субаренды автотранспортного средства - оплата авансового платежа по выкупной цене и по договору лизинга; 23.06.2017, п/п №161 - 98 920, 23 рублей - оплата по договору субаренды автотранспортного средства - оплата авансового платежа по выкупной цене и по договору лизинга.

Таким образом, общая сумма оплаты по договору №034-03/2017-СА составила 1 153 340, 46 рублей, общая сумма оплаты по договору №035-03/2017-СА составила 1 153 340, 46 рублей.

04 мая 2017г. между ООО «Универсальная автомобильная компания» и ООО «ТФТ-Строй» были подписаны акт приема-передачи указанных автомобилей.

16.08.2017г. договоры сублизинга расторгнуты в одностороннем порядке со стороны ООО «УАК», актом одностороннего изъятия предметы лизинга были изъяты у ООО «ТФТ-Строй».

Также, 16 августа 2017 года ООО «Опцион-ТМ» в одностороннем порядке были расторгнуты договоры лизинга № 034-03/2017 и 035-03/2017, предметы лизинга были изъяты у ООО «УАК».

Вместе с тем, истец полагает, что ответчик неосновательно обогатился за счет произведенных авансовых платежей  по выкупной цене  по договорам субаренды автотранспорта №034-03/2017СА и №035-03/2017СА с последующим выкупом переданного имущества от 20.03.2017 на общую сумму 2 306 680 руб. 92 коп., в связи с чем обращается с настоящим иском в суд.

Вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку не основаны на нормах действующего законодательства, не соответствуют разъяснениям, содержащимся в принятом Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации Постановлении Пленума от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Так, защита гражданских прав осуществляется способами защиты, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса РФ; заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (статья 4).

Выбор конкретного гражданско-правового способа защиты в предпринимательской сфере зависит от природы правоотношения, существующего между его участниками, от правового статуса лица, допустившего нарушение, от характера самого допущенного нарушения, его вида, продолжительности действия, механизма реализации, от последствий правонарушения.

В обоснование размера требования о взыскании денежных средств истец приводит расчет исходя из фактически уплаченных денежных средств.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ, Защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступает с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Федерального закона).

В соответствии с п. 3 ст. 11 и п.2 ст. 13 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга. Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно п. 4 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

С момента возврата предмета лизинга по договору выкупного лизинга нарушенное право лизингодателя может быть восстановлено только с учетом правил, предусмотренных ст.ст.1102, 1103 Гражданского кодекса РФ о недопустимости неосновательного обогащения (сбережения) и предполагает установление завершающей разницы между полученными за период пользования лизинговыми платежами в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, с одной стороны, и предоставленным финансированием, платой за финансирование и расходами, связанными с приобретением предмета лизинга, с другой.

Поскольку на момент рассмотрения дела предмет лизинга по прекращенному договору  лизинга возвращен, и в силу упомянутых разъяснений подлежит установлению завершающая обязанность одной из сторон спора, а именно, сальдо встречных обязательств, о взыскании задолженности по лизинговым платежам, но за иной период, то в силу упомянутых законодательных норм суд считает, что в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по лизинговым платежам по прекращенному договору выкупного лизинга надлежит отказать в связи с избранием истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, применение которого может нарушить баланс интереса сторон.

Таким образом, право истца на взыскание с ответчика долга по лизинговым платежам может быть реализовано исключительно через нормы ст. 1102 Гражданского кодекса РФ после определения сальдо встречных обязательств сторон, установлению завершающей обязанности в порядке, определенном Постановлением  Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 « Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Вместе с тем, истцом расчет сальдо в соответствии с Постановлением  Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 « Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», не представлен.

С учетом изложенного, а также поскольку истцом не представлен расчет в соответствии с установленной сторонами формулой, суд не находит оснований для удовлетворения первоначального иска в полном объеме.

Рассматривая встречные исковые требования, суд отмечает следующее.

В соответствии с положениями ч.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 г. «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Расторжение договора выкупного лизинга, в т.ч. по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

(П – А) – Ф

ПФ= ---------------- ? 365 ? 100

Ф ? С/дн

 

где: ПФ — плата за финансирование (в процентах годовых);

П — общий размер платежей по договору лизинга;

А — сумма аванса по договору лизинга;

Ф — размер финансирования;

С/дн — срок договора лизинга в днях.

Ответчиком представлены следующие расчеты завершающей обязанности в порядке, определенном Постановлением  Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 « Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»:

По договору №034-03/2017.

 

Расходы

Доходы

 

1 911 ООО (размер финансирования)

-768124,76 (лиз. платежи)

 

114 138,5 (ПФ)

2 200 000 (продажа им-ва)

ИТОГО:

2 025 138,50

1 431 875,24

Сальдо:

593 263,26    руб.         в         пользу Лизингополучателя

 

По договору №035-03/2017.

 

Расходы

Доходы

 

1 911 000 (размер финансирования)

-768124,76 (лиз. платежи)

 

114 138,5 (ПФ)

2 200 000 (продажа им-ва)

ИТОГО:

2 025 138,50

1 431 875,24

Сальдо:

593 263,26     руб.         в         пользу Лизингополучателя

 

Из вышеизложенного следует, что финансовый результат сделок составляет убыток для лизингополучателя в размере  1 186 526 руб. 52 коп. 

Таким образом, требование ответчика о взыскании с истца суммы убытков в размере 1 186 526 руб. 52 коп., суд признает обоснованным.

Также, ответчиком заявлено требование о взыскании с истца задолженности по лизинговым платежам по спорным договора в размере 349 518 руб. 14 коп.

Предметы лизинга - самосвалы УРАЛ - были изъяты со значительными повреждениями и демонтированными цилиндрами гидравлической системы подъема кузова,  в связи с чем ООО «Опцион-ТМ» заказало независимую техническую экспертизу у ООО «МЦЭО», которая признала, что данные повреждения вызваны эксплуатационном отказом - отказом, возникшим в результате нарушения установленных правил и(или) условий эксплуатации

Таким образом, собственник имущества выяснил, что причина повреждения - нарушение правил эксплуатации предметов лизинга.

Следовательно, ООО «ТФТ-Строй» нарушил пункты 5.1, 5.6. договоров сублизинга о содержании предметов лизинга.

В соответствии со ст. 612 ГК РФ у Арендатора есть варианты действий в случае поставки имущества ненадлежащего качества: при обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать   от   арендодателя   либо   безвозмездного   устранения   недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества; непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя; потребовать досрочного расторжения договора.

Соответственно, ст. 612 ГК не позволяет самовольно прекратить оплату арендных/лизинговых платежей.

Следовательно, платежи, предусмотренные к оплате до момента изъятия предметов лизинга, должны были быть оплачены ООО «ТФТ-Строй» в полном объеме.

Согласно расчета ответчика, истец имеет задолженность по платежам по спорным договорам в общем размере 349 518 руб. 14 коп.

В соответствии с пунктом 11.7. Договора и ст. 309,314 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом и в надлежащий срок.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет требование ответчика о взыскании с истца задолженности по лизинговым платежам по спорным договора в размере 349 518 руб. 14 коп.

Принимая во внимание отсутствие опровергающих, представленные доказательства, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении № 8127/13 от 15.10.2013г. по делу А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность стороны по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст.9, ч. 1 ст. 65 , ч. 3.1 и 5 ст. 70 АПК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности и правомерности встречных исковых требований.

Судебные расходы по делу по первоначальному иску и по встречному иску  относятся на истца, по правилам ст. 110 АПК РФ.

В соответствии с изложенным, на основании ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310 ГК РФ, руководствуясь ст.  41, 65, 66, 71, 75, 81, 106, 110, 112, 121-124, 150, 155, 156, 162, 166-171, 176, 177, 180-182, 318, 319 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначальных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "ТФТ-Строй" отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТФТ-Строй" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Универсальная автомобильная компания" 349 518 (триста сорок девять тысяч пятьсот восемнадцать) руб. 14 коп. долга, 1 186 526 (один миллион сто восемьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать шесть) руб. 52 коп. убытков, 28 360 (двадцать восемь тысяч триста шестьдесят) руб. 44 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить из дохода федерального бюджета Обществу с ограниченной ответственностью "Универсальная автомобильная компания" 5 959 (пять тысяч девятьсот пятьдесят девять) руб. 55 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                И.А.Васильева