АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д.1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-38356/2021

17 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 31.01.2022,

от финансового управляющего 

ФИО3:

ФИО4 по доверенности от 13.11.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024

по делу № А43-38356/2021 

по заявлению финансового управляющего 

ФИО3 

к ФИО1,

ФИО5

о признании недействительной сделки недействительной

и о применении последствий её недействительности

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 в Арбитражный суд Нижегородской области обратился финансовый управляющий её имуществом ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора уступки долга от 15.04.2020, заключенного должником с ФИО5, и о применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 534 598 рублей 32 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 12.09.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024, удовлетворил заявление частично: признал договор уступки долга от 15.04.2020 недействительным, применил последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 534 598 рублей 32 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к неправильному выводу о наличии у ФИО1 признаков неплатежеспособности на дату совершения оспоренной сделки. Единственное требование от публичного акционерного общества «НБД-Банк» направлено должнику 13.05.2020, то есть после заключения оспоренного договора.

Суды необоснованно сослались на то, что налоговая проверка в отношении общества с ограниченной ответственностью «Трансперевозка» (далее – Общество) завершена 12.03.2020. В указанную дату в решение о проведении проверки внесены изменения относительно сроков её проведения.

Судебные инстанции, признав, что финансовый управляющий не пропустил срок исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделки, не приняли во внимание, что ФИО3 является правопреемником предыдущего финансового управляющего. Замена финансового управляющего не продлевает срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Финансовый управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (займодавец), ФИО6 и ФИО7 (заемщики) заключили договор займа от 27.03.2017, по условиям которого займодавец передал заемщикам денежные средства в размере 2 000 000 рублей.

ФИО1 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключили договор уступки от 15.04.2020 № 15/04/20, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования остатка долга по договору займа от 27.03.2017 на сумму 500 000 рублей, а также процентов и штрафных санкций. 

Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере 250 000 рублей. 

Дзержинский городской суд решением от 23.07.2020 по делу № 2-2559/2020 взыскал с ФИО6 и ФИО7 в пользу ФИО5 задолженность по договору займа в общем размере 534 598 рублей 32 копейки, в том числе 500 000 рублей основного долга, 30 752 рубля 69 копеек процентов за пользование займом и 3845 рублей 63 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 03.12.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, решением от 14.02.2022 признал должника несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим ФИО8

Определением от 02.11.2023 финансовым управляющим утвержден ФИО3 

Финансовый управляющий, посчитав, что договор цессии является недействительной сделкой, так как в результате его заключения из конкурсной массы безвозмездно выбыло имущество, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Частично удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспоренная сделка повлекла причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа принял постановление на основании следующего.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Дело о банкротстве ФИО1 возбуждено 03.12.2021, оспоренный договор заключен 15.04.2020, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент заключения договора купли-продажи ФИО1 отвечала признакам неплатежеспособности – у должника имелись обязательства по договорам поручительства от 27.05.2019 № 1370/05.19-3, от 27.09.2019 № 2389/09.19-3, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Общества перед публичным акционерным обществом «НБД-Банк» по кредитным договорам от 27.05.2019 и от 27.09.2019. 

Задолженность по кредитным договорам начала образовываться в период с декабря 2019 года по январь 2020 года, требования о погашении задолженности направлялись как Обществу, так и поручителям. Копия требования и квитанции о его направлении ФИО1 имеются в материалах электронного дела. 

Кроме того, из материалов дела следует, что до 02.04.2020 ФИО1 являлась участником Общества с долей участия 30 процентов, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц имеется запись № 2205200283462.

Впоследствии 28.08.2020 кредитная организация обратилась в Дзержинский городской суд Нижегородской области с иском о взыскании с Общества, ФИО1, ФИО7, ФИО9 задолженности по кредитным договорам. 

Суды приняли во внимание, что в период с 17.09.2019 по 12.03.2020 в отношении Общества проведена налоговая проверка, по результатам которой организации были доначислены налоги и сборы на общую сумму более 64 000 000 рублей. 

Совокупность изложенных обстоятельств позволила судам первой и апелляционной инстанций прийти к выводу о том, что ФИО1, будучи осведомленной о наличии у неё неисполненных обязательств, а также о критической финансовой ситуации Общества, намеренно предприняла меры по выводу из собственности ликвидного актива.

Довод должника о том, что на дату заключения договора уступки долга он не отвечал признакам неплатежеспособности и не был осведомлен о наличии обязательств по договору поручительства, отклонен окружным судом.

Будучи одновременно участником юридического лица и поручителем по двум кредитным договорам, ФИО1 не могла не осознавать, что в случае прекращения Обществом исполнения обязательств по кредитным договорам на неё перейдет обязательство по выплате долга в пользу кредитной организации. Образование задолженности, начиная с декабря 2019 года, подтверждено копией расчета задолженности по кредитному договору и решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 08.12.2020 по делу № 2-3733/2020. 

Из материалов дела следует, что ФИО5 является дочерью ФИО1, то есть аффилированным к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, следовательно, презюмируется осведомленной о противоправной цели заключения договора уступки долга.

Установив, что факт оплаты уступки права требования со стороны ответчика не подтвержден, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о безвозмездном характере оспоренной сделки, и, следовательно, о наличии у неё признаков недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО1 в кассационной жалобе настаивает на том, что фактически получила денежные средства в свое распоряжение и израсходовала их по своему усмотрению, вследствие чего заключение договора не повлекло негативных последствий для кредиторов должника.

Факт получения должником денежных средств от имени ФИО5 по доверенности документально подтвержден ответом Дзержинского районного отдела судебных приставов.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Таким образом, действуя по доверенности, выданной ФИО5, ФИО1 действовала не в собственном интересе, а представляя интересы своей дочери.

Должник не привел разумного обоснования причин, побудивших её заключить договор уступки долга, а затем якобы получить денежные средства в свое распоряжение. Доказательства того, что ФИО5 обращалась за истребованием денежных средств у ФИО1 материалы дела не содержат, следовательно, суды пришли к правомерному выводу о том, что денежные средства были переданы ФИО5, являющейся взыскателем по исполнительному производству.

Кроме того, ФИО1 не раскрыла цели, на которые была израсходована полученная сумма. Требования кредиторов за счет данных денежных средств не погашались.

Совокупность изложенных обстоятельств достоверно свидетельствует о том, что оспоренный договор уступки долга является недействительной сделкой, в результате совершения которой был причинен вред имущественным интересам кредиторов.

Вместе с тем, судами не учтено следующее. 

По смыслу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО1 заявила о пропуске срока исковой давности, сославшись на то, что предыдущий финансовый управляющий  имуществом должника ФИО8 мог узнать о заключении оспоренного договора из заявления автономной некоммерческой организации «Агентство по развитию системы гарантий и Микрокредитная компания для поддержки предпринимательства Нижегородской области» (далее – Агентство) о признании недействительными действий по исполнению мирового соглашения, утвержденного определением Дзержинского городского суда от 26.03.2020 по делу № 2-1799/2020.

Отклонив доводы должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что новый финансовый управляющий ФИО3 узнал о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов 01.12.2023 при ознакомлении с материалами дела № 2-2559/2020 Дзержинского городского суда, а о том, что ФИО5 является аффилированным лицом (дочерью должника) – 19.03.2024 после получения справки из органов записи актов гражданского состояния. 

Из материалов дела следует, что ФИО3 утвержден финансовым управляющим на основании определения от 02.11.2023, с 16.11.2023 начал принимать активные меры по направлению запросов о предоставлении доказательств и уже 22.02.2024 подал заявление о признании сделки недействительной.

Оценив поведение финансового управляющего, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что срок исковой давности не был пропущен, поскольку вся совокупность обстоятельств, свидетельствующих о наличии у договора уступки признаков подозрительности стала известна заявителю не ранее получения письменного подтверждения близкого родства ФИО5 и ФИО1 (19.03.2024). Таким образом, исходя из вывода судов, ФИО3 подал заявление ранее начала течения срока исковой давности.

Разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, даны в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения срока давности.

Согласно первому абзацу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения судом процедуры реструктуризации долгов гражданина.

ФИО1 в суде первой инстанции заявила о пропуске годичного срока исковой давности, сославшись на обстоятельства, которые, по её мнению, свидетельствуют о наличии у предыдущего финансового управляющего ФИО8 объективной возможности узнать о заключении оспоренного договора уступки долга от 15.04.2020 из заявления Агентства о признании иных сделок должника недействительными. 

Суды, отклонив доводы должника, указали на то, что заявление кредитора не содержало ссылки на заключение ФИО1 и ФИО5 договора от 15.04.2020.

Вместе с тем, из материалов электронного дела, размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел», усматривается, что 18.10.2022 одновременно с подачей заявления о признании недействительным договора дарения, заключенного ФИО5 и ФИО1 в отношении жилого дома, Агентство подало ходатайство об истребовании у должника документов, в котором указало на заключение должником с дочерью нескольких договоров цессии и последующем взыскании ФИО5 задолженности в Дзержинском городском суде Нижегородской области.

Также в этом заявлении, как и в последующем (о признании недействительными действий по исполнению мирового соглашения, поданном 06.02.2023), изложены сведения о том, что ФИО5 является дочерью должника.

В ходе рассмотрения заявлений Агентства о признании сделок должника недействительными участвующие в деле лица факт родства ФИО5 и ФИО1 под сомнение не ставили. 

В силу второго абзаца пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

С учетом того, что финансовые управляющие являются правопреемниками друг друга в одной процедуре банкротства, то есть срок исковой давности не начинает течь заново для каждого последующего управляющего, судам первой и апелляционной инстанций надлежало установить, имелась ли у ФИО8 при проявлении должных заботливости и осмотрительности объективная возможность узнать о совершении оспоренной сделки, исходя из имеющихся в материалах дела сведений, в том числе предоставленных кредитором и своевременно, в пределах годичного срока исковой давности, подать заявление о признании её недействительной. 

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций в полной мере не установлены обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием оснований для признания срока исковой давности пропущенным, с учетом того, что пропуск этого срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего, выводы судов о подаче ФИО3 заявления о признании сделки недействительной в пределах срока исковой давности сделаны без оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По правилам статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку для всесторонней и полной проверки заявления ФИО1 о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности необходимы исследование и оценка доказательств, что не может быть осуществлено на этапе кассационного производства, определение от 12.09.2024 и постановление от 30.10.2024 на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в указанной части, а спор – передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 указанного кодекса.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, дать оценку доводам и возражениям сторон, представленным доказательствам в их взаимосвязи и совокупности в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе обстоятельства, необходимые для определения момента начала течения срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании договора уступки долга недействительным, и на основании установленных обстоятельств, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине в кассационной инстанции не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 часть 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А43-38356/2021.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.П. Прыткова

 Судьи

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова