Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41002/2023

03 августа 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  02 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  03 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АДМИНИСТРАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "СВЕРДЛОВСКОЕ ГОРОДСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ" ВСЕВОЛОЖСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО РАЙОНА ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ (адрес:  Россия 188683, гп ИМЕНИ СВЕРДЛОВА, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВСЕВОЛОЖСКИЙ р-н, мкр 2-Й 5б, ОГРН:  

<

***>);

ответчики: 1) ФИО2

2) ФИО3 

 

о взыскании 10 510 687 руб. 20 коп.

 

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 03.11.2022

- от ответчиков: 1) ФИО5 по доверенности от 03.11.2022, 2) ФИО5 по доверенности от 26.06.2023 

 

установил:

АДМИНИСТРАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "СВЕРДЛОВСКОЕ ГОРОДСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ" ВСЕВОЛОЖСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО РАЙОНА ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО2, ФИО6 Александровны10 510 687 руб. 20 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Петербургская строительная компания Инвест» (191015, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.05.2012, ИНН: 

<

***>, КПП: 784201001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3, Дата прекращения деятельности: 05.10.2022) (далее – Общество).

В судебном заседании представитель истца поддержала иск, представитель ответчиков возражал против его удовлетворения.

Истцом заявлены возражения против перехода к рассмотрению спора по существу в связи с необходимостью подготовки позиции по отзыву. С учетом того, что в отзыве ответчика содержатся исключительно доводы о том, что истец не является надлежащим кредитором, при этом, проверка данного довода не вызывает трудностей и осуществлена в судебном заседании на основании пояснений представителя  истца, суд рассматривает заявленное ходатайство как направленное исключительно на затягивание рассмотрения дела.

В части довода истца о невозможности перехода к рассмотрению спора по существу при наличии возражений суд отмечает ошибочность правовой позиции истца ввиду следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела. 

Исходя из буквального толкования данной нормы права, условие о незаявлении возражений относится только к случаям отсутствия в предварительном судебном заседании участника спора. В рассматриваемом случае ответчик присутствует в судебном заседании, в связи с чем его возражения против перехода к рассмотрению спора по существу не являются препятствием для такого перехода.

С учетом изложенного, суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, ФИО6 с 13.11.2017 является генеральным директором Общества, ФИО2 с 11.08.2017 является его единственным участником. 05.10.2022 Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

По результатам торгов, состоявшихся 26.05.2016, между администрацией муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Севэнергострой» (арендатор) заключен договор от 24.06.2016 № 5832/1.6-08 аренды земельного участка, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование земельный участок площадью 15 400 кв. м с кадастровым номером 47:07:0602025:28, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, г.п. им. Свердлова, уч. 38/1, категория земель: земли населенных пунктов, с видом разрешенного использования под строительство жилого дома, для использования в целях малоэтажного жилищного строительства (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора срок аренды участка установлен с 24.06.2016 по 23.05.2021.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы является существенным условием договора аренды земельного участка.

Годовой размер арендной платы по договору определен в соответствии с протоколом открытого аукциона от 26.05.2016 № 28 и составляет 4 170 000 руб.

ООО «Проектно-строительная компания «Севэнергострой» 13.11.2017 изменило наименование юридического лица на ООО «Петербургская строительная компания Инвест», о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ № 9177847661059.

ООО «Петербургская строительная компания Инвест» обязательство по внесению арендной платы не исполняло.

Администрация муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности за период с 01.04.2017 по 30.09.2018 по договору аренды от 24.06.2016 № 5832/1.6-08 в размере 5 255 000 руб. и неустойки по состоянию на 05.07.2021 в размере 10 314 225,50 руб.

Решением суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу А56-162701/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.03.2022, исковые требования администрации удовлетворены в части, с ООО «Петербургская строительная компания Инвест» в пользу администрация муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области взыскано 5 255 000 руб. задолженности, 1 031 422,55 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; с Общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 40 719 руб.

12.03.2022 арбитражный суд выдал администрации муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области исполнительный лист.

В соответствии со статьей 1 Областного закона Ленинградской области от 25.12.2018 N 141-оз «О прекращении осуществления органами местного самоуправления муниципальных образований Ленинградской области отдельных полномочий в области земельных отношений, отнесенных к полномочиям органов государственной власти Ленинградской области, и признании утратившими силу некоторых областных законов» с 01.01.2019 полномочия по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляются органом местного самоуправления городского поселения в отношении земельных участков, расположенных на территории такого поселения.

Истец указывает, что на основании вышеуказанного Областного закона полномочия арендодателя по настоящему договору перешли администрации муниципального образования «Свердловское городское поселение» Всеволожского муниципального района Ленинградской области (далее - Администрация).

Срок аренды участка установлен с 24.06.2016 по 23.05.2021. В этой связи Администрация пришла к вводу, что с 15.11.2018 по 23.05.2021 на стороне ООО «Петербургская строительная компания Инвест» перед администрацией образовался долг в размере 10 510 687,20 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; далее - Закон № 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. 

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. 

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца. 

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, на которое указывает истец, сказано, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью заявить соответствующие возражения для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Таким образом, данные разъяснения относительно перераспределения бремени доказывания даны в отношении исков потребителей.

В соответствии с Федеральным законом от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей» потребитель -гражданин, имеющий намерение заказать или приобрести либо заказывающий, приобретающий или использующий товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности

В свою очередь, истец по настоящему делу является юридическим лицом, то есть не потребителем.

В этой связи истец как лицо, не являющееся потребителем, несет бремя доказывания  недобросовестности либо неразумности действий ответчика.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 названного Закона, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из ЕГРЮЛ истцом в материалы дела не представлено.

Факт наличия в действиях ответчиков признаков недобросовестности материалами дела не подтвержден, истцом не доказано, что действия ответчика могли привести к выплате арендной платы за пользование земельным участком. Ходатайств об истребовании доказательств не заявлено.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

в иске отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                              С.С.Салтыкова