АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-15422/2022

город Вологда

05 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лудковой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивиудального предпринимателя ФИО2 к ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПромНик» о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 16.02.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЛесПромНик» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 по продаже имущества Харвестер марки «TIMBERJACK 1270B» 2007 г.в., договора купли-продажи транспортного средства от 16.02.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЛесПромНик» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 по продаже имущества Форвардер «JOHN DEER 1110 D» 2003 г.в., договора дарения от 28.03.2022, заключенного между ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО4, по отчуждению доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛесПромНик», применении последствий недействительности сделок в виде возвращения сторон в первоначальное положение, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, 

 

у с т а н о в и л :

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее –банк, АО «Россельхозбанк») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ходатайством от 13.03.2023 (т. 4 л.д. 1-2), к ФИО3 (далее - ФИО3), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ИП ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПромНик» (далее - ООО «ЛесПромНик») о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 16.02.2022, заключенного между ООО «ЛесПромНик» и ИП ФИО4 по продаже имущества Харвестер марки «TIMBERJACK 1270B» 2007 г.в., договора купли-продажи транспортного средства от 16.02.2022, заключенного между ООО «ЛесПромНик» и ИП ФИО4 по продаже имущества Форвардер «JOHN DEER 1110 D» 2003 г.в., договора дарения от 28.03.2022, заключенного между ФИО3 и ИП ФИО4, по отчуждению доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛесПромНик», применении последствий недействительности сделок в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

Определением от 15 февраля 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5).

Определением суда от 18 января 2024 года произведена замена истца по делу № А13-15422/2022 АО «Россельхозбанк» на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>; далее – истец, ИП ФИО2).

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, своих представителей для участия не направили. Дело рассмотрено по существу в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В обоснование заявленных требований истец поддержал правовую позицию банка, указал, что спорные договоры заключены с нарушением требований законодательства и подлежат признанию недействительными.

ООО «ЛесПромНик» в отзыве на заявление возражало против предъявленных требований, указало, что удовлетворение требований банка приведет к невозможности исполнения обязательств по договору лизинга и негативному финансовому положению предприятия, причинению ущерба (т. 2 л.д. 1-2).

ИП ФИО4 в отзыве на заявление возражала против предъявленных требований, указала, что денежные средства для приобретения указанной техники были получены по договору беспроцентного займа, внесены в кассу ООО «ЛесПромНик»; ни на момент возбуждения исполнительного производства, ни в настоящее время спорные транспортные средства не принадлежали должнику, обращение взыскания на данное имущество незаконно (т. 3 л.д. 59).

ФИО5 в отзыве на заявление с предъявленными требованиями не согласилась, указала, что банк не вправе распоряжаться принадлежащим ей имуществом, поскольку ФИО3 поручителем по кредитным договорам, заключенным с банком, не является, данная сделка не нарушает права и законные интересы истца; договоры купли-продажи от 16.02.2022 не могут быть признаны недействительными, так как имуществом по ним приобреталось по реальной рыночной стоимости и по той же цене, по которой приобреталось у ООО «ЛесПромНик», денежные средства внесены в кассу указанного общества, были направлены на развитие предприятия, а именно на приобретение необходимой техники (т. 4 л.д. 99).

ФИО3 отзыва на заявление не представил.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд считает предъявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЛесПромНик» (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.02.2022, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за следующую самоходную машину: Форвардер «JOHN DEER 1110 D» 2003 г.в., двигатель №834273, шасси N001288, зеленого цвета, паспорт технического средства ТВ019784 (т. 1 л.д. 64-66).

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора стоимость отчуждаемой самоходной машины составляет 1 750 000 руб.

Также между ООО «ЛесПромНик» (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.02.2022, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за следующую самоходную машину: Харвестер марки «TIMBERJACK 1270B» 2007 г.в., двигатель № WF3933N1167977, шасси №01АВ1806, зеленого цвета, паспорт технического средства ТВ019854 (т. 1 л.д. 67-69).

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора стоимость отчуждаемой самоходной машины составляет 1 000 000 руб.

Денежные средства в общей сумме 2 750 000 руб. получены ООО «ЛесПромНик», что подтверждается квитанцией от 14.02.2022 (т. 2 л.д. 6).

Как указал банк, между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Родина» (ИНН 

<

***>) заключены следующие кредитные договоры: от 04.07.2006 №065002/0328, от 26.02.2008 № 085011/0033, от 13.03.2008 №085011/0042, от 19.06.2008 № 085011/0084, от 10.03.2021 № 115011/0057, от 26.01.2012 №125011/0001, от 25.04.2012 № 125011/0010 (т. 2 л.д. 41-44, 49-56, 62-69, 75-82, 87-94, 100-108, 113-121).

В обеспечение исполнения указанных кредитных обязательств между банком и ФИО3 заключены договоры поручительства физического лица от 29.01.2023 № 065002/0328-9, № 085011/0033-9, № 085011/0042-9/1, №085011/0084-9, 28.01.2013 № 115011/0057-9, 30.01.2012 № 125011/0001-9, 25.04.2012 № 125011/0010-9 (т. 2 л.д. 45-48, 57-61, 70-74, 83-86, 95-99, 109-112, 122-125).

В связи с нарушением сроков исполнения кредитных обязательств банк обратился в Никольский районный суд Вологодской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Родина» и ФИО6 солидарно задолженности по кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Родина».

Определением суда от 16.07.2013 по делу № 2-308/2013 между банком, ООО «Родина» и ФИО6 утверждено мировое соглашение. Определение вступило в законную силу 01.08.2013.

В связи с нарушением ответчиками условий мирового соглашения банк обратился в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов в отношении ООО «Родина» и ФИО6 (ФС 004682070, ФС 004682067), на основании которых в отношении ФИО6 возбуждены исполнительные производства № 10826/15/35040-ИП от 26.08.2015, 10827/15/35040-ИП от 26.08.2015. 

Также между банком и ООО «Победитель» (ИНН 

<

***>) заключены следующие кредитные договоры: от 21.04.2011 № 115011/0105, от 05.04.2012 №125011/0007, от 13.07.2012 № 125011/0015, от 14.12.2012 № 125011/0029, от 25.12.2012 № 125011/0030 (т. 2 л.д. 126-139, т. 3 л.д. 1-9, 14-23, 28-37, 43-52).

В обеспечение обязательств по указанным кредитным договорам заключены договоры поручительства физического лица с ФИО3 от 21.04.2011 № 115011/0105-9, 05.04.2012 №125011/0007-9, 13.07.2012 № 125011/0015-9, 14.12.2012 № 125011/0029-9, 25.12.2012 № 125011/0030-9 (т. 2 л.д. 140-149, т. 3 л.д. 10-13, 24-27, 38-42, 53-55).

В связи с нарушением сроков исполнения кредитных обязательств банк обратился, в Никольский районный суд Вологодской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Победитель» и ФИО6 солидарно задолженности по кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Победитель».

Определением суда от 16.07.2013 года по делу № 2-309/2013 между банком, ООО «Победитель» и ФИО6 утверждено мировое соглашение. Определение вступило в законную силу 01.08.2013.

В связи с нарушением ответчиками условий мирового соглашения банк обратился в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов (ФС 004682066, ФС 004682064), на основании исполнительного листа ФС 004682066 имеется неоконченное исполнительное производство №10823/15/35040-ИП от 26.08.2015. 

На основании вышеизложенных обстоятельств и в связи с не исполнением в полном объеме кредитных обязательств ООО «Родина» и ООО «Победитель» банк 22.02.2022 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 Определением суда от 05.03.2022 по делу А13-2104/2022 заявление банка принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника. По мнению банка, на момент обращения должник отвечал признакам лица, в отношении которого может быть введена процедура банкротства.

Также банк 01.03.2022 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Родина». Определением суда от 10.03.2022 по делу А13-2402/2022 заявление банка принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Кроме того, как указывает банк, в журнале «Вестник государственной регистрации» 10.08.2022 опубликованы сведения о принятом решении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области о предстоящем исключении ООО «Победитель» из Единого государственного реестра юридических лиц (часть 2 №31(901) от 10.08.2022 /1519).

Таким образом, по мнению банка, существует риск неудовлетворения требований кредитора за счет имущества заемщиков: ООО «Родина» и ООО «Победитель».

Также банк указал, что в рамках дела № 2-339/2022 по иску Отделения судебных приставов по Никольскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области (далее - ОСП по Никольскому району) к ФИО3 об обращении взыскания на имущество, находящееся, у третьих лиц по запросу суда поступили документы, подтверждающие переход права собственности на имущество, принадлежавшее ООО «ЛесПромНик», а именно: Форвардер «JOHN DEER 1110 D», 2003 г.в.; Харвестер марки «TIMBERJACK 1270В», 2007 г.в.

Указанное имущество отчуждено ООО «ЛесПромНик» по вышеуказанным договорам купли-продажи от 16.02.2022, заключенным между ООО «ЛесПромНик» в лице директора ФИО6 и ИП ФИО4, на момент совершения сделок единственным участником ООО «ЛесПромНик» являлся ФИО6 Кроме того, как указывает банк, ФИО4 является дочерью ФИО6, следовательно, они являются аффилированными лицами.

Помимо прочего, по мнению истца, исходя из даты заключения указанных договоров купли-продажи следует, что договоры купли-продажи заключены ФИО6 (директором ООО «ЛесПромНик») спустя 7 дней после опубликования Банком сообщения в ЕФРСФДЮЛ (сообщение №10835402) с намерением обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 Договоры заключены при наличии неоконченного исполнительного производства в отношении ФИО3

Как следует из искового заявления, спорное имущество продано по цене значительно ниже его рыночной стоимости. Так исходя из информации с общедоступных сайтов диапазон цен составляет:

1. форвардер «JOHN DEER 1110 D», 2003 г.в. - до 5,9 млн. руб.

2. харвестер марки «TIMBERJACK 1270В», 2007 г.в - до 8,9 млн. руб.

Кроме того, на момент заключения оспариваемых сделок ФИО4 было 17 полных лет, следовательно, возникают сомнения относительно платежеспособности ФИО4

Также банк указал, что ФИО6 04.04.2022 произвел отчуждение доли (100%) в ООО «ЛесПромНик», что подтверждается информацией с общедоступного источника СПАРК. Исходя из даты перехода права собственности на долю в ООО «ЛесПромНик» следует, что сделка по отчуждению доли заключена после принятия к производству заявления банка о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом) (после 10.03.2022).

ООО «ЛесПромНик» является действующим предприятием, что подтверждается информацией о совершенных сделках предприятием с общедоступного источника СПАРК.

По данным СПАРК на 31.12.2021 чистые активы ООО «ЛесПромНик» составили 1 655,00 руб., выручка составил 20 264 000 руб., что подтверждается информацией с общедоступного источника СПАРК-финансы.

В рассматриваемом случае, как указал истец, в результате совершения сделок по отчуждению транспортных средств уменьшилась стоимость активов ООО «ЛесПромНик»; стоимость активов общества влияет на действительную стоимость доли в уставном капитале общества. Кроме того, сделки по отчуждению техники совершены без равноценного встречного исполнения. В данном случае возникают сомнения относительно добросовестных намерений сторон всех вышеуказанных сделок, поскольку они совершены между аффилированными лицами, при наличии неоконченных исполнительных производств в отношении ФИО6, а также при наличии возбужденного в отношении ФИО6 дела о несостоятельности (банкротстве). Действуя осмотрительно и добросовестно, для достижения цели таких сделок стороны должны были совершить их только после погашения задолженности перед банком.

Исполнительное производство в отношении ФИО6 возбуждено 26.08.2015, то есть длится уже более семи лет. Поскольку денежных средств должника на погашение задолженности недостаточно, с целью соблюдения баланса интересов должника и взыскателя, истец считает возможным обратить взыскания на имущество должника, в том числе, на долю в уставном капитале ООО «ЛесПромНик».

Банк в рамках исполнительного производства в отношении ФИО6 является взыскателем и заинтересован в скорейшем удовлетворении своих требований. Отчуждение должником в период исполнительного производства любого имущества влечет нарушение прав и законных интересов банка, поскольку в случае недостаточности денежных средств обращение взыскание на имущество должника будет невозможно.

Кроме того, банк является заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 В случае введения в отношении должника процедуры банкротства у финансового управляющего не будет возможности включить долю ФИО6 в конкурсную массу; при этом необходимы будут судебные мероприятия для оспаривания сделок должника, что повлечет затягивание процедуры банкротства.

На основании изложенного, банк обратился с заявленными требованиями в суд. ИП ФИО2 поддержал вышеизложенную позицию банка.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части 1 названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с пунктами 1-2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

В пункте 6 Постановления № 49 разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Указанная позиция также изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 названного Кодекса установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В данном пункте приведен и перечень статей ГК РФ, нарушение требований которых в силу прямого указания закона влечет ничтожность сделок.

Также в пункте 74 Постановления № 25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна или что к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 75 Постановления № 25 установлено, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Из приведенных норм ГК РФ и разъяснений по их применению следует, что сделка является ничтожной, если на ее недействительность прямо указано в законе и она нарушает публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц и если из закона не следует, что такая сделка является оспоримой.

Во всех остальных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью соответствующей сделки. В качестве одного из таких иных последствий в виде отказа в защите соответствующего права указано в статье 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что в производстве Никольского районного суда Вологодской области находилось гражданское дело № 2-339/2022 по иску ОСП по Никольскому району к ФИО3 об обращении взыскания на имущество, находящееся, у третьих лиц, в котором АО «Россельхозбанк» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, как кредитор должника.

Решением суда от 21.03.2019 в удовлетворении предъявленных требований отказано, поскольку не представлено доказательств того, что отсутствует возможность исполнения исполнительных документов иным образом, кроме как обращением взыскания на долю в уставном капитале ООО «Родина», напротив, имеются сведения о наличии залогового имущества, на которое обращено взыскание (т. 2 л.д. 9).

Судом установлено, что банк 22.02.2022 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 требование банка в размере 9 188 365 руб. 60 коп., делу присвоен номер А13-2104/2022. Определением суда от 17 августа 2023 года по делу № А13-2104/2022 производство по делу № А13-2104/2022 прекращено в связи с отказом АО «Россельхозбанк» от заявленного требования о признании должника банкротом.

Также банк 28.02.2022 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Родина». Заявитель просил ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства, включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование АО «Россельхозбанк» в размере 2 925 696 руб. 33 коп. как обеспеченное залогом имущества ООО «Родина», делу присвоен номер А13-2402/2022. Определением суда от  по делу № А13-2402/2022 во введении наблюдения в отношении ООО «Родина» отказано, заявление банка о признании ООО «Родина» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения. Указано, что на момент обращения заявителя в суд с предъявленными требованиями, задолженность ООО «Родина» перед АО «Россельхозбанк» составляла 7 097 015 руб. 27 коп., в том числе 6 535 524 руб. 46 коп. основного долга, 431 799 руб. 71 коп. процентов, 11 367 руб. 68 коп. пеней, 3823 руб. 42 коп. комиссии, 114 500 руб. судебных расходов. В ходе судебного разбирательства ООО «Родина» в материалы дела представлены доказательства погашения задолженности перед АО «Россельхозбанк» на общую сумму 7 190 659 руб. 46 коп., а именно: квитанции от 23.03.2022 №768064, от 24.03.2022 №774012, от 31.03.2022 №810159, от 18.04.2022 №926176, от 03.06.2022 №1197048, от 15.08.2022 №1591483, от 26.10.2022 №2019546, платежные поручения от 24.03.2022 №68, от 30.03.2022 №81, от 14.06.2022 №115, от 19.08.2022 №149, от 20.08.2022 №151, от 26.10.2022 №183, №184, №185, от 02.12.2022 №209, №211, №212, №213, от 13.12.2022 №218, №219, №220. По данным ООО «Родина» по состоянию на 14.12.2022 общая сумма задолженности ООО «Родина» перед АО «Россельхозбанк», включая штрафные санкции, составляет 292 058 руб. 04 коп. Заявителем расчет ООО «Родина» не опровергнут, из материалов дела не следует, что сумма задолженности должника перед АО «Россельхозбанк» по состоянию на дату судебного заседания превышает 300 000 руб.

На момент обращения в суд с иском о признании сделок недействительными размер просроченной задолженности по обязательствам ООО «Родина» и ООО «Победитель» составляла более 5 млн. руб. (т. 1 л.д. 936-125).

В ходе рассмотрения настоящего дела задолженность ООО «Родина» полностью погашена.

По обязательствам ООО «Победитель» остаток долга по состоянию на 13.12.2023 составил 484 629 руб. 72 коп., что отражено в договоре уступки прав (требований) от 13.12.2023 № UP233500/0251 (т. 4 л.д. 27-39, 137-149; т. 5 л.д. 61-73; т. 6 л.д. 13-16).

Данные обстоятельства опровергают сомнения истца о намерениях ответчиков в заключении спорных сделок с целью причинения вреда банку либо уклонения от погашения кредитных обязательств.

Как указал ООО «ЛесПромНик», продажа техники была необходима для заключения между ним (лизингополучатель) и АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) договора лизинга от 10.02.2022 № АЛ 204072/01-01-22 ВОЛ, в соответствии с которым предметом лизинга является: КАМАЗ Т2642, идентификационный номер (VIN) ХТС652065N2564339, стоимостью 11 090 178 руб. 16 коп. (т. 2 л.д. 7-8). Данный довод не опровергнут истцом.

Довод истца о занижении рыночной стоимости техники по спорным сделкам со ссылками на предложения в сети Интернет о продаже техники (т. 1 л.д. 91-92; т. 3 л.д. 105-110; т. 4 л.д. 21-26) отклоняется судом, поскольку представленные истцом предложения о продаже техники не содержат даты, не отражают состояние техники, год выпуска по харвестеру, следовательно не свидетельствуют о занижении стоимости сделок по продаже спорной техники.

ИП ФИО4 произведена оплата за технику за счет заемных средств у ИП ФИО7 по договору беспроцентного займа от 11.02.2022 на сумму 2 750 000 руб. (т. 3 л.д. 60-61). Данное обстоятельство истцом не опровергнуто.   

Доказательства того, что оспариваемый договор дарения от 28.03.2022 (т. 3 л.д. 75-78) заключен в период отсутствия признаков неплатежеспособности должника, с заинтересованным по отношению к нему лицом, в отсутствие противоправной цели. 

Истцом не доказано, что в результате совершения сделки при отсутствии неисполненных обязательств кредиторам должника причинен вред. Ссылка банка на недостаточность стоимость залогового имущества ООО «Победитель» для погашения остатка задолженности не исключает погашение задолженности за счет реализации иного имущества или денежных средств. Как указано в письме банка от 11.01.2023 (т. 4 л.д. 6-7), адресованном в Отделение судебных приставов по Никольскому району Вологодской области, согласно данным Управления гостезнадхора Вологодской области Никольского муниципального района ООО «Победитель» является владельцем 18 единиц техники, розыск которой с целью реализации осуществляется в рамках сводного исполнительного производства № 10044/13/35040-СД (т. 4 л.д. 70-97). Невозможность погашения задолженности за счет реализации этой техники не доказана. 

Также судом учтено, что стоимость техники по спорным сделкам купли-продажи, исходя их цен, указанных в оспариваемых договорах, значительно превышает остаток долга в размере 484 629 руб. 72 коп. 

С учетом вышеизложенного суд не усматривает оснований для признания сделок недействительными.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения.

Определением суда Арбитражного суда Вологодской области от 01 декабря 2022 года по делу № А13-15422/2022 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ФИО4: Харвестер марки «TIMBERJACK 1270B» 2007 г.в., Форвардер «JOHN DEER 1110 D» 2003 г.в., долю в уставном капитале ООО «ЛесПромНик»; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменениях, связанных с составом участников ООО «ЛесПромНик».

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований принятые определением суда от 01 декабря 2022 года обеспечительные меры подлежат отмене.

При обращении в истцом по платежным поручениям от 11.11.2022 № 220842, от 22.11.2022 № 220872 уплачена государственная пошлина в размере 18 000 руб. (т. 1 л.д. 44, т. 2 л.д. 20).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 руб.

С учетом уточнения требований размер государственной пошлины по данному делу составляет 18 000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

 

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 к ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПромНик» о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 16.02.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЛесПромНик» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 по продаже имущества Харвестер марки «TIMBERJACK 1270B» 2007 г.в., договора купли-продажи транспортного средства от 16.02.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЛесПромНик» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 по продаже имущества Форвардер «JOHN DEER 1110 D» 2003 г.в., договора дарения от 28.03.2022, заключенного между ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО4, по отчуждению доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛесПромНик», применении последствий недействительности сделок в виде возвращения сторон в первоначальное положение отказать.

Отменить принятые определением Арбитражного суда Вологодской области от 01 декабря 2022 года по делу № А13-15422/2022 обеспечительные меры в виде в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ФИО4: Харвестер марки «TIMBERJACK 1270B» 2007 г.в., Форвардер «JOHN DEER 1110 D» 2003 г.в., долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛесПромНик»; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменениях, связанных с составом участников общества с ограниченной ответственностью «ЛесПромНик».

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

 

Судья                                                                                                          Н.В. Лудкова