ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-127075/2023

11 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи С.В. Изотовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.И. Янбиковой, 

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 11.01.2024),

от Общества представителя ФИО3 (доверенность от 18.01.2024),

от ФИО4 представителя ФИО3 (доверенность от 18.01.2024),

от ФИО5 представителя ФИО3 (доверенность от 16.02.2024),

от Инспекции представитель не явился,

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2024 по делу № А56-127075/2023 (судья С.С. Салтыкова) об отказе в обеспечении иска:

ФИО1 (Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» (196128, Санкт-Петербург, ул. Кузнецовская, д. 21, лит. А, пом. 6-Н, оф. 330; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО4 (Санкт-Петербург),

третьи лица: ФИО5 (Санкт-Петербург),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании недействительным решения общего собрания участников, 

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд первой инстанции) с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» (далее – Общество).

ФИО1 также заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрещения Обществу и его участникам созывать и проводить собрания, голосовать, принимать и исполнять решения и совершать действия по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, исполнять решение участников Общества, оформленное протоколом от 07.02.2022, в части вопроса о досрочном прекращении полномочий ФИО6 и избрании директором Общества ФИО4, запрещения Обществу совершать крупные сделки, сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества, транспортных средств и оборудования, находящихся на балансе Общества, на расторжение, изменение договоров лизинга транспортных средств, используемых Обществом, запрещения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию любых изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и вносить соответствующую информацию в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением от 10.01.2024 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Впоследствии ФИО1 обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета директору Общества ФИО4 совершать сделки, направленные на распоряжение имуществом Общества, а также  в виде запрета директору Обществу ФИО4 совершать от имени Общества любые сделки на сумму свыше 50 000 руб.

Определением от 16.02.2024 в обеспечении иска отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять меры по обеспечению иска.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает, что испрашиваемые меры связаны с предметом исковых требований, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами корпоративного конфликта и предотвращение причинения значительного ущерба Обществу, полагает, что непринятие испрашиваемых мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, указывает, что заявление о принятии обеспечительных мер может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования, принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления законной деятельности. Руководитель Общества самостоятельно принимает решения по вопросам, относящимся к его компетенции, в рамках ограничений, установленных уставом Общества, участник Общества, не согласный с действиями руководителя, имеет иные предусмотренные законом механизмы защиты прав.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 также просит оставить определение без изменения, указывает, что 01.12.2023 ФИО7 (муж истца) был уволен из Общества, в результате проверки заявления о совершении преступления у ФИО7 были изъяты транспортные средства, невозвращенные Обществу, в связи с чем в Обществе имеется корпоративный конфликт; истец обратился с иском с нарушением срока исковой давности, о чем ФИО5 заявила при рассмотрении дела по существу.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу, указал, что за период работы ФИО4 в качестве директора Общества Общество стало убыточным, ФИО4 отчуждает принадлежащее Обществу имущество, в частности, им отчуждены 7 автомобилей.

Представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, указал, что отчуждение названных 7 автомобилей было согласовано решениями участников, принятыми до избрания ФИО4 директором, автомобили отчуждены  обществу с ограниченной ответственностью «РБС-ИНВЕСТ», участником которого является муж истца.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15), меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлена обязанность заявителя обосновывать необходимость принятия обеспечительных мер.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ФИО1 указала, что истребуемые меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами корпоративного конфликта и предотвращение причинения значительного ущерба Обществу, а непринятие этих мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта, привести к фактическому прекращению деятельности Общества.

В соответствии с положениями пункта 14 Постановления № 15 суд, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер, связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Отказывая в принятии мер по обеспечению иска, суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер, а заявитель не обосновал необходимость принятия обеспечительных мер конкретными доказательствами.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода.

Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

В соответствии с положениями пункта 16 Постановления № 15 если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Вместе с тем, ФИО1 не представила суду первой инстанции надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем. 

Сам по себе довод заявителя о возможности вывода генеральным директором Общества активов Общества с целью уменьшения балансовой стоимости имущества, таким доказательством не является.

Суд апелляционной инстанции  находит заслуживающими внимание доводы Общества о том, что указанные истцом автомобили отчуждены 12.08.2023 обществу с ограниченной ответственностью «РСБ-ИНВЕСТ», участником которого с долей в уставном капитале которого является ФИО7 – муж  ФИО1 

Кроме того, на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, дело рассмотрено судом первой инстанции по существу; решением от 04.03.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

При таких обстоятельствах, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2024 по делу № А56-127075/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

 

С.В. Изотова