г. Владимир                                                      

«10» августа 2023 года                                                      Дело № А38-3850/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2023.

Полный текст постановления изготовлен 10.08.2023.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» и ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.03.2023 и на дополнительное решение от 26.04.2023 по делу № А38-3850/2022 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4 и ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, о признании права на долю в уставном капитале общества, а также по встречному иску ФИО2 к ФИО3 о признании отсутствующим права на долю в уставном капитале общества, 

 

при участии:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» - ФИО5 по доверенности от 01.08.2023 сроком действия 1 год (диплом ВСА 0532924 от 16.07.2007);

от ответчика (заявителя) - ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 09.11.2022 сроком действия 3 года (диплом ВСА 0532924 от 16.07.2007);

ФИО3, ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, 

 

у с т а н о в и л :

ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» (далее – ООО «Центр погонажных изделий», Общество), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Центр погонажных изделий» с 400 000 руб. до 800 000 руб. за счет вклада ФИО4 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала юридического лица, номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения указанной сделки, а также о признании права ФИО3 на долю в уставном капитале Общества в размере 40% номинальной стоимостью 160 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ФИО2

Исковые требования основаны на нормах статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы незаконной передачей доли в уставном капитале Общества в размере 40 % ФИО2; незаконным решением Общества об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО4 в связи с его принятием без учета голоса ФИО3, являвшегося на момент принятия решения участником Общества.

Встречные исковые требования ФИО2 о признании отсутствующим права собственности ФИО3 на долю в размере 40% в уставном капитале Общества основаны на статьях 8, 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 1, 10, 11, 15, 16, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы отсутствием доказательств оплаты ФИО3 соответствующей доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл (далее – Управление).

Решением от 21.03.2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил первоначальные исковые требования; в удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Дополнительным решением от 26.04.2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл взыскал ООО «Центр погонажных изделий» в пользу ФИО4 денежные средства в сумме 400 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Центр погонажных изделий» и ФИО2  обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований ФИО3 отказать, в т.ч.  по основаниям злоупотребления правом и  недобросовестного процессуального поведения (эстопель); встречные исковые требования ФИО2 удовлетворить, признать отсутствующим право собственности ФИО3 на долю в размере 40% в уставном капитале ООО «Центр погонажных изделий».

Оспаривая законность решений, заявители указывают на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;  неполное изучение судом фактических обстоятельств, имеющих значение для дела; неприменение закона, подлежащего применению, применение закона, не подлежащего применению.

Общество и ФИО2 считают, что суд в нарушение положений статей 49, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно вышел за пределы заявленных ФИО3 требований, нарушил принцип равноправия и состязательности сторон, взяв на себя полномочия по формированию исковых требований и определению ответчиков за истца, оставляя первоначальное исковое заявление без движения; при вынесении решения и дополнительного решения суд по собственной инициативе изменил предмет и основание исковых требований, содержащихся в заявлении ФИО3; суд не дал оценку доводам ФИО2 о ничтожности права ФИО3 на заявленную долу в уставном капитале Общества; не привлек к участию в деле и не направлял уведомления о рассмотрении дела указанному ФИО3 в исковом заявлении третьему лицу - нотариусу ФИО6

Представитель заявителей в судебном заседании и в дополнительных пояснениях поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение и дополнительное суда первой инстанции необоснованными и незаконными, просил их отменить. 

ФИО3, ФИО4 и Управление явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили; ФИО3 представил отзыв, в котором возразил против доводов апелляционной жалобы, ходатайствовал о рассмотрении её в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ФИО3, ФИО4 и Управления, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Центр погонажных изделий» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2005, единственным учредителем являлся ФИО3 с уставным капиталом в размере 400 000 руб. (т.1 л.д.90-93,101).

Согласно решению учредителя от 31.05.2005 и уставу ООО «Центр погонажных изделий» участник Общества обязан оплатить не менее 50 % уставного капитала на момент государственной регистрации Общества, оставшаяся часть доли подлежит оплате в течение года (т.1 л.д.109-оборот-116). 

ФИО3 внес в уставный капитал Общества 200 000 руб., что подтверждается квитанцией от 31.01.2005 № 11 и ордером от 31.01.2005 № 11 (т.1 л.д.69, 100-оборот).

По договору купли-продажи от 28.11.2014 ФИО3 продал часть своей доли в размере 60 % ФИО2 за 240 000 руб. 

09.12.2014 в ЕГРЮЛ внесены изменения о юридическом лице в части указания вторым участником ООО «Центр погонажных изделий»  ФИО2 и ее доли в уставном капитале Общества размером 60% с одновременным уменьшением размера доли ФИО3 до 40% (т.1, л.д. 138-145).

ФИО3 11.02.2020 подано заявление 12 АА 0784644 о выходе из состава участников Общества.

Заявление зарегистрировано в реестре нотариусом ФИО6 за        № 12/32-н/12-2020-1-351 и получено Обществом 19.02.2020 (т.1 л.д.14, т.2 л.д.11).

На основании заявления ФИО3 о выходе из ООО «Центр погонажных изделий» по решению ИФНС России по г. Йошкар-Оле от 24.03.2020 №1693А в ЕГРЮЛ внесена запись № 2201200033901 о прекращении участия ФИО3 в Обществе и переходе его доли к ФИО2 (т.2 л.д.7-12).

Решением единственного участника Общества от 19.08.2021 распределены доли ООО «Центр погонажных изделий» между всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале, в результате чего размер доли ФИО2 составил 100%. Запись об изменении размера долей общества и его участников внесена по решению Управления от 27.08.2021 № 1449А в ЕГРЮЛ 27.08.2021 за № 2211200528603 (т.1 л.д.64, т.2 л.д.16,17-оборот).

От ФИО4 в Общество поступило заявление от 02.02.2022 о принятии его в ООО «Центр погонажных изделий» с вкладом в размере 400 000 руб., платежным поручением от 03.02.2022 № 850654 перечислены денежные средства в указанной сумме (т.1 л.д.67-68, т.2 л.д.23). 

Решением единственного участника Общества ФИО2 от 03.02.2022 ФИО4 принят в состав участников ООО «Центр погонажных изделий» (т.1 л.д.67, т.2 л.д.22-23). 

Одновременно было принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица до 800 000 руб. Доли участников Общества распределены по 50 % номинальной стоимостью 400 000 руб. у ФИО2 и у ФИО4 Решением Управления от 21.02.2022 № 603А зарегистрировано внесение соответствующих изменений в устав Общества, а также внесены в ЕГРЮЛ сведения о новом составе участников Общества, размере и номинальной стоимости их долей, о чем 21.02.2022 составлена запись за № 2221200018048 (т.2 л.д.24-35).

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.12.2021 по делу № А38-6116/2020 заявление ФИО3 от 11.02.2020 о выходе из состава участников ООО «Центр погонажных изделий» признано ничтожной сделкой, ФИО3 отказано в удовлетворении искового заявления о взыскании с ООО «Центр погонажных изделий» действительной стоимости 40% доли в уставном капитале Общества, составляющей 7 553 848 руб., в связи с его выходом из Общества. 

Постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 решение оставлено без изменения.

ФИО3, посчитав сделки по отчуждению 40% доли и увеличению уставного капитала Общества недействительными, обратился в суд с исковым заявлением.

ФИО2 обратилась с встречным иском о признании отсутствующим права собственности ФИО3 на долю в размере 40% в уставном капитале ООО «Центр погонажных изделий» по причине ее неоплаты.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества названных решений.

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов третьими лицами (пункт 2.1 статьи 19 Закона об ООО).

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об ООО).

Тем самым сделка по увеличению уставного капитала общества представляет собой совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала. Арбитражный суд с учетом материалов дела признает такую сделку состоявшейся.

Между тем порядок принятия решений органом управления, которыми оформлены соответствующие юридически значимые действия, не соответствует требованиям корпоративного законодательства.

Согласно положениям статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании.

Решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу положений статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решения собраний, принятые при отсутствии необходимого кворума, ничтожны.

Решения от 03.02.2022 приняты единолично ФИО2 без участия и голосования ФИО3

Однако решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.12.2021 по делу № А38-6116/2020 заявление ФИО3 от 11.02.2020 о выходе из состава участников ООО «Центр погонажных изделий» в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признано ничтожной сделкой, которая не порождает правовых последствий в виде перехода его доли к корпорации и обязанности последней выплатить участнику действительную стоимость его доли. Поэтому ФИО3 отказано в удовлетворении искового заявления о взыскании с ООО «Центр погонажных изделий» действительной стоимости 40% доли в уставном капитале Общества, составляющей 7 553 848 руб. в связи с его выходом из Общества. Вывод о ничтожности сделки сделан исходя из того, что Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 01.07.2009, абзац шестой статьи 8 и пункт 1 статьи 26 Закона об ООО изложены в новой редакции, согласно которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При этом утвержденная 17.12.2014 решением внеочередного общего собрания участников ООО «Центр погонажных изделий» новая редакция устава не наделяет участников Общества правом на выход из него, что означает запрет на такой выход.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 решение оставлено без изменения, а следовательно, с указанной даты оно считается вступившим в законную силу и применительно к пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Недействительность сделки по выходу ФИО3 из Общества с момента ее совершения и независимо от признания ее такой судом свидетельствует о том, что несмотря на внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе его доли к Обществу, он не утратил статуса участника Общества и являлся им на момент принятия ФИО2 03.02.2022 решений, образующих в совокупности сделку по увеличению уставного капитала Общества. 

При изложенных обстоятельствах суд признал указанные решениями принятыми в отсутствие необходимого кворума, а также необходимого числа голосов и, как следствие, ничтожными. В свою очередь, ничтожность решений, образующих в совокупности единую сделку по увеличению уставного капитала ООО «Центр погонажных изделий» с 400 000 руб. до 800 000 руб. за счет вклада ФИО4, означает ничтожность такой сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом содержания оспариваемой сделки признание ее недействительной влечет такие юридические последствия, как восстановление уставного капитала общества, номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения указанной сделки: размер уставного капитала - 400 000 руб., размер доли ФИО2 - 100 % номинальной стоимостью 400 000 руб.

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Закрепленный в указанном положении способ защиты нарушенного права имеет виндикационный характер, поэтому к нему применимы по аналогии правила статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Специальный способ восстановления права на долю и виндикация имущества предусматривают безусловное и во всех случаях истребование имущества (доли) из незаконного владения недобросовестного приобретателя.

Приобретая долю ФИО3 в уставном капитале ООО «Центр погонажных изделий» в размере 40%, ФИО2 на основании принятого ею 19.08.2021 от имени Общества решения о распределении доли, с учетом утвержденной 17.12.2014 решением внеочередного общего собрания участников ООО «Центр погонажных изделий» новой редакции устава, не наделяющей участников общества правом на выход из него, не могла не знать о том, что доля ФИО3 не считалась перешедшей к Обществу, так как решение от 17.12.2014 было принято всеми участниками Общества единогласно, в том числе и ФИО2, не возражавшей против принятия решения и собственноручно подписавшей протокол общего собрания участников.

С учетом изложенного суд признал ФИО2 недобросовестным приобретателем доли.

Кроме того, если доля приобретена безвозмездно от лица, которое не имело права ее отчуждать, лицо, утратившее долю, вправе истребовать ее во всех случаях. Приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Передача доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Центр погонажных изделий» в размере 40% ФИО2 осуществлена безвозмездно на основании решения Общества от 19.08.2021 о распределении доли ФИО2 При этом внесение ФИО2 денежных средств за долю 02.12.2021 (т.1 л.д.66) не исключает безвозмездного характера приобретения доли с учетом ее осведомленности о неправомерности отчуждения Обществом доли до указанной даты.

Таким образом, имеются все условия для признания за ФИО3 права на долю в уставном капитале ООО «Центр погонажных изделий» в размере 40% номинальной стоимостью 160 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ФИО2

В удовлетворении встречных исковых требований суд отказал с учетом следующего.

Согласно статье 16 Закона об ООО неполная оплата доли в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, влечет переход ее неоплаченной части к обществу с последующей продажей в течение года со дня перехода. Не проданные в указанный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Тем самым неоплата доли или ее части не влечет автоматическую утрату у ее владельца статуса участника общества.

Сведения о переходе к обществу 50% доли ФИО3 в связи с ее неоплатой, о продаже соответствующей части доли или ее погашении отсутствуют. С момента избрания ФИО2 по решению общего собрания участников Общества от 12.03.2019 его директором она не предпринимала мер для предъявления ФИО3 требования об оплате части доли, для продажи соответствующей части доли или для ее погашения, при принятии решений на общем собрании участников Общества исходила из наличия у ФИО3 голоса в пределах доли в уставном капитале в размере 40%.

Поэтому заявление ФИО2 требования о признании отсутствующим права собственности ФИО3 на долю в размере 40% в уставном капитале ООО «Центр погонажных изделий» по причине ее неоплаты свидетельствует о противоречивом и непоследовательном поведении ФИО2, лишающим ее в силу действующего в гражданском праве принципа эстоппеля возможности делать заключение, противоположное прежней позиции. Участник гражданских правоотношений не вправе создавать у контрагента определенное понимание юридической ситуации, ожидая, что последний будет разумно на нее полагаться, а затем изменять свою позицию.

Внесение 24.03.2020 в ЕГРЮЛ записи о прекращении участия ФИО3 в корпорации и переходе к ней его доли осуществлено на основании заявления ФИО3 о выходе из Общества. Поэтому довод ФИО2 о том, что указанный переход доли произошел по причине ее неоплаты, является противоречащим обстоятельствам спора и законодательству об обществах с ограниченной ответственностью. К тому же решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.12.2021 по делу № А38-6116/2020 переход доли ФИО3 к ООО «Центр погонажных изделий» на основании его заявления о выходе признан несостоявшимся.

Такое поведение ФИО2 признанои судом недобросовестным, в связи с чем встречный иск отклонен на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем при вынесении решения судом не был разрешен вопрос о последствиях недействительности сделки в части возврата ФИО4 денежных средств, уплаченных им в Общество в качестве вклада в уставный капитал, в связи с чем в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято дополнительное решение, в котором суд посчитал необходимым осуществить двухстороннюю реституцию по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Материалам дела установлено, что во исполнение недействительной сделки по увеличению уставного капитала ФИО4 по платежному поручению от 03.02.2022 № 850654 оплатил вклад в уставный капитал Общества в размере 400 000 руб. Денежные средства поступили в Общество. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Сделка по увеличению уставного капитала Общества представляет собой совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала. 

Между тем порядок принятия решений органом управления, которыми оформлены соответствующие юридически значимые действия, не соответствовал требованиям корпоративного законодательства, поэтому сделка по увеличению уставного капитала признана арбитражным судом ничтожной.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В качестве последствий недействительности сделки арбитражный суд по требованию истца восстановил уставный капитал юридического лица, номинальной стоимости и величиной долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения указанной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил, что в случае, если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно (пункт 55 постановления). 

В постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что, удовлетворяя требования одной стороны такой сделки о возврате полученного другой стороной, суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 постановления).

При таких обстоятельствах суд взыскал с Общества денежные средства, уплаченные ФИО4 во исполнение ничтожного договора, в качестве последний недействительности сделки.

Апелляционная инстанция считает решение и дополнительное решение суда законными и обоснованными и не находит оснований для их отмены или изменения.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.

Всем доводам, продублированным в апелляционной жалобе, дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Довод заявителей о выходе судом за пределы заявленных ФИО3 требований, нарушении принципа равноправия и состязательности сторон не находят подтверждения в материалах дела.

Оставляя первоначальное исковое заявление ФИО3 без движения, суд первой инстанции в пределах предоставленных ему полномочий указал на допущенные истцом при обращении в суд недостатки. Каких-либо нарушений положений статей 49, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом второй инстанции не установлено.

Спор рассмотрен судом в пределах заявленных исковых требований.

При вынесении дополнительного решения и применении последствий недействительности сделки суд правомерно руководствовался положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями постановлений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации.

При этом статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право суда по своей инициативе применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Ссылка заявителей на непривлечение к участию в деле и ненаправление  уведомления о рассмотрении дела указанному ФИО3 в исковом заявлении третьему лицу - нотариусу ФИО6 не может быть принята во внимание, поскольку в письмах от 20.07.2023 и от 28.07.2023, в том числе в адрес суда, нотариус ФИО6 подтвердила свою осведомленность о настоящем деле, ознакомление с документами по делу: исковым заявлением ФИО3, дополнением к исковому заявлению, апелляционной жалобой, указав, что права и интересы нотариуса в рамках рассмотрения дела не затрагивались, оснований для участия нотариуса при рассмотрении дела не имелось.

При таких обстоятельствах суд не усмотрел нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ООО «Центр погонажных изделий» и ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.03.2023 и дополнительное решение от 26.04.2023 по делу № А38-3850/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия

 

Председательствующий  судья    

 

Н.А. Назарова

 

Судьи

          Н.А. Насонова

 

Т.И. Тарасова