РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-19292/22-136-146

г. Москва

23 августа 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена «10» августа 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено «23» августа 2022 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осипян М.Э. рассматривает в  открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Скрыльника Александра Ивановича, Скрыльник Татьяны Аркадьевны

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНИЦА" (186790, РЕСПУБЛИКА КАРЕЛИЯ, СОРТАВАЛА ГОРОД, ЧКАЛОВА УЛИЦА, ДОМ 3, ПОМЕЩЕНИЕ 4, ОГРН: 1101035000880, Дата присвоения ОГРН: 20.07.2010, ИНН: 1007019242)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "РФЦ-КАПИТАЛ" (455008, ОБЛАСТЬ ЧЕЛЯБИНСКАЯ, ГОРОД МАГНИТОГОРСК, ПРОСПЕКТ КАРЛА МАРКСА, ДОМ 212, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 1197456036975, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2019, ИНН: 7455036003)

о признании договора недействительным

В судебном заседании приняли участие:

от истцов - Скрыльник А.И. (паспорт гражданина РФ), Ребриков А.В. по доверенности от 14.02.2022,

от ответчиков:

от ООО "СТАНИЦА" - Минченкова А.М. по доверенности от 19.11.2020,

от АО "РФЦ-КАПИТАЛ" - Рычкова Ю.В. по доверенности от 22.06.2022.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Скрыльник А.И., Скрыльник Т.А. обратились в Арбитражный суд города Москвы с требованием о признании недействительным договора уступки прав (цессии), заключенного по результатам торгов № Д(УС)-015-210219 от 21.02.2019 г.

Как установлено судом, 18.02.2013 г. между Скрыльник Татьяной Аркадьевной и ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» заключены договор займа № ДЗДК-258/2013 и договор залога № ДИДК-258/2013, между Скрыльником Александром Ивановичем и ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» заключен договор поручительства № ДПДК-258/2013 от 18.02.2013 г.

03.03.2016 Центральным Банком Российской Федерации за №1859-94151449-25 зарегистрированы изменения и дополнения в правила доверительного управления Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада – Доступный кредит», в части смены управляющей компании с Закрытого акционерного общества «Паллада Эссет Менеджмент» на Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «РФЦ-Капитал». Со дня регистрации Банком России изменений и дополнений в Правила   № 1859-94151449-25 от 03.03.2016 г.  доверительное управление Фондом осуществляло ООО УК «РФЦ-Капитал».

В связи с неисполнением договора займа № ДЗДК-258/2013 и договора залога № ДИДК-258/2013 ООО УК «РФЦ-Капитал» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» обратилось в Тверской районный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности, процентов и обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество.

07.07.2016 г. Тверским районным судом города Москвы вынесено решение по гражданскому делу № 2-3385/2016 о взыскании суммы задолженности, просроченных процентов и обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество.

Апелляционным определением Московского городского суда по делу № 33-14198/17 от 18.04.2017 решение Тверского районного суда было изменено в части взыскания неустойки.

Срок действия договора доверительного управления ЗПИФ, согласно п. 23 Правил Доверительного управления, зарегистрированных 03.08.2010 Федеральной службой по финансовым рынкам № 1859-94151449, с учетом изменений и дополнений, внесенных в Правила ДУ ЗПИФ «Паллада – доступный кредит» 02.09.2014 – был установлен до 01 сентября 2018.

21.02.2019 г. по результатам торгов, проведенных для реализации имущества закрытого кредитного паевого инвестиционного фонда «Паллада-Доступный кредит», заключен Договор уступки прав (Цессии) № Д(УС)-015-210219, по условиям которого права требования по договору займа № ДЗДК-258/2013 и договору залога № ДИДК-258/2013 переданы Обществу с ограниченной ответственностью «Станица».

Истец и представитель Истца в судебном заседании заявленные требования поддержали в полном объеме.

Представитель Ответчика АО УК «РФЦ-Капитал» против заявленных требований возражала, просила суд в удовлетворении отказать. Суду представлены письменные возражения.

Представитель Ответчика ООО «Станица» против заявленных требований возражала, просила суд в удовлетворении отказать. Суду представлены письменные возражения.

Третье лицо – представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр), извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился,.

Из материалов дела следует, что сумма долга по договору займа № ДЗДК-258/2013 от 18.02.2013 г. взыскана с Истца, обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество по договору залога № ДИДК-258/2013 от 18.03.2013 г, - квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Арбат, д.40, кв.3, что подтверждается вступившим в законную силу решением Тверского районного суда города Москвы по гражданскому делу № 2-3385/2016 в редакции Апелляционного определения Московского городского суда № 33-14198/17 от 18.04.2017. Определением Тверского районного суда города Москвы от 24.12.2020 г. произведена замена взыскателя на ООО «Станица».

Ссылаясь на то, что договор уступки прав требования (цессии) № Д(УС)-015-210219 является недействительной сделкой, Истцы обратились в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с положениями статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно нормам статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 вышеуказанной статьи указано, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 2 данной статьи определено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 389.1, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Исходя из пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о том, что договор уступки прав требования (цессии) № Д(УС)-015-210219 соответствует требованиям действующего законодательства.

В обоснование заявленных требований Истцом указано, что данные о смене управляющей компании закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом не были внесены в ЕГРН, в связи с чем, по мнению Истцов, у ООО УК «РФЦ-Капитал» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» не возникло прав на заложенное имущество.

В соответствии с положениями п.3 ст.11 ФЗ «Об инвестиционных фондах» управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам. Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом.

Из представленных Ответчиками материалов следует, что 03.03.2016 г. произведена смена управляющей компании с ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» на ООО УК «РФЦ-Капитал», что подтверждено Изменениями и дополнениями в Правила доверительного управления Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит», зарегистрированными Центральным банком РФ 03.03.2016 г. № 1859-94151449-25. Соответственно после 03.03.2016 г. действовать от лица Закрытого кредитного паевого инвестиционного фонда «Паллада-Доступный кредит» мог только Ответчик – ООО (АО) УК «РФЦ-Капитал» вне зависимости от внесении сведений о новой управляющей компании в качестве залогодержателя в ЕГРН.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Однако Судом не установлены факты, свидетельствующие о том, что заключение Договора уступки прав (цессии) № Д(УС)-015-210219 повлекло какие-либо неблагоприятные последствия для Истцов.

Условия заключенных договора займа № ДЗДК-258/2013 от 18.02.2013 г. и договора залога № ДИДК-258/2013 от 18.03.2013 г. не были изменены, данные договора действительны и не оспариваются Истцами.

Так, довод Истцов о недобросовестности действий Ответчиков, а также о мнимости оспариваемого договора цессии также не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, ввиду чего отклоняется судом как необоснованный.

В силу пункта 1 статьи 170 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Положения пункта 1 статьи 170 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Однако надлежащих доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемого договора, истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Напротив, на основании оспариваемого договора Тверским районным судом города Москвы в рамках гражданского дела № 2-3385/2016 произведена процессуальная замена стороны на его правопреемника.

Определение суда о правопреемстве утверждено апелляционным определением Московского городского суда от 02.04.2021 г., постановлением Второго кассационного суда от 30.07.2021 г.

В данных судебных актах было установлено, что соответствующий договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истцами также указываются факты, фактически свидетельствующие о нарушениях, совершенных Ответчиками при проведении торгов, однако согласно положениям ст. 449 Гражданского кодекса РФ оспорить проведенные торги в судебном порядке возможно в течение года с момента их проведения. В этой связи Суд не рассматривает данные доводы, как основания для удовлетворения требований Истцов.

Ссылка Истцов на наличие в действиях ответчиков по Договорe уступки прав (цессии) № Д(УС)-015-210219 признаков злоупотребления правом является необоснованной и не принимается судом во внимание.

Так, согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Соответствующих доказательств суду при рассмотрении настоящего дела представлено не было.

Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд не находит оснований для признания Договора уступки прав (цессии) № Д(УС)-015-210219 недействительной сделкой, ввиду чего признает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования Скрыльника Александра Ивановича, Скрыльник Татьяны Аркадьевны удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истцов.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Скрыльника Александра Ивановича, Скрыльник Татьяны Аркадьевны отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы. 

Судья                                                                                              А.Н. Петрухина