АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-12032/2017

11 сентября 2017 года

г. Самара

Резолютивная часть решения оглашена 04 сентября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 сентября 2017 года. 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи                                          Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Нагайцевой Е.А., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

ФИО2 

к  Обществу с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Гостиный двор» 

о представлении документов 

при участии в заседании

от истца – ФИО3 по доверенности от 21.12.2015г.;

от ответчика –ФИО4 по доверенности от 09.01.2017г.

В судебном заседании, открытом 29.08.2017г. 25 апреля 2011 года, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 04.09.2017г. года, информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к об обязании Общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Гостиный двор» (далее – ООО МФ «Гостиный двор», Общество) представить надлежащим образом заверенные  копии следующих документов:

- Бухгалтерский  баланс  за  2014   год  ООО   Многопрофильная   фирма «Гостиный двор»;

- Бухгалтерский  баланс  за  2015   год   ООО   Многопрофильная   фирма «Гостиный двор»;

- Бухгалтерский  баланс  за  2016   год   ООО   Многопрофильная   фирма «Гостиный двор»;

- Отчет о финансовых результатах за 2014 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Отчет о финансовых результатах за 2015 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»%;

- Отчет о финансовых результатах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Книги учетов доходов и расходов за 2015год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Книги учетов доходов и расходов за 2016год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Декларацию о доходах за 2015  год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Декларацию о доходах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»

-  Действующие  договоры  аренды  на  01.04.2017г.,  заключенные   ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Договоры аренды, заключенные ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор», в течение 2015 и 2016 года.

Истец в судебном заседании заявил устное ходатайство об отказе от  исковых требований в части обязания Общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Гостиный двор»  представить Декларации о доходах за 2015  год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор» и  Декларации о доходах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор».

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку частичный отказ от иска заявлен до вынесения окончательного судебного  акта, его следует принять, а производство по делу в указанной части прекратить.   

 Ответчик исковые требования не признает, ссылается на то, что 05.04.2017г.  ФИО2 в Общество обращалась только с требованием о представлении документов для ознакомления, при этом требование во внесудебном порядке о представлении ей заверенных копий документов не заявляла, в связи с чем, по его мнению права ФИО2 ответчиком не нарушены; предъявление иска ФИО2 является злоупотреблением правом, так как  ране ФИО2 обращалась с  требованиями о представлении документов (вх.№29 от 09.06.2016г., вх. от 12.04.2017г.) в ответ на которые  Обществом были направлены ответы с указанием даты и времени в которые ФИО2 могла ознакомиться с документами, однако в назначенное время она не явилась; также указывает, что ФИО2 утратила статус участника Общества, поскольку сведения о внесении ею вклада в уставный капитал  в Обществе и  в материалах дела отсутствуют.  

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.  

Как следует из материалов дела, ООО МФ «Гостиный двор» прошло государственную регистрацию 25.12.1998г. с присвоением ОГРН: 

<

***> от 08.01.2003г.  

Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.05.2017г. участниками ООО МФ «Гостиный двор» являются ФИО2 обладающая 10% уставного капитала, ФИО5 обладающий 80% уставного капитала и ФИО6 обладающая 10% уставного каптала.  

Как следует из материалов дела, 05.04.2017г. ФИО2 как участник ООО МФ «Гостиный двор» направила в Общество  письменное требование о представлении ей для ознакомления в помещении исполнительного органа следующих документов:

- Бухгалтерский  баланс  за  2014   год  ООО   Многопрофильная   фирма «Гостиный двор»;

- Бухгалтерский  баланс  за  2015   год   ООО   Многопрофильная   фирма «Гостиный двор»;

- Бухгалтерский  баланс  за  2016   год   ООО   Многопрофильная   фирма «Гостиный двор»;

- Отчет о финансовых результатах за 2014 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Отчет о финансовых результатах за 2015 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»%;

- Отчет о финансовых результатах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Книги учетов доходов и расходов за 2015год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Книги учетов доходов и расходов за 2016год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Декларацию о доходах за 2015  год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Декларацию о доходах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»

-Действующие  договоры  аренды  на  01.04.2017г.,  заключенные   ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Договоры аренды, заключенные ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор», в течение 2015 и 2016 года (л.д. 7-9).

Указанное требование было получено ответчиком 12.04.2017г. (л.д. 33).

Как следует из искового заявления, запрашиваемые документы для ознакомления ей представлены не были, требование осталось без ответа, что явилось основанием для обращения в суд. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по смыслу которой участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Подобная обязанность Общества также соотносится с положениями п.4.1 Устава.

Из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении договора  направлено на какие-либо иные цели, а не на защиту нарушенного права.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на ознакомление с документами общества является неограниченным, в связи с чем у общества отсутствуют основания для уклонения или отказа в выдаче запрошенных документов.

В Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» содержатся разъяснения о том, что в силу норм части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем,  что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

По общему правилу общество обязано по требованию участника предоставлять для ознакомления документы, которые оно должно вести и хранить в соответствии с требованиями действующего законодательства. Решение суда об обязании Общества предоставить документы должно быть исполнимым, что требует фактического наличия у юридического лица истребуемых документов.

Таким образом, требование ФИО2  об обязании  представить ей копии документов, которые ранее она просила представить ей для ознакомления,  является правомерным и подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела. 

В связи с чем, довод ответчика об отказе в удовлетворении иска на том основании, что ФИО2 не обращалась с требованием представить ей копи документов, отклоняется судом, так как после предъявления иска на дату вынесения решения, документы истцу не представлены. 

Довод ответчика о злоупотреблении ФИО2 правом на получении документов, так как ранее она уже обращалась с аналогичным требованием, однако для ознакомления с ними не являлась, отклоняется судом, поскольку ответчик не доказал обстоятельства на которые ссылался в обоснование данного довода.

В силу абзаца 3 п.1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Между тем, представленные ответчиком в материалы дела письма  исх № 38 от 14.06.2016г., исх. №40 от 17.04.2017г., адресованные ФИО2 с приглашением  на ознакомление с документами, не содержат доказательств их направления адресату. Истцом в свою очередь факт их получения отрицается. Доказательства более раннего представления Обществом ФИО2 запрашиваемых в рамках настоящего дела документов, ответчиком не представлены.   

Возражая против удовлетворения иска, Общество считает ФИО2 не приобретшей права участия в связи с отсутствием у Общества документального подтверждения факта оплаты ею доли в уставном капитале ООО МФ «Гостиный двор» в полном объеме.

В силу положений пункта 1 статьи 16  Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества, не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 7 статьи 23  Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этой норме доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Материалами дела подтверждается, что общество вплоть до подачи настоящего иска в суд, считало ФИО2 полноправным участником общества.

При этом ни Общество, ни остальные его участники не ставили вопроса о неоплате ФИО2  взноса в уставный капитал и переходе в связи с этим доли к обществу.

Согласно имеющимся в материалах бухгалтерским балансам уставный капитал сформирован полностью, задолженности учредителей по оплате долей в уставном капитале не значится. Доказательства обратного ответчиком не представлено.

В силу пункта 32 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н) бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление об имущественном и финансовом положении организации, о его изменениях, а также финансовых результатах ее деятельности.

Сведений об участии ФИО2  в работе собраний участников общества с количеством голосов менее, чем им заявлено, в материалах дела отсутствуют. При этом, согласно Протокола  общего собрания участников ООО МФ «Гостиный двор»  №1 от 25.08.2016г. на собрании участвовали два участника из трех ФИО7 (80%) и ФИО8 (10%), а ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества 10% не участвовала.  

При этом, суд критически относится к письму за исх. №38 от 14.06.2016г. (л.д.31) адресованное ФИО2 и содержащее предложение  представить Обществу документ, подтверждающий оплату уставного капитала, надлежащие доказательства его направления, а именно почтовая квитанция, суду не представлены. Между тем, из данного письма следует, что у Общества лишь отсутствуют доказательства  об оплате ФИО2 уставного капитала, а не об оплате ФИО2 доли в уставном капитале. 

Как пояснила в судебном заседании  представитель ФИО2, доля в уставном капитале истцом оплачена, а документы у нее не сохранились за давностью лет, ввиду того, что Общество зарегистрировано в 1998 году и до этого времени какие-либо вопросы по уплате доли не возникали. 

На основании изложенного суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходит из того, что в данном случае непредставление истцом доказательств оплаты доли само по себе не свидетельствует о том, что его доля не была оплачена в установленном порядке.

Поскольку  до момента подачи иска ответчик не заявлял о том, что доля ФИО2 не оплачена, соответствующие данному обстоятельству претензии ФИО2 не предъявлялись, суд полагает доказанным имеющимися в деле материалами факт участия ФИО2  в ООО МФ «Гостиный двор»  с долей в размере 10 % (процентов) уставного капитала номинальной стоимостью 900 руб. 00 коп.  

При этом суд учитывает выводы судебных инстанций, сделанные при рассмотрении дела № А53-26188/2012 (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.05.2014г.  № ВАС-5298/14).

Исследовав и оценив представленные в документы, установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о предоставлении участнику общества ФИО2  истребуемых документов, суд пришел к выводу, что требование истца об обязании ООО МФ «Гостиный двор» представить документы, заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 150, 151, 167-171, 176, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. Принять отказ истца от иска в части обязания Общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Гостиный двор»  представить Декларации о доходах за 2015  год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор» и  Декларации о доходах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор». Производство по делу в указанной части прекратить. 

2.  Обязать Общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Гостиный двор»  представить ФИО2 в течение 5 рабочих дней  со дня вступления в законную силу настоящего решения, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Бухгалтерский  баланс  за  2014   год  ООО   Многопрофильная   фирма «Гостиный двор»;

- Бухгалтерский  баланс  за  2015   год   ООО   Многопрофильная   фирма «Гостиный двор»;

- Бухгалтерский  баланс  за  2016   год   ООО   Многопрофильная   фирма «Гостиный двор»;

- Отчет о финансовых результатах за 2014 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Отчет о финансовых результатах за 2015 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»%;

- Отчет о финансовых результатах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Книги учетов доходов и расходов за 2015год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Книги учетов доходов и расходов за 2016год ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

-  Действующие  договоры  аренды  на  01.04.2017г.,  заключенные   ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор»;

- Договоры аренды, заключенные ООО Многопрофильная фирма «Гостиный двор», в течение 2015 и 2016 года.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Гостиный двор» в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. 00 коп.  

3. Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева