Арбитражный суд Челябинской области 

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-4591/2024

27 июня 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 июня 2024 года.

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Свечникова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевченко Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроаптека74» к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Ресурс» и к обществу с ограниченной ответственностью «Молянов Агро Групп» о взыскании 2 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: от общества с ограниченной ответственностью «Агроаптека74» – ФИО1 (доверенность от 19.08.2020, диплом от 27.06.1997, паспорт РФ), 

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Агроаптека74» (далее – истец, поставщик, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, измененным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Ресурс» (далее – ответчик-1, покупатель) и к обществу с ограниченной ответственностью «Молянов Агро Групп» (далее – ответчик-2, поручитель): 

- о взыскании с ответчика-1 задолженности в размере 1 561 150 руб., неустойки за период с 11.05.2023 по 14.05.2024 в размере 438 850 руб., а также процентов, начисляемых на общую взысканную по решению суда сумму по ставке 16% годовых, с даты вступления судебного акта в законную силу и до даты его фактического исполнения, в размере 100 руб., 

- в случае невозможности взыскания задолженности с ответчика-1 – о взыскании с ответчика-2 задолженности в размере 1 561 150 руб. 

В обоснование исковых требований истец сослался на положения ст.ст. 307, 309, 310, 330, 363, 486, 516 ГК РФ и указал на неисполнение ответчиками обязательства по оплате товара, в результате чего, образовалась задолженность.

Ответчиком-2 представлен отзыв на исковое заявление с дополнением.

Ответчиком-1 отзыва на исковое заявление не представлено, исковые требования не оспорены.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления по изложенным в нем основаниям, просил исковые требования удовлетворить.

Ответчики -1 и -2, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в его адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Следует отметить, что ответчиком-2 заявлено ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которое удовлетворено судом. 

Однако, при открытии судом судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» представитель ответчика-2 к каналу связи не подключился, что свидетельствует о его неявке. 

С целью соблюдения прав лиц участвующих в деле, арбитражным судом в судебном заседании на основании ст. 163 АПК РФ объявлен непродолжительный перерыв (протокол судебного заседания от 27.06.2024).

Однако, после объявленного судом в судебном заседании перерыва представитель ответчика-2 к каналу связи также не подключился. 

При этом, в ходе объявленного судом в судебном заседании перерыва, от ответчика-2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. 

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, дело рассмотрено в отсутствие ответчика-2.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между истцом и ответчиком-1 подписан договор № 2023-42 от 26.04.2023 (далее – договор поставки), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар (удобрения, СЗР) (п. 1.1 договора поставки).

Согласованные Сторонами настоящего Договора наименование, цена, количество и ассортимент товара, указываются в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора (п. 1.2 договора поставки).

Оплата продукции производится в сроки, указанные в соответствующей Спецификации (п. 2.3 договора поставки).

В случае нарушения сроков оплаты товара Покупатель оплачивает Поставщику неустойку в размере 0,5% за каждый день просрочки оплаты товара от суммы долга (п. 7.3 договора поставки).

В случае, если Стороны не достигнут соглашения между собой, спор передается н рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (п. 10.2 договора поставки).

Спецификациями к договору сторонами согласовано наименование, количество, стоимость, условия оплаты товара, а также обеспечение исполнения обязательств по оплате товара в виде поручительства ООО «МАГ».

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по указанному договору поставки, истцом и ответчиком-2 подписан договор поручительства № АА74-43/2023 от 30.05.2023 (далее – договор поручительства), по условиям которого Поручитель несёт субсидиарную ответственность по денежным обязательствам за полученный товар перед Кредитором, за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Агро-ресурс» его обязательств по Договору поставки № 2023-43 от 26.04.2023 г., заключенным между Кредитором и Должником в том числе обязательств, которые возникнут в будущем (п. 1 договора поручительства).

Поручитель несет субсидиарную ответственность перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая обязательства по полной оплате стоимости поставленного товара, на сумму не свыше 2 724 550 (два миллиона семьсот двадцать четыре пятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, возмещение судебных издержек по взысканию долга (п. 2 договора поручительства).

Подписание настоящего договора помимо проставления подписей собственноручно руководителями, допустимо в электронном виде через электронный документооборот  (ЭДО), путем обмена подписанными сканкопиями по электронной почте (п. 18 договора поручительства).

Стороны договорились, что все документы, связанные с заключением, исполнением, прекращение настоящего договора, полученные сторонами, в том числе посредством электронной связи, признаются действительными и допускаются в качестве письменных доказательств в случаях возникновения споров (п. 19 договора поручительства).       

Во исполнение условий договора истцом универсальным передаточным документам № 125 от 31.05.2023, № 50 от 28.04.2023, № 93 от 19.05.2023, № 126 от 31.05.2023, № 266 от 06.07.2023, № 291 от 19.07.2023 произведена поставка ответчику-1 товара.

Факт получения товара по обозначенным документам в рамках указанного договора не оспаривается.

В установленный договором срок оплата за полученный товар в полном объеме не произведена, задолженность перед истцом с учетом частичной оплаты составила 1 561 150 руб. 

На основании ненадлежащего исполнения обязательства по оплате поставленного товара, истцом начислена неустойка за период с 11.05.2023 по 14.05.2024 в размере 438 850 руб.

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора перед обращением в арбитражный суд истцом ответчикам, посредством почтовой связи, направлена претензия с предложением о добровольном перечислении задолженности, которая оставлена адресатами без удовлетворения.

Реализовав свое право на судебную защиту, истец обратился в арбитражный суд. 

В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из п. 3 ст. 455 ГК РФ следует, что для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара.

Действительность и заключенность договора № 2023-42 от 26.04.2023 сторонами не оспаривается.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Из разъяснений, содержащихся в п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57  следует, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст. 182 ГК РФ). 

Факт поставки истцом и принятия товара ответчиком-1 на сумму 1 561 150 руб. подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами и не оспаривается.

Нормой п. 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из разъяснений, изложенных в п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 следует, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ об исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Обязательство по оплате полученного товара не исполнено, следовательно, у ответчика-1 образовалась задолженность перед истцом в размере 1 561 150 руб.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика-1 основного долга в размере 1 561 150 руб. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из разъяснений, изложенных в п. 60 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 следует, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

На основании нормы ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В случае нарушения сроков оплаты товара Покупатель оплачивает Поставщику неустойку в размере 0,5% за каждый день просрочки оплаты товара от суммы долга (п. 7.3 договора поставки).

Факт нарушения договорного обязательства в части оплаты полученного от истца товара арбитражным судом установлен и не оспаривается.

Истец произвел расчет неустойки за период с 11.05.2023 по 14.05.2024 в размере 438 850 руб. (рассчитав сумму неустойки в размере 2 660 740 руб. 70 коп, а затем самостоятельно снизив размер неустойки до суммы 438 850 руб.).

Представленный истцом расчет неустойки по результатам проверки, в отсутствие контррасчетов ответчиков, судом признан правильным.

Из разъяснений, изложенных п. 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 следует, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В п. 73 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Из п. 77 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Учитывая, что не заявлено ходатайств и представлено доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, оснований для применения арбитражным судом ст. 333 ГК РФ в рассматриваемом споре не имеется.    

Таким образом, с ответчика-1 в пользу истца подлежит взысканию неустойка в размере 438 850 руб.              

Требование истца о взыскании процентов, начисляемых на общую взысканную по решению суда сумму по ставке 16% годовых, с даты вступления судебного акта в законную силу и до даты его фактического исполнения, в размере 100 руб., удовлетворению не подлежит.

Так, в судебном заседании на вопросы суда представителем истца подтверждено, что данное требование заявлено истцом на случай неисполнения решения суда по настоящему делу с целью побудить сторону исполнить такое решение и мотивировано п. 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22.

Однако, норма ст. 395 ГК РФ сама по себе не предусматривает возможность взыскания процентов в качестве способа обеспечения исполнения судебных актов и не является инструментом принуждения к их исполнению.

Применение специального механизма защиты гражданских прав - денежной меры ответственности (судебной неустойки - штрафа за несвоевременное исполнение судебного решения) - к денежным обязательствам законодательством не предусмотрено, что отражено в п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7.

Из разъяснений п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 также не следует возможность начисления процентов за неисполнение судебного акта.

При этом, п. 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22 (который предусматривал взыскание процентов на присужденные судом суммы (астрент)), на который сослался истец, признан не подлежащими применению, что отражено в п. 133 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.

В соответствии п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ и ст. 2 Федерального конституционного закона «О Верховном Суде Российской Федерации», разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, поскольку в данном случае истцом в форме процентов за пользование чужими денежными средствами, по сути, взыскивается компенсация за неисполнение судебного акта, ранее предусмотренная п. 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22, в то время как указанный пункт не подлежит применению (п. 133 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) и изменением действующего гражданского законодательства, предусматривающего возможность присуждения компенсации на случай неисполнения судебного акта в отношении требований об исполнении обязательства в натуре (ст. 308.3 ГК РФ), каковыми требования о взыскании задолженности и неустойки по настоящему делу не являются.

При таких обстоятельствах, указанное требование истца удовлетворению не подлежит.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика-2 задолженности в размере 1 561 150 руб., в случае невозможности ее взыскания с ответчика-1. 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).

Исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством (п. 1 ст. 329 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как указывалось ранее, спецификациями к договору поставки сторонами согласовано обеспечение исполнения обязательств по оплате товара в виде поручительства ответчика-2.

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по указанному договору поставки, истцом и ответчиком-2 подписан договор поручительства № АА74-43/2023 от 30.05.2023, по условиям которого Поручитель несёт субсидиарную ответственность по денежным обязательствам за полученный товар перед Кредитором, за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Агро-ресурс» его обязательств по Договору поставки № 2023-43 от 26.04.2023 г., заключенным между Кредитором и Должником в том числе обязательств, которые возникнут в будущем (п. 1 договора поручительства).

Поручитель несет субсидиарную ответственность перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая обязательства по полной оплате стоимости поставленного товара, на сумму не свыше 2 724 550 (два миллиона семьсот двадцать четыре пятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, возмещение судебных издержек по взысканию долга (п. 2 договора поручительства).

Подписание настоящего договора помимо проставления подписей собственноручно руководителями, допустимо в электронном виде через электронный документооборот  (ЭДО), путем обмена подписанными сканкопиями по электронной почте (п. 18 договора поручительства).

Стороны договорились, что все документы, связанные с заключением, исполнением, прекращение настоящего договора, полученные сторонами, в том числе посредством электронной связи, признаются действительными и допускаются в качестве письменных доказательств в случаях возникновения споров (п. 19 договора поручительства).       

Ответчик-1 принятые обязательства по оплате надлежащим образом не исполнил, задолженность в размере 1 561 150 руб. подтверждена материалами дела, доказательств погашения задолженности в порядке ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание то обстоятельство, что ответчик-1 не исполнил договорное обязательство по оплате поставленного товара, ответчик-2 в силу закона и условий договоров является лицом, отвечающим в субсидиарном порядке по обязательствам, не исполненным ответчиком-1.

При таких обстоятельствах, арбитражным суд установлены основания для привлечения ответчика-2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника – ответчика-1, что является основанием для удовлетворения исковых требований в этой части.

Ссылки ответчика-2 на неподписание договора поручительства руководителем ответчика-2, на несоблюдение письменной формы такого договора, на отсутствие такого договора в делопроизводстве ответчика-2 и забалансовом счете, подлежат отклонению.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Нормой ст. 362 ГК РФ предусмотрена только письменная форма договора поручительства.

В данном случае, существенные условия договора поручительства согласованы сторонами, письменная форма договора поручительства соблюдена.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Из разъяснений, содержащихся в п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 следует, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст. 182 ГК РФ). 

Из абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ следует, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (директор, заместитель директора, коммерческий директор, продавец в розничной торговле, водитель, кассир и т.п.).

Приведенный в указанной норме перечень примеров обстановки, действия представителя в которой, могут свидетельствовать о наличии у него соответствующих полномочий, не является исчерпывающим. 

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ) (п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

В п. 3 ст. 432 ГК РФ закреплено правило о том, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка, как основание представительства, не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна при отсутствии каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Печать является механическим приспособлением, устройством, содержащим клише печати для последующего проставления оттиска на бумаге. Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах.

В силу обычаев делового оборота участники предпринимательских отношений используют печать именно в указанных целях, удостоверяя подлинность подписи лица на документах, оформляющих совершение сделок, наличие печати, по общему правилу, является дополнительным свидетельством того, что юридически значимое действие совершается правомочным от имени общества лицом. 

В данном случае, представленный в материалы дела договор поручительства содержит все необходимые реквизиты, свойственные таким документам, имеются подписи истца и ответчика-2 (на каждой странице договора поручительства) и их печати, которые между собой идентичны.

Кроме того, аналогичные подпись и печать ответчика-2 содержатся в выданной ответчиком-2 своему представителю доверенности от 15.04.2024, факт подписания которой ответчиком-2 не оспаривается.  

Более того, истцом представлена детализация телефонных звонков и переписка истца и ответчика-2 посредством электронного документооборота, в которой ответчик-2 подтвердил факт подписания ответчиком-2 договора поручительства, просив истца направить ему дополнительно подлинник договора поручительства посредством почтовой связи.

Указанные телефонные переговоры и переписка исходила от ответчика-2 с номера телефона: «+79270293714» и с адресов электронной почты: «molianov.ilya@yandex.ru и molianov.ru», что соответствует данным, указанным ответчиком-2 на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, равно как и п.п. 18 и 19 договора поручительства.    

Соответственно, подписание договора поручительства является действием, совершенным лицом, полномочия которого на совершение таких действий от имени ответчика-2, в рассматриваемом случае, с очевидностью явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Таким образом, совокупное поведение ответчика-2 свидетельствовало о направленности его действий на принятие на себя договорных обязательств в виде поручительства в рамках сложившихся договорных отношений, при этом такая сторона не вправе ссылаться на возражения в отношении совершенных ею действий, обратное может свидетельствовать о недобросовестности такой стороны.

Доказательств, свидетельствующих о том, что лицо, подписавшее договор поручительства действовало при отсутствии полномочий, а равно осведомленности истца об этом, не представлено.

Сведений о проведении служебных расследований в отношении сотрудника, проставлявшего соответствующие подписи и печати на указанном документе не представлено.

Также не представлено сведений об утере (хищении) печати, а также о том, что указанному лицу был ограничен доступ к печати и имели место неправомерные действия в отношении оформления документов. 

Наряду с этим, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо возражений ответчика-2 в указанной части до рассмотрения иска в судебном порядке.

Следует также отметить, что в ходе судебного разбирательства представитель истца сослался на отсутствие в его распоряжении подлинника договора поручительства, ввиду его подписания сторонами, но получения истцом от ответчика-2 в подписанном виде посредством электронного документооборота. 

В соответствии с ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В силу ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Соответственно, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если имеет место совокупность следующих обстоятельств: утрачен или не передан в суд оригинал документа; копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой; невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Таким образом, в данном случае непредставление подлинных документов основанием к отказу в удовлетворении исковых требований не является, ввиду отсутствия совокупности обстоятельств, предусмотренных ч. 6 ст. 71 АПК РФ (отсутствие в материалах дела нетождественных между собой копий договора поручительства). 

Довод ответчика-2 о злоупотреблении истцом и ответчиком-1 своими правами не принимается.

Так, в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

В данном случае, проанализировав в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, следует заключить, что таковые не могут свидетельствовать о создании искусственной задолженности ответчика-1 перед истцом, в целях ее переложения на ответчика-2.

Согласно сведений ЕГРЮЛ, все стороны по делу осуществляют предпринимательскую деятельность в сельскохозяйственной сфере.

Конструкция договорных отношений в виде подписания к договору поставки (изначально с условием о поручительстве ответчика-2) договора поручительства соответствует обычному поведению хозяйствующих субъектов в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой на свой риск (ст. 2 ГК РФ).

Тем более, что ответчиком-1 неоднократно производилась частичная оплата товара истцу. 

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств понуждения ответчика-2 к заключению договора поручительства со стороны истца.

Таким образом, названная конструкция в рамках настоящего спора не имеет направленность на обеспечение возможности, умышленно создать искусственные условия, позволяющие привлечь к ответственности ответчика-2, а потому отсутствуют основания для признания договора поручительства в качестве заключенного при явном злоупотреблении правом.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, к которым в соответствии со ст. 101 АПК РФ относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Учитывая переплату государственной пошлины и принятие судебного акта в пользу истца, с ответчика-1 в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 000 руб., а разница между уплаченной и подлежащей уплате государственной пошлины в размере 3 650 руб. подлежит возвращению истцу из Федерального бюджета Российской Федерации, как излишне уплаченная. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Ресурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроаптека74» задолженность в размере 1 561 150 руб., неустойку в размере 438 850 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 000 руб. 

При недостаточности денежных средств у общества с ограниченной ответственностью «Агро-Ресурс» в порядке субсидиарной ответственности взыскание задолженности в размере 1 561 150 руб. произвести с общества с ограниченной ответственностью «Молянов Агро Групп».

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агроаптека74» из Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 650 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                           А.П. Свечников