АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                                                Дело № А03-18172/2020

резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023 года 

решение в полном объеме изготовлено 02 августа 2023 года 

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению ФИО2, г. Барнаул, к ФИО8, г. Барнаул, 

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.12.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО8, недействительной сделкой,  о взыскании с ФИО8 5 278 196 руб. неосновательного обогащения, о повороте исполнение решения суда от 30.06.2021 по делу №А03-18172/2020, а именно,  о взыскании 635 400 руб.,

по исковому заявлению ФИО8, г. Барнаул, к ФИО2, г. Барнаул, 

о взыскании 964 600 руб. 00 коп. долга по договору, 381 926 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 01.08.2018 по 22.04.2022, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Регионэнергомонтаж», 

<

...>) общества с ограниченной ответственностью «Котельный завод «Энергоальянс», 

<

...>) ФИО3, 

<

...>) ФИО4, 

<

...>) ФИО5, 

<

...>) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение котельный завод «Арсенал», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 7) ФИО6, г. Барнаул, 8) общества с ограниченной ответственностью «Котельный завод «Арсенал», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 9) общества с ограниченной ответственностью «Монтажэнергострой», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 10) общества с ограниченной ответственностью «ПК «Омегаэнерго», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в заседании представителей:

от ФИО2: ФИО7 по доверенности от 03.11.2021, паспорт, диплом 509 от 27.06.2014,

от ФИО8: ФИО9 по доверенности от 12.01.2021, паспорт, диплом от 06.07.2000 рег. №643, 

от третьих лиц: не явились, извещены,  

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - Покупатель) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО8 (далее – Продавец) о признании договора купли-продажи в уставном капитале от 26.12.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО8, недействительной сделкой, о  применении последствий недействительности сделки, путем возврата оплаченных денежных средств в сумме 6 900 000 руб. Исковое заявление принято судом, делу присвоен № А03-18172/2020. 

ФИО8 (Продавец) обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 (Покупатель) о взыскании (с учетом неоднократных уточнений) задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 2 100 000 руб., 373 034 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 01.08.2018 по 28.06.2021. Исковое заявление также принято судом, делу присвоен № А03-1777/2021. 

Определением суда от  18 марта 2021 года дела № А03-18172/2020 и № А03-1777/2021 объединены в одно производство, делу присвоен № А03-18172/2020. 

Покупатель в обоснование исковых требований приводил доводы о том, что он передал Продавцу денежные средства за 50% долей в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» и 35 % долей в уставном капитале ООО «РегионЭнергоМонтаж», однако Договор о продаже 35 % долей в уставном капитале ООО «РегионЭнергоМонтаж» не был оформлен как нотариально удостоверенная сделка. Поэтому он просил признать Договор купли-продажи в уставном капитале от 26.12.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО8, недействительной сделкой,   применить последствия недействительности сделки, путем возврата оплаченных денежных средств в сумме 6 900 000 руб.

Продавец против удовлетворения исковых требований возражал, указывал, что оспариваемый Договор по своей сути является предварительным договором купли-продажи долей, что фактически все принятые на себя обязательства Продавец исполнил, он осуществил отчуждение принадлежавших ему долей в уставном капитале обоих обществ, добросовестно исполнил принятые себя обязательства, рассчитывая на получение за это согласованной сторонами цены сделки – 8 500 000 руб.,  а покупатель не в полном объеме осуществил их оплату.

Решением от 30.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 15.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска ФИО2 отказано; исковые требования ФИО8 удовлетворены частично: с ФИО2 в пользу ФИО8 взыскано 1 600 000 руб. долга, 284 216 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 28.06.2021, в остальной части в удовлетворении исковых требований ФИО8 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 февраля 2022 г. по делу N А03-18172/2020 решение от 30.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 15.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-18172/2020 отменены, дело направлено  на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции предписано запросить у уполномоченного регистрирующего органа материалы регистрационных дел общества "Регионэнергомонтаж" и общества "Котельный завод "Энергоальянс", соотнести договор и нотариально оформленные сделки, определить цели совершения сделок, разрешить вопрос о добросовестности участников спорных правоотношений, определить, какие нормы права подлежат применению, в том числе по требованию ФИО2 о возврате уплаченных по договору денежных средств, принять законное и обоснованное решение, распределить судебные расходы, включая расходы по кассационной жалобе.

При новом рассмотрении дела каждый из истцов на удовлетворении своих требований по-прежнему настаивал, представитель ФИО2 настаивал на проведение судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале общества, основывая свою позицию на том, что из Договора от 26.12.2017 невозможно установить, по какой цене стороны договорились о купле-продаже каждой из долей в двух обществах, поэтому ФИО2 считает, что единственно возможный способ разрешения возникшего спора – определить цену путем исчисления действительной стоимости долей по правилам, применяемым на случаи выхода из общества с ограниченной ответственностью участника общества. 

После принятия дела на новое рассмотрение судом выяснено, что частично решение суда уже исполнено, а именно, ФИО2 выплатил ФИО8 по решению суда в декабре 2021 года 317 700 руб. и в январе 2022 года 317 700 руб. Поэтому ФИО8 исковые требования уточнил, просит взыскать с ФИО2 964 600 руб. 00 коп. долга, 381 926 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  (л.д. 17 том 6). 

Уточнение принято судом. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы  дела, суд установил следующее. 

26.12.2017 между сторонами заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале (л.д. 11-12 том 1). 

В соответствии с п. 1.1 Договора ФИО8 обязался передать в собственность ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» номинальной стоимостью 5000 руб., составляющую 50% уставного  капитала Общества, и долю в уставном капитале ООО «РегионЭнергоМонтаж» номинальной стоимостью 3 500 руб., составляющую 35 % уставного  капитала Общества. 

Пунктом 2.2 Договора установлено, что расчеты по Договору производятся в следующем порядке: 

Первый платеж в размере 2 000 000 руб. производится покупателем в наличной форме до 20.01.2018;

Второй платеж в размере 4 400 000 руб. – в зачет данного платежа  Покупатель передает Продавцу в собственность две двухкомнатные квартиры, расположенные по адресу: 

<

...>, площадью по 58 кв.м. каждая: кв. № 208 и кв. 222 от застройщика в срок до 30.01.2018. 

Оставшуюся сумму по договору  размере 2 100 000 руб. Покупатель выплачивает Продавцу равными частями до 31.07.2018. 

В соответствии с п. 3.1 Договора Покупатель обязуется в срок, предусмотренный п. 2. Договора, оплатить стоимость долей, являющихся предметом Договора, совершить в согласованный с Продавцом и предусмотренный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок действия, связанные с переходом права собственности на долю.

Согласно п. 3.2 Договора Продавец обязуется передать Покупателю доли, свободные  от любых прав третьих лиц,  в течение 3-х дней после проведения второго платежа – оформление Договора уступки прав требования на две двухкомнатные квартиры, расположенные по адресу: 

<

...>, площадью по 58 кв.м. каждая: кв. № 208 и кв. 222 от застройщика, путем выхода продавца из состава учредителей в обеих организациях и переходе долей Обществам – соответственно 50% к   ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс», 35 % - к ООО «РегионЭнергоМонтаж». Суд отмечает, что в данном условии Договора имеются определенные противоречия – в первой части идет речь о передаче долей Покупателю, во второй – о выходе Продавца из Обществ с переходом долей Обществам.

Как следует из расписки от 20.01.2018, ФИО8 получил от ФИО2 2 000 000 руб. согласно п. 2.2. Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» от 26.12.2017 (л.д. 13 том 1). 

В соответствии с распиской от 19.02.2018,  ФИО8 получил от ФИО2 две двухкомнатные квартиры, расположенные по адресу:

<

...>, площадью по 58 кв.м. каждая: кв. № 208 и кв. 222 общей стоимостью 4 400 000 руб. за продаваемую ФИО8 долю в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс», согласно Договора купли-продажи от 26.12.2017 (л.д. 14 том 1). 

Как следует из расписки от  01.08.2018, ФИО8 получил от ФИО2 500 000 руб. согласно п. 2.2 Договора купли-продажи доли в уставном капитале уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» от 26.12.2017. 

Таким образом, из содержания расписок следует, что 6 900 000 руб. передано Продавцу долей еще в досудебном порядке. 

ФИО8 настаивает на том, что он надлежащим образом исполнил условия Договора, выйдя из состава участников обоих Обществ, однако ему не выплачена за это вся сумма, предусмотренная Договором.

Из представленных в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что ФИО8 вышел из состава участников ООО «РегионЭнергоМонтаж» - сначала доля ФИО8 была переоформлена на ФИО3, что неоднократно подтвердили в суде и истец и ответчик по настоящему делу, с 13.08.2018 100 % долей в уставном капитале стало принадлежать иному лицу – ФИО10

Также из выписки из ЕГРЮЛ в отношении  ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» следует, что ФИО8 вышел из состава ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс», - с 01.03.2018 100 % долей в уставном капитале общества принадлежит ФИО2

Данное общество и в настоящее время успешно продолжает свою деятельность, активно участвует в закупках, что подтверждается, в том числе, картотекой арбитражных дел, данными информационных ресурсов. Как отмечено представителем ФИО8, после заключения Договора между сторонами настоящего спора и перехода данного общества под полный контроль ФИО2 прибыль данного Общества постоянно растет, за 2017 год отмечена   выручка в сумме 59 млн. руб.,  за 2019 – более 128 млн. руб., за 2020 – более 167 млн. руб.  Указанное ФИО2 не опровергнуто. 

ФИО2 возражает против удовлетворения иска ФИО8 в полном объеме и требует возврата уплаченных Продавцу денежных средств. В обоснование  своих доводов он указывает, что реально им куплена лишь доля в уставном капитале  ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» за 5000 руб. Действительно, как следует из удостоверенного нотариусом ФИО11 Договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.02.2018, ФИО8 обязался продать ФИО2 50% доли в уставном капитале   ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» по согласованной сторонами цене – за 5000 руб. (по номинальной стоимости).  

ФИО8 указывает, что целью заключения спорных сделок являлось прекращение совместного бизнеса, прекращение деятельности ООО «РегионЭнергоМонтаж», полная передача совместного бизнеса в виде общества с ограниченной ответственностью «Котельный завод «Энергоальянс» в собственность ФИО2 Именно в этом бизнесе  (в этом обществе) доля ФИО8 была оценена сторонами в 8 500 000 руб. Именно поэтому в Договоре от 26.12.2017 указана единая сумма сделки – 8 500 000 руб.  

Определением от 24 марта 2022 года суд истребовал из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю копии материалов регистрационных дел общества с ограниченной ответственностью «Регионэнергомонтаж», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Котельный завод «Энергоальянс», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>). 

Также из банков истребованы выписки по счетам данных Обществ. 

Изучение бухгалтерских документов Обществ показывает, что выручка общества с ограниченной ответственностью «Котельный завод «Энергоальянс» в 2016 году выросла в 2 раза, в 2017 году выручка также увеличилась, далее она увеличивается с каждым годом. 

В обществе с ограниченной ответственностью «Регионэнергомонтаж» в 2016 году выручка снизилась в 17 раз, в 2017 году выручки не было совсем. Таким образом, к моменту заключения Договора ООО «Регионэнергомонтаж» было уже фактически  не действующим. Собственного оборудования у данного общества также не было, как пояснил ФИО8,  данное общество существовало формально, как дополнительная фирма,  для участия в торгах.  

Суд обращает внимание на то, что после поступления дела на новое рассмотрение ФИО8 представил в суд доказательство признания ФИО2 суммы долга – распечатку переписки сторон с использованием мессенджера WhatsApp, в соответствии с которой  по состоянию на 1 октября 2018 года ФИО2 отвечает ФИО8 :«мой долг составляет 1,6, в этом месяце получишь, не переживай» - л.д. 59 том 4.  

Присутствовавший лично в судебном заседании ФИО2 содержание данной переписки не отрицал, принадлежность ее к телефонам сторон спора по настоящему делу также не отрицал, затруднился дать ответ, о каком долге идет речь в данной переписке, выразил намерение в дальнейшем представить свои пояснения и доказательства по данному вопросу, однако от личной явки в следующие судебные заседания уклонился, хотя суд определением неоднократно обязывал его лично явиться в заседание.   

Указанное дает основание суду полагать, что при новом рассмотрении дела дополнительно подтвердилось то, что фактически  ФИО2 достиг цели заключения спорных сделок, отчуждения неблагополучного общества – ООО «РегионЭнергоМонтаж», над которым возникла угроза включения в реестр недобросовестных поставщиков, и полного приобретения ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс», наличие задолженности за которое в размере 1,6 млн. руб. он признавал в переписке, причем в тот момент, когда общество «РегионЭнергоМонтаж» уже от ФИО3 перешло со 100 % долей в уставном капитале иному лицу – ФИО10, впоследствии также включенной в реестр недобросовестных поставщиков. В октябре 2018 года ФИО2 не мог не знать о том, что ФИО8 уже не может передать ему долю в ООО «РегионЭнергоМонтаж», однако не считал свои обязательства исполненными, не претендовал на возврат от ФИО8 каких-либо денежных средств, более того, обещал уплатить ему оставшиеся 1,6 млн. долга.  

В силу статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В настоящем случае из заключенного сторонами Договора определенно следует, что при его заключении стороны определяли стоимость отчуждаемых ФИО8  долей в уставном капитале двух Обществ в сумме 8 500 000 руб., при этом сторонами была согласована цена договора в целом, о не отдельные  расценки по каждой доле в уставном капитале каждого общества.  

При новом рассмотрении дела судом установлено, что по состоянию на конец 2017 года у ООО «РегионЭнергоМонтаж» недвижимое имущество,  производственные мощности, оборудование, необходимый персонал отсутствовал, выручка отсутствовала, Общество в закупках участвовать перестало, в отношении него имелся ряд неисполненных судебных решений, исполнительных производств. 

Кроме того,  по состоянию на 26.12.2017 в Арбитражном суде Хабаровского края уже рассматривалось дело  N А73-10044/2017 по иску Администрации городского поселения "Рабочий поселок Заветы Ильича" Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края к Обществу с ограниченной ответственностью "Регионэнергомонтаж" об обязании заменить некачественный товар, который впоследствии был признан полностью обоснованным, результатом чего явилось включение сведений об Обществе и его учредителе ФИО10 в реестр недобросовестных поставщиков. У суда имеются основания полагать, что в случае оставления за собой долей в данном Обществе любая из сторон настоящего спора могла быть включена в реестр недобросовестных поставщиков, что исключило бы возможность каждому из них в дальнейшем участвовать в закупках через иные общества, что данные обстоятельства не могли быть неизвестны сторонам настоящего спора, и к утверждению ФИО2 о том, что он был в конце 2017 года заинтересован в приобретении более половины долей в Обществе с ограниченной ответственностью "Регионэнергомонтаж", суд относится критически.

Судом установлено, что после прекращения общего бизнеса каждая из сторон настоящего спора создала ряд подконтрольных себе и своим близким родственникам новых обществ, через которые осуществляют деятельность по тем же направлениям, что и при ведении общего бизнеса, принимают активное участие в торгах. Именно поэтому суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение котельный завод «Арсенал», ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Котельный завод «Арсенал», общество с ограниченной ответственностью «Монтажэнергострой», общество с ограниченной ответственностью «ПК «Омегаэнерго». Изучение регистрационных дел перечисленных юридических лиц подтверждает данные выводы суда. Кроме того, изучение общедоступных данных о перечисленных обществах дает основание полагать, что ФИО8 и ФИО2 в настоящее время являются конкурентами по отношению друг к другу, не исключается, что этим и обусловлено возникновение настоящего затяжного спора. 

 При рассмотрении дела суд пришел к выводу о том, что целью заключения Договора от 26.12.2017 было приобретение ФИО2 100%  долей в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс». Также стороны предусматривали цель прекращения деятельности и исключения из ЕГРЮЛ   ООО «РегионЭнергоМонтаж» после вывода денежных средств со счетов общества, у которого имелись финансовые проблемы, однако перед этим всем прежним участникам данного общества нужно было выйти из состава его участников и передать стороннему лицу, что и было сделано. Фактически стороны применили следующую схему отчуждения долей в ООО «РегионЭнергоМонтаж»: в феврале 2018 года ФИО8 и ФИО2 по нотариально удостоверенным сделкам оформили продажу принадлежащих им по 35 % долей в уставном капитале общества третьему участнику – ФИО3, о последний после этого переоформил все 100 % долей на стороннее лицо – ФИО10 17.09.2020 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.  ФИО10 в итоге попала в реестр недобросовестных поставщиков. 

Из материалов дела усматривается, что в течение продолжительного времени между Покупателем и Продавцом не возникало каких-либо разногласий относительно условий Договора и порядка их исполнения. 

Поведение Покупателя по уплате трех платежей свидетельствует о том, что он не возражал против условий Договора, в том числе о его цене. Суд обращает внимание на тот факт, что уже после того, как доля в уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» перешла к ФИО2 (после 01.03.2018), последний продолжил осуществлять оплату по Договору – как указано выше, по расписке от  01.08.2018, ФИО8 получил от ФИО2 500 000 руб. согласно п. 2.2 Договора купли-продажи доли в уставном капитале уставном капитале ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс» от 26.12.2017. После того, как все трое бывших участников общества вышли из состава участников ООО «РегионЭнергоМонтаж», а  с 13.08.2018 100 % долей в уставном капитале уже принадлежало иному лицу – ФИО10, Покупатель перестал уплачивать оставшиеся платежи по Договору.

Таким образом, с 01.08.2018 Покупатель перестал исполнять обязанности по Договору. Каких-либо доказательств того, что стороны пришли к соглашению об изменении цены Договора, Покупателем в суд не представлено. У суда возникли  основания полагать, что после получения Покупателем от Продавца всего предусмотренного сделкой и переоформления «проблемного» юридического лица на стороннее лицо, а также получения в свою собственность 100 % уставного капитала ООО «Котельный завод ЭнергоАльянс»,   он утратил интерес к исполнению своих обязательств по Договору, сознавая, что при оформленном  противоречивом документообороте, наличии противоречий в Договоре от 26.12.2017, при избранном сторонами варианте поведения при исполнении договора, а именно,  передаче ФИО8 доли в ООО «Регионэнергомонтаж» не непосредственно ФИО2, и не Обществу, а выходе ФИО12 из Общества через передачу доли ФИО3 с дальнейшей реализацией ФИО3 всех долей в уставном капитале стороннему лицу в целях дальнейшего прекращения деятельности общества и исключения его из ЕГРЮЛ, в случае обращения Продавца в суд по вопросу принудительного взыскания долга по Договору последний столкнется с определенными затруднениями.  

Однако ФИО8 не согласился с отказом Покупателя выплачивать ему оставшийся долг по Договору. В связи с длительным неисполнением покупателем обязательств по полной оплате предмета Договора Продавец обратился в Индустриальный районный суд г. Барнаула с исковым заявлением о взыскании с покупателя 1 600 000 руб. долга по Договору, а также соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами. Определением Индустриального районного суда г. Барнаула от 13.01.2021 дело по корпоративному спору передано для рассмотрения в Арбитражный суд Алтайского края.  

После обращения Продавца в суд общей юрисдикции с иском о взыскании долга от покупателя в Арбитражный суд Алтайского края поступило исковое заявление о признании сделки недействительной, о возврате ему 6 900 000 руб., уплаченных по Договору. 

При новом рассмотрении дела ФИО2 стал настаивать на назначении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости долей в обоих Обществах. 

Однако суд счел, что в данном случае необходимо учитывать все негативные обстоятельства, установленные относительно деятельности ООО «Регионэнергомонтаж». 

Определением суда от 28 ноября 2022 года по делу назначен судебная экспертиза, производство которой поручено ООО «Русский Сокол», эксперту ФИО13

На разрешение перед экспертом поставлены  вопросы:

1.        Возможно ли экспертным путем достоверно определить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Регионэнергомонтаж», ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, с учетом того, что юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ 17.09.2020, его последний учредитель и руководитель ФИО10 ни в одно из судебных заседаний  не явилась, документов Общества не представила, возможность получения каких-либо первичных учетных бухгалтерских документов отсутствует. 

2.    При положительном ответе на первый вопрос определить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Регионэнергомонтаж», ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, составляющую 35% в уставном капитале общества, по состоянию на 26.12.2017,  с учетом  полученных судом документов о наличии либо отсутствии у Общества недвижимого имущества,  производственных мощностей, оборудования, персонала, с учетом анализа движения денежных средств по счетам Общества, общедоступных сведений о выручке Общества, об активности Общества, участии его в закупках, членстве в СРО, наличии сертификатов и деклараций соответствия, наличии неисполненных судебных решений, исполнительных производств, наличии признаков банкротства, а также с учетом того, что  по состоянию на 26.12.2017 в Арбитражном суде Хабаровского края уже рассматривалось дело  N А73-10044/2017 по иску Администрации городского поселения "Рабочий поселок Заветы Ильича" Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края к Обществу с ограниченной ответственностью "Регионэнергомонтаж" об обязании заменить некачественный товар, который впоследствии был признан полностью обоснованным, результатом чего явилось включение сведений об Обществе и его учредителе в реестр недобросовестных поставщиков.

3.    Определить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Котельный завод «Энергоальянс», ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, составляющую 50% в уставном капитале общества, по состоянию на 26.12.2017,  с учетом  полученных судом документов о наличии либо отсутствии у Общества недвижимого имущества,  производственных мощностей, оборудования, персонала, с учетом анализа движения денежных средств по счетам Общества, общедоступных сведений о выручке Общества, об активности Общества, участии его в закупках, членстве в СРО, наличии сертификатов и деклараций соответствия, наличии неисполненных судебных решений,  исполнительных производств, наличии признаков банкротства. 

В соответствии с поступившим в суд Заключением эксперта № 157/22 от 7 апреля 2023 года в соответствии с методикой проведения экспертизы оценки рыночной стоимости предприятия, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»). В отношении исследуемого предприятия в материалы дела представлена бухгалтерская и налоговая отчетность, не содержащие разночтений между собой. Следовательно, определить действительную стоимость доли в уставном капитале возможно. 

Также эксперт пришел к выводам о том, что по состоянию на 26.12.2017 действительная стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Регионэнергомонтаж", составляющая 35% в уставном капитале Общества,  составила 3 789 588 руб. 49 коп. Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Котельный завод «Энергоальянс», составляющая 50% в уставном капитале Общества,  составила 1 621 804  руб. 00 коп. 

После изучения Заключения эксперта ФИО2 требования уточнил, просит о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.12.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО8, недействительной сделкой,  о взыскании с ФИО8 5 278 196 руб. неосновательного обогащения, о повороте исполнение решения суда от 30.06.2021 по делу №А03-18172/2020, а именно,  о взыскании 635 400 руб.

Уточнение принято судом. 

Однако по результатам допроса эксперта в судебном заседании выяснилось, что при определении стоимости долей эксперт использовал лишь бухгалтерскую и налоговую документацию Общества с ограниченной ответственностью "Регионэнергомонтаж" за предшествующий отчетный период, т.е. по состоянию на 31.12.2016. По сути,  оценка ликвидированного общества проводилась без учета полученных судом документов по состоянию на 26.12.2017 об отсутствии у Общества недвижимого имущества,  производственных мощностей, оборудования, персонала, анализа движения денежных средств по счетам Общества, общедоступных сведений о выручке Общества, об активности Общества, участии его в закупках, членстве в СРО, наличии сертификатов и деклараций соответствия, наличии неисполненных судебных решений, исполнительных производств, наличии признаков банкротства, без учета того, что  по состоянию на 26.12.2017 в Арбитражном суде Хабаровского края уже рассматривалось дело  N А73-10044/2017 по иску Администрации городского поселения "Рабочий поселок Заветы Ильича" Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края к Обществу с ограниченной ответственностью "Регионэнергомонтаж" об обязании заменить некачественный товар, который впоследствии был признан полностью обоснованным, результатом чего явилось включение сведений об Обществе и его учредителе в реестр недобросовестных поставщиков. Как указал эксперт, по итогам 2016 года в документах ликвидированного общества эти обстоятельства не отражены и поэтому они не могли быть учтены. 

Суд считает, что в данном случае недопустимо разрешение корпоративного спора с использованием такого формального подхода, ведь при реализации долей на основании договоров купли-продажи законом не предусмотрена обязанность участников сделки применять именно действительную стоимость доли. Поэтому суду надлежит оценить договоренности сторон, установить  их действительную волю, в том числе дать оценку их действиям по исполнению договора. 

 Относительно благополучное состояние Общества с ограниченной ответственностью "Регионэнергомонтаж", отраженное в бухгалтерской и налоговой отчетности на дату 31.12.2016,  для суда вполне объяснимо, ведь, как пояснил ФИО8, данное общество в данный период использовалось как дополнительная фирма, для участия в торгах. При таком положении дел участники общества должны были заботиться о том, чтобы в бухгалтерской и налоговой отчетности не нашли отражения какие-либо существенные негативные обстоятельства. Но в 2017 году в Обществе дела резко ухудшились, ситуация кардинально изменилась, что привело в конечном итоге к включению общества в реестр недобросовестных поставщиков, и в дальнейшем – к исключению из ЕГРЮЛ. Спорный Договор заключался в самом конце 2017 года. По понятным причинам,  на данный момент участники не могли оценивать доли в обществе также,  как в конце 2016 года и ранее.   

У суда имеются основания полагать, что в действиях ФИО2 имеются признаки недобросовестного поведения. До получения от Продавца полного исполнения обязательств по Договору у него не было претензий по порядку заключения Договора, определения его условий, исполнению Договора. Как только продавец исполнил принятые на себя обязательства и после длительного ожидания окончательного расчета предъявил иск в суд о взыскании долга, покупатель стал заявлять о недействительности Договора. При этом продавец понимает, что возврат всего полученного по сделке в настоящее время невозможен, поскольку после выхода ФИО8 и ФИО2  из состава участников ООО «РегионЭнергоМонтаж» оно ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ. 

При таких обстоятельствах суд приходит к заключению о том, что исковые требования Продавца подлежат удовлетворению. В данном случае не имеет значения, как был соблюден порядок заключения сделки, поскольку конечная цель сделки – полное отчуждение ФИО8 долей в уставном капитале обоих обществ, выход его из совместного с ФИО2 бизнеса – достигнута, и возврат сторонами всего полученного по сделке невозможен. 

Суд же исходит из того, что между сторонами в течение длительного времени не было каких-либо разногласий ни о цене договора, ни о суммах фактически произведенных оплат по договору. Следовательно, определенная сторонами цена Договора составляет 8 500 000 руб., фактически оплачено по Договору 7 535 400 руб. Сумма задолженности ФИО2 перед ФИО8 составляет 964 600  руб. Указанная сумма подлежит взысканию в пользу ФИО8 

Суд считает обоснованным довод ФИО12 о том, что он не имел намерений продавать принадлежащие ему доли за 5000 руб. и 3500 руб. соответственно, как указано в нотариально удостоверенных договорах (по номиналу). Действия сторон свидетельствуют о том, что реальная цена сделки была определена в 8 500 000 руб., и расчеты между сторонами осуществлялись, исходя их этой цены.  ФИО12 справедливо утверждает, что реализация его долей в уставных капиталах обществ по номинальной цене (5000 руб. и 3500 руб.) в условиях оплаты только за регистрацию данных договоров по 11 500 руб. за каждый не имела бы никакого экономического смысла для Продавца. 

О достижении сторонами соглашения относительно цены Договора в сумме 8 500 000 руб. свидетельствуют также выданные ФИО2 26.12.2017 три расписки о том, что он обязуется по Договору от 26.12.2017 выплатить 8 500 000 руб. (л.д. 9-11 том 2). Таким образом, в день подписания оспариваемого со стороны ФИО2 Договора сам ФИО2 путем выдачи расписок обязался уплатить по нему 8 500 000 руб.  Кроме того, как указано выше, после поступления дела на новое рассмотрение ФИО8 разыскал и представил в суд доказательство признания ФИО2 суммы долга – распечатку переписки сторон с использованием мессенджера WhatsApp, в соответствии с которой  по состоянию на 1 октября 2018 года ФИО2 отвечает ФИО8 :«мой долг составляет 1,6, в этом месяце получишь, не переживай» - л.д. 59 том 4.  

Поэтому суд взыскивает с ФИО2 в пользу ФИО8 964 600 руб. 00 коп. долга. 

Также ФИО8 просит взыскать с ФИО2 381 926 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии  с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поэтому суд взыскивает с ФИО2 в пользу ФИО8 381 926 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования ФИО2 о признании сделки недействительной и взыскании в его пользу 5 278 196 руб. неосновательного обогащения, о повороте исполнение решения суда от 30.06.2021 по делу №А03-18172/2020, а именно,  о взыскании 635 400 руб. удовлетворению не подлежат. 

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

В данном случае от сделки получены реальные правовые последствия, на которые было направлено заключение сделки. Это установлено на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представлены в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Отчуждение ФИО8 долей уставных капиталов Обществ соответствует условиям Договора, обстоятельства исполнения условий Договора ФИО2 устраивали, о чем свидетельствует факт уплаты им 01.08.2018 года очередного платежа Продавцу в размере 500 000 руб., т.е. последний платеж по Договору осуществлен спустя почти полгода с момента выхода ФИО8 из обоих Обществ.  ФИО2 было достоверно известно о примененном механизме выхода ФИО8 из Обществ, о полном переходе в его собственность Общества, действующего до настоящего времени, и, производя очередной платеж по Договору, он не имел каких-либо претензий к Продавцу. Претензии появились только после подготовки и направления в суд   Продавцом искового заявления о взыскании оставшейся суммы долга, что свидетельствует о недобросовестности ФИО2 как стороны Договора, исполнявшегося без каких-либо разногласий на протяжении длительного периода времени. 

Суд  констатирует, что сторонами фактически в большей части исполнены обязательства по спорной сделке. Установлено наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений. Не доказано, что договор купли-продажи оформлен только для вида. Суд приходит к выводам о том, что стороны, участвующие в сделке, заключали сделку с намерением ее исполнять и в дальнейшем исполняли, что опровергает доводы ФИО2 о наличии на стороне ФИО12 неосновательного обогащения.

Поэтому оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 не имеется. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований ФИО2, г. Барнаул, отказать.

Исковые требования ФИО8, г. Барнаул, удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, г. Барнаул, в пользу ФИО8, 

<

...> 600 руб. 00 коп. долга, 381 926 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 17 413 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2, г. Барнаул, в доход Федерального бюджета Российской Федерации 9 052 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                            С.В. Янушкевич