ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83374/2021

25 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     16 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Герасимовой Е.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Ворона Б.И.;

при участии:  

ООО «Ресо-Лизинг» - представитель по доверенности от 27.09.2023 ФИО1 посредством веб-конференции;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11963/2024)  общества с ограниченной ответственностью  «РЕСО-ЛИЗИНГ» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 по делу № А56-83374/2021/ сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью  «СК Строй Инвест»  о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Промстройсервис» 

 

установил:

10.09.2021 (зарегистрировано 14.09.2021) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» поступило заявление ООО «Волна» о признании ООО «Промстройсервис» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 29.09.2021 возбуждено производство по делу о признании ООО «Промстройсервис» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.10.2021 (резолютивная часть объявлена 25.10.2021) в отношении ООО «Промстройсервис» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2021 по делу №А56-83374/2021 отменено.

Суд апелляционной инстанции ввел в отношении ООО «Промстройсервис» процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил ФИО3, члена Союза арбитражных управляющих «Континент». Указанные сведения опубликованы на ЕФРСБ – сообщение №8959986 от 07.06.2022.

Решением арбитражного суда от 13.07.2022 (резолютивная часть решения объявлена 11.07.2022) в отношении ООО «Промстройсервис» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Континент». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.07.2022№137.

19.04.2023 (зарегистрировано 22.04.2023) в арбитражный суд через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2, в котором он просил:

- признать недействительным договор перенайма от 22.01.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 13331СП3-ПРО/04/2020 от 29.05.2020, заключенный между должником и ответчиком;

- применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде истребования у ответчика в конкурсную массу должника легкового автомобиля марки Mercedes-Benz GLE-Class, VIN: W1N1671191A210475, красного цвета, 2020 года выпуска.

Как следует из материалов дела, между ООО «Промстройсервис» и ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» заключен договор лизинга №13331СП3-ПРО/04/2020 от 19.05.2020, по условиям которого Лизингодатель приобрел у Продавца ООО «Авангард» легковой автомобиль марки Mercedes-Benz GLE-Class, VIN W1N1671191A210475, красного цвета, 2020 г.в., и передал его во владение и пользование должника, а должник принял обязательства вносить лизинговые платежи с правом выкупа предмета лизинга.

Определением арбитражного суда от 22.05.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ», как первоначального собственника транспортного средства; судебное заседание отложено на 17.07.2023.

От конкурсного управляющего поступили уточнения заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СК Строй Инвест» в конкурсную массу ООО «ПромСтройСервис» денежных средств в сумме 1 445 808,70 руб. Судом первой инстанции приняты уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ. 

21.03.2024 суд первой инстанции определил: заявление конкурсного управляющего удовлетворить; признать недействительным договор перенайма от 22.01.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №13331СП3-ПРО/04/2020 от 19.05.2020 заключенный между ООО «РЕСО-Лизинг», ООО «ПромСтройСервис» и ООО «СК Строй Инвест»; применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «СК Строй Инвест» в конкурсную массу ООО «ПромСтройСервис» денежные средства в сумме 1 445 808,70 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 21.03.2024 ООО «Ресо-Лизинг»  (далее – заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего - отказать.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что помимо того является ли предоставленное встречное исполнение равноценным, необходимо учитывать, что общая сумма лизинговых платежей, уплаченная должником в ходе исполнения договора лизинга, помимо выкупных платежей включает в себя плату должника за пользование предоставленным ему предметом лизинга (в среднем 20% годовых от суммы предоставленного финансирования). Кроме того, необходимо учесть, что за время использования автомобиля должником автомобиль изнашивался, а значит, его рыночная стоимость уменьшалась (в среднем на 20% за первый год использования, 15% – за второй, 10% – за последующие). Таким образом, при любых обстоятельствах стоимость выкупленной должником части ТС всегда значительно меньше общей суммы лизинговых платежей, уплаченной должником лизингодателю.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Ресо-Лизинг» поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции в проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Повторно исследовав материалы обособленного спора и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта c учетом части 5 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом подачи заявлений об оспаривании сделок должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Кроме того, в пункте 8 названного постановления разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу абзаца четвертого пункта 9 вышеназванного постановления, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов или возражений.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, между ООО «Промстройсервис» и ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» заключен договор лизинга №13331СП3-ПРО/04/2020 от 19.05.2020, по условиям которого Лизингодатель приобрел у Продавца ООО «Авангард» легковой автомобиль марки Mercedes-Benz GLE-Class, VIN W1N1671191A210475, красного цвета, 2020 г.в., и передал его во владение и пользование должника, а должник принял обязательства вносить лизинговые платежи с правом выкупа предмета лизинга.

В соответствии с условиями договора лизинга №13331СП3-ПРО/04/2020, сумма лизинговых платежей составила 7 344 322,00 руб., выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга –1 200,00 руб. 

Должником внесены платежи по Договору в сумме 2 247 430,00 руб. 

По договору перенайма от 22.01.2021 к договору Лизинга №13331СП3-ПРО/04/2020  от 19.05.2020, заключенному ООО «Промстройсервис» и ООО «СК Строй Инвест» (новым лизингополучателем), согласован переход прав и обязанностей по договору лизинга.

Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость передаваемых прав и обязательств по Договору от 22.01.2021 составляет 1 445 808,70 руб., взаиморасчеты по оплате данной стоимости уступаемых прав и обязательств осуществляются между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем в течение 30 дней после подписания договора. 

Полагая договор перенайма недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением. 

В обоснование заявленных доводов конкурсный управляющий сослался на наличие у должника на момент заключения оспариваемых договоров задолженности перед иными кредиторами, а также на безвозмездность спорной сделки, в связи с отсутствием доказательств оплаты ООО «СК Строй Инвест» уступленных по договорам лизинга прав. 

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума от 21.01.2014 №6878/13, под договором выкупного лизинга понимается также договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, которая настолько меньше его рыночной стоимости на момент выкупа, что является символической. 

При этом не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей. 

В данном случае, договор лизинга предусматривали право выкупа, выкупная цена предмета лизинга определена сторонами в приложении №1 ООО «СК Строй Инвест» к Договору (график платежей); должник, заключив оспариваемую сделку, уступил свое право на выкуп предмета лизинга и приобретение права собственности на транспортное средство. 

Вместе с тем, стороны установили цену уступаемых прав в размере 1 445 808,70 руб. 

В данном случае, оценивая равноценность (неравноценность) встречного предоставления по оспариваемому соглашению со стороны нового лизингополучателя для целей определения наличия (отсутствия) обстоятельств причинения этой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника следует исходить из того, что перемена лизингополучателя не должна приводить к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без компенсации экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе из за уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем. 

Судебной практикой выработан подход к оценке взаимных предоставлений сторон по договору лизинга путем определения сальдо встречных обязательств.

Сущность такого подхода состоит в том, что в случае расторжения договора лизинга ни одна из сторон не должна получить необоснованных преимуществ по сравнению с условиями, в которых стороны оказались бы при выполнении условий договора. 

Аналогичный подход должен быть применен к оценке взаимных обязательств прежнего и нового лизингополучателя. 

Перемена лизингополучателя не должна привести к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без уплаты экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе ввиду уплаты большей части такой стоимости прежним лизингополучателем. 

Следует также учитывать, что ни один разумный участник гражданского оборота не приобретет объект за цену выше рыночной. 

В случае перемены стороны лизингополучателя в договоре лизинга сделка имеет экономический смысл для нового лизингополучателя только в том случае, если стоимость передачи прав не превышает разницу между рыночной стоимостью предмета лизинга на дату совершения сделки и размером обязательств перед лизингодателем, оставшихся непогашенными. 

Таким образом, размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договорах лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договорам лизинга на дату перемены лица в договорах, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя, но в любом случае не может быть больше разницы между рыночной стоимостью предметов лизинга на дату совершения сделки и размером обязательств перед лизингодателем, оставшихся непогашенными.

 Распределение бремени доказывания вытекает из процессуального правила, закрепленного в части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которому каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

 Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На заявителе лежит обязанность доказать наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, ответчик, возражая относительно предъявленных требований, должен документально подтвердить свои возражения. 

Конкурсный управляющий в обоснование недействительности договора перенайма указал на отсутствие встречного предоставления, что следует из условий самого договора и поведения сторон.

Как следует из материалов обособленного спора, Актом сверки взаимных расчетов между ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» и должником установлено, что на дату 13.01.2021 сумма уплаченных лизинговых платежей составила 2 247 430,00 руб. 

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах аренды, лизинговые платежи представляют собой не что иное, как самостоятельные расходы по внесению арендной платы в течение указанного периода, при этом выкупную стоимость имущества должен был составить, как определили стороны в договорах лизинга, последний платеж.

С учетом вышеназванных норм права следует признать, что в состав уплаченных должником лизинговых платежей включается выкупная стоимость предмета лизинга.

Поскольку в соответствии с оспариваемым конкурсным управляющим договором о перенайме все права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга, в том числе обязательства по продолжению уплаты лизинговых платежей и неустойки, перешли к ответчика, в том числе право на выкуп предмета лизинга, суд,  с учетом отсутствия в материалах дела доказательств встречного исполнения обязательств и принимая во внимание сумму уплаченных должником лизинговых платежей, пришел к выводу о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам.

Передача прав лизингополучателя в отсутствие равноценного встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя по возврату выплаченных лизинговых платежей влечет причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, так как в результате совершения такой сделки утрачена возможность приобретения должником в собственность лизингового имущества, которое могло войти в конкурсную массу.

Более того, 16.05.2022 между лизингодателем, ООО «СК Строй Инвест» (прежний лизингополучатель) и ООО «Флоор Системз Плюс» (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма к  договору Лизинга №13331СП3-ПРО/04/2020  от 19.05.2020.

Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость передаваемых прав и обязательств по Договору от 16.05.2022 составляет 6 105 361,00 руб. 

Таким образом, фактическими обстоятельствами дела подтверждается факт явного занижения стоимости реализованных должником прав лизингополучателя, с учетом дальнейшей уступки прав и обязанностей по договору по цене, значительно превышающей сумму в размере 1 445 808,70 руб. 

Исследовав доказательства по делу и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу  о доказанности недобросовестности и неразумности действий ответчика при получении прав и обязанностей при заключении спорного договора перенайма.

Таким образом, апелляционной коллегией усматривается, что договорная цена спорного имущества существенно в худшую для должника сторону отличается от его рыночной стоимости, при этом на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-98678/2020 от 05.04.2021 с ООО «Промстройсервис» в пользу ООО «Волна» взысканы 52 100 000,00 руб. неотработанного аванса, а также 200 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Указанным решением установлено, что ООО «Промстройсервис» как субподрядчиком не были выполнены работы на сумму аванса в размере 52 100 000 руб. по договору от 14.12.2017 №300-М48/12-17, заключенному с заказчиком ООО «Алеф», по условиям которого субподрядчик обязался выполнить строительно-монтажные работы на объекте подрядчика.

10.07.2020 между ООО «Алеф» и ООО «Волна» заключено соглашение об уступке права требования и переводе долга №06 по договору подряда №300-М48/12-17 от 14.12.2017, в соответствии с которым, ООО «Алеф» уступает, ООО «Волна» принимает права и обязанности по договору подряда №300-М48/12-17 от 14.12.2017.

Ссылаясь на то, что фактически субподрядчик не приступил к работам, не освоил даже часть перечисленной суммы и не передал результат работ заказчику, ООО «Волна» направил субподрядчику письмо об отказе от договора и возврате аванса 27.09.2020.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что должником с момента заключения договора фактически не исполнялись взятые обязательства по договору субподряда, что повлекло за собой последующее взыскание задолженности и признание должника банкротом.  

В этой связи суд первой инстанции согласился с выявленным конкурсным управляющий наличие признаков заинтересованности между должником и ответчиком, что подтверждается следующим. 

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлся учредителем должника при его создании, что подтверждается решением единственного участника от 13.01.2017. Впоследствии ФИО4 вышел из состава участников должника с назначением нового директора – ФИО5, однако, занял руководящую должность заместителя руководителя должника, что подтверждается решением единственного участника №13 от 20.06.2019.

Решением единственного участника №17 от 20.08.2021 ФИО4 заменил в составе участников должника и на посту генерального директора ФИО5

ФИО6 с 11.03.2020 является единственным участником и генеральным директором ООО «СК Строй Сервис». 

В свою очередь, наличие родственных связей между ФИО4 и ответчиком усматривается и содержания представленного в материалы дела решения Ломоносовского районного суда Ленинградской области от 02.12.2019 по иску ООО «Промстройсервис» к ФИО7 и ФИО6 о признании недействительным договора дарения. 

Вышеуказанные обстоятельства в своей совокупности позволили суду первой инстанции прийти к верному выводу о наличии признаков заинтересованности между должником и ответчика в период совершения оспариваемой сделки, из чего следует осведомленность ответчика о наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами и возбужденного дела о банкротстве. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительной договора перенайма от 22.01.2021, заключенного между должником и ООО «СК Строй Инвест».

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела существенной ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.03.2024 по обособленному спору №  А56-83374/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

  Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 А.Ю. Сереброва