ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.04.2025

Дело № А41-24986/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2025

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Немтиновой Е.В., 

при участии в заседании:

от Коммерцбанк Актиенгезелльшафт (Commerzbank Aktiengesellschaft, регистрационный номер: HRB 32000): ФИО1 по доверенности от 17.12.2024, ФИО2 по доверенности от 17.12.2024, ФИО3 по доверенности от 17.12.2024 

от акционерного общества «Совместное предприятие «Евразия М4»: ФИО4 по доверенности от 26.03.2024 , ФИО5 по доверенности от 26.03.2024

от Дрегон Ленд Лимитед: ФИО4 по доверенности от 29.05.2024 , ФИО5 по доверенности от 29.05.2024

от общества с ограниченной ответственностью «Международное Логистическое Партнерство»: ФИО4 по доверенности от 26.03.2024 , ФИО5 по доверенности от 26.03.2024

от МКОО Дрегон Ленд Лимитед: не явился

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве: не явился

от Правительства Российской Федерации: не явился

от акционерного общества «Сервис Реестр»: не явился

от Терциалиа Энтерпрайзес Лимитед: не явился

от Министерства финансов Российской Федерации: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Коммерцбанк Актиенгезелльшафт (Commerzbank Aktiengesellschaft, регистрационный номер: HRB 32000)

на решение Арбитражного суда Московской области от 07.11.2024 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 г. по делу № А41-24986/2024

по исковому заявлению Коммерцбанк Актиенгезелльшафт (Commerzbank Aktiengesellschaft, регистрационный номер: HRB 32000)

к акционерному обществу «Совместное предприятие «Евразия М4», Дрегон Ленд Лимитед, обществу с ограниченной ответственностью «Международное Логистическое Партнерство», МКОО Дрегон Ленд Лимитед

об обращении взыскания на заложенное имущество

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Правительство Российской Федерации, акционерное общество «Сервис Реестр», Терциалиа Энтерпрайзес Лимитед, Министерство финансов Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Коммерцбанк Актиенгезелльшафт (Commerzbank Aktiengesellschaft; далее –банк, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Совместное предприятие «Евразия М4» (далее – АО «СП «Евразия М4»), Дрегон Ленд Лимитед, обществу с ограниченной ответственностью «Международное Логистическое Партнерство» (далее – ООО «МЛП»), МКОО Дрегон Ленд Лимитед (далее совместно – ответчики) с требованиями:

- о признании права залога на сооружения с кадастровыми номерами 50:28:0000000:57430, 50:28:0000000:574904;

- об обращении взыскания путем реализации на публичных торгах следующего имущества: на имущественные права АО «СП «Евразии М4» по получению арендных платежей по договорам аренды недвижимого имущества с кадастровыми номерами 50:28:0000000:46874, 50:28:0000000:46873, 50:28:0050104:354, 50:28:0050104:358, 50:28:0050104:359, 50:28:0050104:360, 50:28:0000000:48158, 50:28:0000000:48160, 50:28:0000000:48234, 50:28:0000000:48159, 50:28:0050104:356, на права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 50:28:0050104:111, 50:28:0050104:593, 50:28:0050104:592, 50:28:0050104:590, 50:28:0050104:589, на здания с кадастровыми номерами 50:28:0000000:46874, 50:28:0000000:46873, 50:28:0050104:354, 50:28:0050104:358, 50:28:0050104:359, 50:28:0050104:360, 50:28:0000000:48158, 50:28:0000000:48160, 50:28:0000000:48234, 50:28:0000000:48159, 50:28:0050104:356, 50:28:0050104:455, 50:28:0050104:453, 50:28:0050104:492, сооружения с кадастровыми номерами 50:28:0010104:315, 50:28:0050104:383, 50:28:0010229:443, 50:28:0010219:15, 50:28:0010104:314, 50:30:0040112:1339, 50:28:0010206:30, 50:28:0050104:386, 50:05:0030339:984, 50:28:0050104:461, 50:28:0050104:447, 50:28:0050104:450, 50:28:0050104:449, 50:28:0050104:448, 50:28:0050104:446, 50:28:0050104:445, 50:28:0050104:458, 50:28:0050104:460, 50:28:0050104:451, 50:28:0050104:452, 50:28:0050104:499, 50:28:0050104:500, 50:28:0050104:595, 50:28:0050104:597, 50:28:0050104:603, 50:28:0050104:604, 50:28:0050104:931, 50:28:0000000:57398, 50:28:0000000:57430, 50:28:0000000:57490, на права ООО «Международное Логистическое Партнерство» по договору займа от 20 апреля 2016 г. № 10/2016/005 (с учетом изменений и дополнений к нему), заключенному между ООО «Международное Логистическое Партнерство» и АО «СП «Евразия М4», на обыкновенные именные бездокументарные акции АО «СП «Евразия М4» в количестве 10 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска от 23 апреля 2007 г. № 1-01-63462-H в счет удовлетворения требований Коммерцбанк Актиенгезелльшафт по кредитному договору от 28 декабря 2010 г. (с последующими изменениями и дополнениями) в размере 232 173 815,86 евро в рублях по официальному курсу Банка России на дату исполнения, в том числе: 206 446 875,02 евро – основного долга, 8 168 959,67 евро – процентов за пользование денежными средствами и 17 557 981,17 евро – неустойки за нарушение срока возврата кредита, рассчитанных за период по 20 марта 2024 г., а также об уплате процентов за пользование денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 21 марта 2024 г. по дату погашения основного долга, исходя из суммы ставки 2,5 % годовых и ставки EURIBOR, об уплате неустойки за нарушение срока возврата кредита, начисленной на сумму основного долга с 21 марта 2024 г. по дату погашения основного долга, исходя из суммы ставки 4,5 % годовых и ставки EURIBOR (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и определения Арбитражного суда Московской области от 20мая 2024 г. об объединении дел №№ А41-24986/2024, А41-25006/2024, А41-24353/2024, А41-25462/2024 в одно производство). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее – управление Росреестра), Правительство Российской Федерации, акционерное общество «Сервис Реестр», Терциалиа Энтерпрайзес Лимитед, Министерство финансов Российской Федерации (далее совместно - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2025 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, банк обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, неверное распределение бремени доказывания; также полагает, что дело рассмотрено в отсутствие надлежащего извещения лица, участвующего в деле.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО «СП «Евразия М4», МКОО Дрегон Ленд Лимитед, ООО «Международное Логистическое Партнерство» поступили отзывы на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, от банка поступили пояснения к жалобе, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьями 81, 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители банка поддержали доводы кассационной жалобы, представители АО «СП «Евразия М4», МКОО Дрегон Ленд Лимитед, ООО «Международное Логистическое Партнерство» возражали против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Коммерцбанк Актиенгезелльшафт (правопреемником (на основании соглашения) кредитора Еврохипо Актиенгезелльшафт, после смены наименования – Хипотекенбанк Франкфурт АГ) и компанией Терциалиа Энтерпрайзес Лимитед (заемщик) 28 декабря 2010 г. заключен кредитный договор на сумму 308 600 000 долларов США.

Срок окончательного погашения кредита по кредитному договору в действующей редакции, установленной дополнительным соглашением от 15 февраля 2021 г., - 31 марта 2023 г. 

В обеспечение исполнения компанией Терциалиа Энтерпрайзес Лимитед обязательств по кредитному договору АО «СП «Евразия М4» в пользу ФИО6 передано в залог:

- 100 % акций АО «СП «Евразия М4» по договору залога акций от 19 мая 2011 г. с МКОО «Дрегон Лэнд» (ранее - компания Дрегон Лэнд Лимитед);

- недвижимое имущество (земельные участки и здания) по договору ипотеки от 20 мая 2011 г. с АО «СП «Евразия М4»;

- права на получение арендных платежей по договору залога прав на получение арендных платежей от 19 мая 2011 г. с АО «СП «Евразия М4»;

- права требования к АО «СП «Евразия М4» по договору залога прав по договору займа от 07 декабря 2017 г. с ООО «МЛП».

Поскольку задолженность по кредитному договору не погашена в установленный срок (31 марта 2023 г.), банк направил АО «СП «Евразия М4» уведомление от 23 мая 2023 г. о дефолте. Письмом от 14 февраля 2024 г. банк дополнительно уведомил залогодателя о необходимости погасить задолженность в срок до 15 марта 2024 г. и о своем намерении в противном случае обратить взыскание на объекты ипотеки.

В связи с неисполнением Терциалиа Энтерпрайзес Лимитед своих обязательств по кредитному договору банк обратился в суд с заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество.

Задолженность по кредитному договору конвертирована в евро согласно дополнительному соглашению от 15 февраля 2021 г. к кредитному договору и дополнительному соглашению от 07 декабря 2017 г. № 4 к договору ипотеки.

Согласно расчету истца, просроченная задолженность заемщика по кредитному договору по состоянию на 20 марта 2024 г. составляет 232 173 815,86 евро, из которых основной долг – 206 446 875,02 евро, проценты за пользование денежными средствами за период по 20 марта 2024 г. – 8 168 959,67 евро, неустойка за нарушение сроков внесения платежей по кредиту – 17 557 981,17 евро.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 12, 196, 199, 207, 334-337, 341, 348-350, 350.1, 350.2, 352, 358.1, 367, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 03 августа 2018 г. № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», Федерального закона от 03 августа 2018 г. № 291-ФЗ «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края», статей 3, 29, 50, 56, 58, 60, 61, 69 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», части 12 статьи 53 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», Указом Президента Российской Федерации от 01 марта 2022 г. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» и Указом Президента Российской Федерации от 05 марта 2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 4, 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12июля 2012 г. № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23 декабря 2020 г., правовых позиций, изложенных в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2013 г. № 29-П, от 08 ноября 2012 г. № 25-П, № 22-П, от 21 января 2019 г. № 6-П, в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 29 мая 2019 г. № 1324-О, от 29 января 2019 г. № 61-О, в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10 ноября 2015 г. № 80-КГ15-18, от 29 мая 2018 г. № 41-КГ18-16, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 июня 2019 г. № 304-ЭС18-26241, при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что истец не обращался и не представил в материалы дела доказательств обращения в правительственную комиссию либо подкомиссию за получением согласия или разъяснением порядка подачи заявления на получение согласия для обращения взыскания на акции и недвижимое имущество.

Необходимость получения согласия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации для обращения взыскания на акции и недвижимое имущество мотивирована следующим.

Указом Президента Российской Федерации от 01 марта 2022 г. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» установлена необходимость получения согласия Правительственной комиссии при совершении сделок, влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, между резидентами и лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.

В соответствии с пунктом 1.7 официальных разъяснений Банка России от 18 марта 2022 г. № 2-ОР особый порядок совершения сделок распространяется как на случаи приобретения резидентами, так и отчуждения ими ценных бумаг или недвижимого имущества.

Кроме того, Указом Президента Российской Федерации от 05 марта 2022 г. № 95 установлена обязанность резидентов исполнять обязательства перед кредиторами из недружественных стран по кредитам и займам только путем перечисления денег на счет типа «С», открытый в Российской Федерации. Иной порядок исполнения может использоваться только с согласия Центрального Банка РФ или Правительственной комиссии.

Согласно материалам дела страной происхождения истца - Коммерцбанк Актиенгезелльшафт является Федеративная Республика Германия, страной происхождения заемщика - компании Терциалиа Энтерпрайзес Лимитед является Республика Кипр.

Оба государства в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 05 марта 2022 г. № 430-р являются недружественными.

Залогодатели являются российскими резидентами, контролируемыми российским бенефициаром. Заложенное недвижимое имущество расположено на территории Российской Федерации, заложенные акции – 100 % акций российской компании.

Необходимость получения предварительного согласия Правительственной комиссии подтверждается представленным в материалы дела письмом Центрального Банка Российской Федерации от 01 октября 2024 г. № 12-2-1/7327, в котором указано, что действия по обращению взыскания на заложенное имущество на публичных торгах подпадает под регулирование Указа Президента Российской Федерации от 01 марта 2022 г. № 81 вне зависимости от поступления предмета залога в собственность залогодержателя.

Также судами отмечено, что получение согласия Правительственной комиссии без соблюдения порядка, предусмотренного Указом Президента Российской Федерации от 05 марта 2022 г. № 95, необходимо не только для обращения взыскания на акции и объекты ипотеки, но на все остальные предметы залога в силу следующего.

В рассматриваемом случае залогодатели не являются должниками по основному обязательству перед Коммерцбанк Актиенгезелльшафт. Основным должником является компания Терциалиа Энтерпрайзес Лимитед (также нерезидент из недружественного государства).

В силу статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ о поручительстве.

Правила выдачи разрешения Правительственной комиссии регулируются Постановлением Правительства Российской Федерации от 06 марта 2022 г. № 295 «Об утверждении Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях и внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации».

Согласно подпункту «ч» пункта 1 названного постановления согласие Правительственной комиссии выдается на исполнение обязательств, возникающих из независимых гарантий (контргарантий) или поручительств, без соблюдения порядка, предусмотренного Указом Президента Российской Федерации от 05 марта 2022 г. № 95, если бенефициарами по таким гарантиям (контргарантиям) или кредиторами по основным обязательствам, обеспеченным поручительствами, являются иностранные кредиторы, указанные в пункте 1 этого Указа Президента Российской Федерации, то есть лица иностранных государств, совершающих недружественные действия.

Исполнение обязательства перед Коммерцбанк Актиенгезелльшафт влечет переход прав кредитора к ответчикам по кредитному договору от 28 декабря 2010 г. (статья 365 ГК РФ). При этом заемщиком является кипрская компания - нерезидент из недружественного государства. Иными словами, после исполнения обязательств залогодателей перед залогодержателем между залогодателями и Ккомпанией Терциалиа возникнут заемные правоотношения.

Следовательно, обращение взыскания на заложенное имущество без предварительного получения согласия Правительственной комиссии является обходом действующих положений Указов Президента Российской Федерации от 01 марта 2022 г. № 81, от 05 марта 2022 г. № 95, абзаца 3 подпунктов «а», «в», «ч» пункта 1 постановления Правительства РФ от 06 марта 2022 г. № 295.

Вопреки доводам истца о соблюдении предусмотренного Указом Президента Российской Федерации от 05 марта 2022 г. № 95 порядка и возможности в конечном счете поступления денежных средств на счет типа «С», обращение взыскания на заложенное имущество подлежит согласованию в Правительственной комиссии.

Согласно подпункту «а» пункта 5 постановления Правительства РФ от 06 марта 2022 г. № 295 обращение о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) действительно должно содержать информацию о совершаемой сделке (операции), но при этом составляется в произвольной форме; согласно подпункту «е» пункта 5 этого же постановления представляется документ, содержащий сведения о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах, лице, осуществляющем контроль над лицом, которое является стороной сделки (участвует в операции) или перед которым исполняется обязательство (в пользу которого осуществляется выплата) и которое является лицом иностранного государства, совершающего недружественные действия.

Как указали суды, истец имел возможность указать среди недружественных нерезидентов как себя, так и компанию Терциалиа Энтерпрайзес Лимитед. При этом сведений об обращении к ответчикам с просьбой о предоставлении информации, необходимой для заполнения заявления в Правительственную комиссию, в материалы дела не представлено.

Отказывая в обращении взыскания на право получения платежей, суды исходили из того, что на право получения арендных платежей не может быть обращено взыскание в связи с чрезмерным удовлетворением требований истца за счет реализации заложенного недвижимого имущества; обращение взыскания на предмет залога по договору ипотеки от 20 мая 2011 г. влечет несоразмерность взыскания по всем остальным договорам залога по отношению к оставшейся сумме долга (в том числе, взыскание на права получения арендных платежей; пункт 2 статьи 348 ГК РФ).

Кроме того, с учетом ранее установленных обстоятельств, суды отметили, что обращение взыскания на право получения арендных платежей в отсутствие заключения Правительственной комиссии влечет принятие неисполнимого судебного акта и нарушает положения Указа Президента Российской Федерации от 05 марта 2022 г. № 95, абзаца 3 подпунктов «а», «в», «ч» пункта 1 постановления Правительства РФ от 06 марта 2022 г. № 295.

Отказывая в обращении взыскания на право требования по займу, суды, помимо установленного ранее обстоятельства отсутствия заключения Правительственной комиссии, также исходили из того, что обращение взыскания на права требования по договору займа невозможно в связи с прекращением обязательства, поскольку установлено, что договор займа от 20 апреля 2016 г. № 10/2016/005 был исполнен в полном объеме, что не отрицалось банком при рассмотрении спора.

Отказывая в удовлетворении требований, суды также исходили из того, что на момент принятия искового заявления (01 апреля 2024 г.) о признании права залога на сооружения с кадастровыми номерами 50:28:0000000:57430, 50:28:0000000:57490 истек пресекательный срок на исполнение обязательств по кредитному договору от 28 декабря 2010 г. и срок сохранения залога – 31 марта 2024 г.

Так, судами установлено, что в пункте 5.1 дополнительного соглашения от 14апреля 2016 г. к договору ипотеки залогодатель и залогодержатель согласовали условие о том, что вновь создаваемые объекты недвижимого имущества, принадлежащие Залогодателю и расположенные на земельных участках, право аренды которых заложено по договору ипотеки, также будут являться объектами ипотеки.

Согласно пункту 5.2 дополнительного соглашения от 14апреля 2016 г. к договору ипотеки от 20мая 2011 г. на случай, если по каким-либо причинам при регистрации права собственности залогодателя на вновь созданные объекты недвижимости, расположенные на земельных участках, права аренды на которые заложены по договору ипотеки, не будет одновременно зарегистрирована ипотека в пользу залогодержателя, залогодатель принял на себя обязательство в максимально короткие с практической точки зрения сроки после даты государственной регистрации права собственности залогодателя на такое новое здание совершить все фактические и юридические действия для регистрации ипотеки.

Признание права залога на сооружения с кадастровыми номерами 50:28:0000000:57430, 50:28:0000000:57490 в судебном порядке по истечении срока залога приведет к необоснованному увеличения срока обременения, что действующим законодательством не допускается.

Также судами установлено, что в период производства по настоящему делу компанией Дрегон Ленд Лимитед (регистрационный номер: HE 176394) принято решение об изменении его личного закона (редомициляции), в связи с чем в качестве международной компании общества с ограниченной ответственности на территории Российской Федерации зарегистрировано МКОО Дрегон Ленд Лимитед (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена регистрационная запись от 12 апреля 2024 г.

Указав, что в связи с государственной регистрацией международной организации в порядке редомициляции не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом и международной организацией (часть 5 статьи 4 Закона № 290-ФЗ), с момента редомициляции иностранное юридическое лицо не прекращает существование в качестве самостоятельного субъекта гражданского оборота, а только меняет государственную принадлежность по смыслу законодательства о статусе юридических лиц.

В этой связи судами признано, что МКОО Дрегон Ленд Лимитед, зарегистрированная в качестве юридического лица с особым статусом на территории Калининградской области, не является правопреемником компании Дрегон Ленд Лимитед, изначально зарегистрированной на территории Республики Кипр, поскольку редомициляция не влечет правопреемства либо смены организационно-правовой формы организации, юридическое лицо не изменяет и не теряет правоспособности, как в соответствии с российским, так и в соответствии с международным правом.

Довод банка о ненадлежащем извещении лица, участвующего в деле, был предметом рассмотрения в суде и апелляционной инстанции и отклонен по следующим мотивам.

Как указал суд, согласно материалам дела, МКОО Дрегон Ленд Лимитед в порядке редомициляции зарегистрирована в качестве юридического лица с особым статусом международной компании на территории Калининградской области, следовательно, в соответствии с нормами права, осуществляет деятельность, пользуется правами и несет обязанности от имени Дрегон Ленд Лимитед (регистрационный номер: HE 176394). 

Как следует из материалов дела, в том числе, протокола судебного заседания Арбитражного суда Московской области от 07 октября 2024 г., и не оспаривается сторонами, МКОО Дрегон Ленд Лимитед извещено о рассмотрении настоящего дела, следовательно, Дрегон Ленд Лимитед (регистрационный номер: HE 176394) также надлежащим образом извещено о возбуждении искового производства по отношению к нему. 

Кроме того, представитель МКОО Дрегон Ленд Лимитед в судебном заседании Десятого арбитражного апелляционного суда подтвердил, что Дрегон Ленд Лимитед (регистрационный номер: HE 176394) извещено. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Соглашаясь с выводами судов, суд округа полагает необходимым отметить, что в силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принятие судебного акта об обращении взыскания на предмет залога означает обязательность его исполнения в любом случае, даже при отсутствии согласия Правительственной комиссии, что может быть использовано банком в обход Указов Президента Российской Федерации либо ведет к принятию неисполнимого судебного акта. Довод истца об отсутствии у иностранного банка хозяйственного интереса в приобретении имущества не исключает возможность впоследствии реализовать указанное право, поскольку заблаговременный отказ от права ничтожен.

В ходе рассмотрения дела, Банком не приведено убедительных аргументов, свидетельствующих о намерении соблюдения предусмотренных Указами Российской Федерации специальных мер экономического характера, регулирующие спорные правоотношения. 

Позиция истца, основанная на формальном отношении к получению необходимых согласований на этапе исполнения судебного акта в случае удовлетворения требований, без получения предварительного согласования  противоречит постановлению Правительства РФ от 06 марта 2022 г. № 295 и не  отвечает как общим принципам гражданского права (добросовестности и запрета злоупотребления правом), так и специальным принципам прямого  государственного регулирования сделок, связанных с корпоративными  отношениями,  ценными бумагами,  правами собственности, введенного  законодателем в условиях антикризисных мер по отношению к антироссийским санкциям.

Суд округа также отмечает, что данный вопрос являлся принципиальным для рассмотрения спора и из материалов дела следует, что судом первой инстанции соблюдены процессуальные права участников спора, обеспечена возможность доказывания и опровержения имеющего значения для дела обстоятельства. 

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, как основанные на неверном толковании норма права, как повторяющие доводы, заявленные при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и которым дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом не нарушены. 

В резолютивной части постановления Арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2025 г. по делу № А41-24986/2024 была допущена техническая ошибка в указании наименования организации, представители которой участвовали в судебном заседании, которая подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ, в резолютивной части постановления Арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2025 г. по делу № А41-24986/2024  вместо: «…от Дрегон Ленд Лимитед: ФИО4 по доверенности от 29.05.2024, ФИО5 по доверенности от 29.05.2024…», следует читать: «…от МКОО Дрегон Ленд Лимитед: ФИО4 по доверенности от 29.05.2024, ФИО5 по доверенности от 29.05.2024...».

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.11.2024 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 г. по делу № А41-24986/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

Е.В. Немтинова