﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-63068/2019

20 мая 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 мая 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Загараевой Л.П.

судей  Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Климцовой Н.А.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от к/у ООО"Авто-Альянс" Барского А.М.: Егорова Ю.А. – доверенность от 09.01.2020

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9310/2020)  к/у ООО"Авто-Альянс" Барского А.М. на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2020 по делу № А56-63068/2019 (судья Шелема З.А.), принятое

 

по иску ООО"Авто-Альянс"

к  ООО "ЮАСЗ"

 

об обязании передать  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Авто-Альянс" в лице конкурсного управляющего Барского А.М. (адрес:  Россия, 197706, г. Сестрорецк, г. Санкт-Петербург, пер. Транспортный, д. 3, ОГРН:  1079847101311; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮАСЗ" (адрес:  Россия 197706, Сестрорецк, Санкт-Петербург, ул Воскова 6/3Н/А, ОГРН: 1157847259107; далее – ответчик) об обязании подготовить и передать обществу с ограниченно ответственностью "Авто-Альянс" в рамках исполнения обязательств по договору №01/04/16-Б от 01.04.2016 СЭВ-М за декабрь 2018 года; сведения о среднесписочной численности сотрудников за 2018 год; 4-ФСС за 2018 год; НД по прибыли за 2018 год; НД по налогу на имущество организаций за 2018 год; бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018 год; 6-НДФЛ за 2018 год; -НДФЛ за 2018 год.

Решением суда от 10.02.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что поскольку договор действовал до 31.12.20189, то ответчик обязан был подготовить отчетность для ООО "Авто-Альянс".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. 

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, между ООО «ЮАСЗ» (Исполнитель) и ООО «Авто-Альянс» (Заказчик) заключен Договор №01/04/16-Б от 01.04.2016 на бухгалтерское обслуживание (далее - Договор).

В соответствии с Приложением №1 к Договору ООО «ЮАСЗ» осуществлялись услуги ООО «Авто-Альянс» по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности в т.ч.: 1) расчет заработной платы сотрудников: расчет страховых взносов, расчет налога на доходы с физических лиц, начисление заработной платы сотрудникам; 2) ведение бухгалтерского учета хозяйственной деятельности: бухгалтерский учет кассовых операций, подготовка поручений банку на перевод денежных средств и прочие банковские операции, бухгалтерский учет банковских операций, ведение бухгалтерской базы хозяйственных операций с применением автоматизированного учета в программном комплексе 1 С, контроль за ведением первичной бухгалтерской документации; 3) составление и сдача отчетности в ИФНС, во внебюджетные фонды, в Государственный комитет статистики.

В соответствии с п. 5.3, 5.4, 5.5 Договора ООО «ЮАСЗ» обязуетесь правильно рассчитывать и начислять налоги и сборы, вытекающие из деятельности заказчика, вовремя сдавать налоговую отчетность, вести бухгалтерский и налоговый учет в соответствии с утвержденной Заказчиком учетной политикой. Согласно п. 2.7. Договора ведение бухгалтерского учета и составление отчетности осуществляется ООО «ЮАСЗ» посредством использования программного обеспечения компании 1 С. 

В соответствии с п. 7.4. Договора ООО «Авто-Альянс» предоставлял ООО «ЮАСЗ» все договоры, всю первичную документацию, а так же иные необходимые ООО «ЮАСЗ» документы. 

В соответствии с п. 7.4 Договора ООО «Авто-Альянс» предоставляло ООО «ЮАСЗ» договоры, а также все последующие изменения к ним в течение 15-ти дней после их заключения, остальные первичные документы - в течение 10 рабочих дней после совершения сделки или их оформления. 

Кроме того, ООО «ЮАСЗ» осуществлялись функции по хранению переданных ООО «Авто-Альянс» документов (п. 3.1, 3.2). 

Поскольку ООО «ЮАСЗ» не передана отчетность ООО «Авто-Альянс»: СЭВ-М за декабрь 2018 г., сведения о среднесписочной численности сотрудников за 2018г., 4-ФСС за год 2018 г., НДС по прибыли за 2018 г., НДС по налогу на имущество организаций за 2018 г., бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018 г., 6-НДФЛ за 2018г., 2-НДФЛ за 2018г., ООО «Авто-Альянс» обратился к ООО «ЮАСЗ» с требованием исх. № 1 -ЮАСЗ от 01.04.2019 сдать всю указанную отчетность ООО «Авто-Альянс» и предоставить конкурсному управляющему соответствующие документы, подтверждающую исполнение ООО «ЮАСЗ» обязанности по подготовке и сдаче указанной отчетности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 по делу №А56-44700/2017 прекращена процедура наблюдения в отношении ООО «Авто-Альянс» (ИНН 7805446351). ООО «Авто-Альянс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден Барский Александр Михайлович.

Поскольку ООО «ЮАСЗ» в адрес конкурсного управляющего ООО «Авто-Альянс» вышеперечисленные документы не направило, истец обратился в суд с настоящим иском.    

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения. 

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании части 1 статьи 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 ГК РФ).

Статья 431 ГК РФ указывает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 1 Дополнительного соглашения от 15.12.2017 №3 к Договору, срок его действия был установлен до 31.12.2018 с правом последующей пролонгации в порядке, предусмотренном пунктом 14.5. Договора.

О своем намерении продлить действие настоящего Договора заинтересованная сторона должна проинформировать другую сторону в письменном виде за 2 недели до окончания срока действия настоящего Договора. При отсутствии возражений другой стороны настоящего Договора относительно его пролонгации, стороны составляют дополнительное соглашение, в котором предусматривают условия, на которых пролонгируется настоящий Договор. Пролонгированный договор действует до 31 декабря следующего года с правом последующей пролонгации в порядке, изложенном в данном пункте Договора. При отсутствии такого дополнительного соглашения договор считается прекратившим свое действие (пункт 14.5. Договора).

Судом в решении указано, что по смыслу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 №1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов. Данная позиция изложена также в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №3486/99 от 07.03.2000 и №9162/00 от 14.08.2001, где, в частности, говорится о том, что суд при вынесении решения обязан определить порядок, механизм и сроки исполнения обязательств, а также выяснить возможность реального исполнения принятых им решений исходя из положений Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Ответчиком   в   ходе   рассмотрения   настоящего   дела   были   предоставлены доказательства, согласно которым с 10.12.2018 в соответствии с требованиями статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) полномочия генерального директора ООО «Авто-Альянс» Васильева A.A. были прекращены, функции исполнительного органа должника принял на себя конкурсный управляющий Барский A.M.

В связи с прекращением полномочий генерального директора ООО «Авто-Альянс» Васильева A.A. и отсутствием сведений о намерении продолжать договорные отношения в рамках договора от 01.04.2016 №01/04/16-Б (далее - Договор) со стороны конкурсного управляющего, автоматическим прекращением действий ключей доступа и паролей программного обеспечения ООО «Тензор СБИС» для сдачи отчетности в налоговые органы РФ Должника, Исполнитель был лишен возможности оказывать услуги по формированию и сдаче отчетности Должника и вынужден был исполнить обязательства в связи с прекращением действия Договора.

Вместе с тем, в порядке, предусмотренном пунктом 14.5. Договора стороны спора действие Договора не продлевали.

Из материалов дела следует, что в период с декабря 2018 года по май 2019 года ООО «ЮАСЗ» - Исполнитель осуществил от имени Должника передачу конкурсному управляющему Барскому A.M. оригиналов документов Должника, что подтверждается подписанными конкурсным управляющим актами/описями приема-передачи документов.

Кроме того, 01.03.2019 Истец заключил с ООО фирма «Солинг ЛТД» договор №40/19/БУ на оказание бухгалтерских услуг, что указывает на отсутствие у Истца заинтересованности в том, чтобы Исполнитель продолжал оказывать Должнику услуги по бухгалтерскому обслуживанию.

В соответствии с пунктом 11.6 Договора, в случае расторжения Договора до окончания отчетного периода Исполнитель несет ответственность только за составленную документацию и правильное ведение компьютерной бухгалтерской базы до момента расторжения Договора. За сдачу отчетности неоконченного отчетного периода Исполнитель ответственности не несет. В случае расторжения Договора по окончании отчетного периода Исполнитель несет ответственность за сдачу отчетности в этот период.

В соответствии с положениями части 2 статьи 285 Налогового кодекса Российской Федерации отчетными периодами по налогу признаются первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года.

Отчетными периодами для налогоплательщиков, исчисляющих ежемесячные авансовые платежи исходя из фактически полученной прибыли, признаются месяц, два месяца, три месяца и так далее до окончания календарного года.

На дату 10.12.2018 - дату, передачи электронной базы единственному участнику Должника, на дату 31.12.2018 - календарную дату окончания срока действия Договора, у Исполнителя отсутствовала обязанность по сдаче отчетности, указанной Истцом в заявлении об обязании исполнить обязательство по Договору.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  Исполнитель не имел возможности исполнять обязательства по Договору, срок которого был окончен при условии, что Истец не высказывал свою волю и желание на продолжение взаимодействия между Сторонами в рамках Договора, поскольку, документация и исходные данные для составления отчетности конкурсным управляющим исполнителю не передавались

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.02.2020 по делу №  А56-63068/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Л.П. Загараева

 

Судьи

 

М.В. Будылева

 

 О.В. Горбачева