АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 июня 2023 года

Дело №

А56-37469/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славянский» ФИО1 (доверенность от 10.09.2018), от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области  ФИО2 (доверенность от 13.09.2022),

 рассмотрев 11.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славянский» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А56-37469/2020, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славянский», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Фаянсовая, д. 22, корп. 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Торговый дом), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании 12 809 511,30 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гатчинское», адрес: 198302, Санкт-Петербург, пр. Маршала Казакова, д. 1, корп. 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество).

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно свидетельству о смерти от 26.06.2020 ФИО3 умер 22.06.2020.

Определением от 28.01.2021 производство по делу прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 определение от 28.01.2021 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 14.09.2021 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Межтерриториальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее – МТУ Росимущества) и Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – КИО).

Торговый дом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковое заявление и просил признать ФИО3 лицом, подлежащим привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, и взыскать с Российской Федерации в лице МТУ Росимущества и города федерального значения Санкт-Петербурга в лице КИО и Администрации Центрального района Санкт-Петербурга солидарно в пределах стоимости наследственного имущества, перешедшего к ним в порядке наследования вымороченного имущества после ФИО3, в пользу Торгового дома денежных средств в размере 12 809 511,30 руб. в счет субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам Общества.

Определением от 21.12.2021к участию в деле в качестве соответчика привлечена Администрация Центрального района Санкт-Петербурга.

Определением от 15.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Волна плюс», Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, Нотариальная палата Санкт-Петербурга, Комитет по делам записи актов гражданского состояния, Центральное РЖА.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ отказался от иска к городу федерального значения Санкт-Петербург в лице КИО и Администрации Центрального района Санкт-Петербурга.

Решением суда от 28.07.2022 принят отказ Торгового дома от иска в части требований к городу федерального значения Санкт-Петербург в лице КИО и Администрации Центрального района Санкт-Петербурга, производство по делу в этой части прекращено. В удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 решение суда от 28.07.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Торговый дом просит отменить решение от 28.07.2022 и постановление от 06.12.2022 в части отказа в удовлетворении иска и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы не согласен с выводом судов о недоказанности наличия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам Общества. 

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, общество с ограниченной ответственностью «Вилия» возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела поступившего в электронном виде отзыва МТУ Росимущества в связи с отсутствием доказательств его направления участвующим в деле лицам. 

Представитель Торгового дома поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель МТУ Росимущества возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284         АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность решения от 28.07.2022 в обжалуемой части и постановления от 06.12.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 по делу № А56-14674/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014, удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью «Маккара» (далее – ООО «Маккара») к Обществу о взыскании 11 770 000,75 руб. предварительной оплаты непоставленного товара по договору поставки от 01.08.2012 № 29, 815 559,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 30.04.2014 и                         50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2015 по делу № А56-87212/2014 на основании заявления                ООО «Маккара» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 17.02.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, а решением суда от 14.07.2015 открыто конкурсное производство.

Определением от 29.12.2016 по делу № А56-87212/2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО «Маккара» на кредитора Торговый дом по требованию в размере 12 809 511,30 руб.

Определением от 23.05.2019 производство по делу о банкротстве в отношении Общества прекращено в соответствии с пунктом 9 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в связи отсутствием в деле арбитражного управляющего свыше трех месяцев.

При рассмотрении настоящего иска судом также установлено, что единственным участником Общества до 12.09.2014 являлся ФИО3, он же являлся единственным исполнительным органом Общества до 24.10.2014. После 12.09.2014 и 24.10.2014 единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества стало ТОО «Рейман и партнерид ыйгусбюроо» (организация, созданная по законодательству Эстонской Республики).

Торговый дом обратился в суд с настоящим иском, указывая на то, что после принятия решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 по делу № А56-14674/2014 Общество прекратило хозяйственную деятельность, осуществило перевод всех имевшихся на расчетных счетах денежных средств на расчетные счета иных лиц, после чего ФИО3 произвел отчуждение принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества и прекратил свои полномочия в качестве руководителя должника.

ФИО3 22.06.2020 умер. Согласно ответу Нотариальной палаты Санкт-Петербурга наследственное дело после смерти ФИО3 не заводилось.

В обоснование уточненного требования Торговый дом в качестве основания признания ФИО3 лицом, подлежащим привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, указал на не подачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). При этом Торговый дом сослался на неисполнение ответчиком обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом, полагая, что такая обязанность ввиду наличия у должника признаков неплатежеспособности возникла у ФИО3 не позднее, чем 27.01.2014 (через месяц с даты подписания акта сверки от 26.12.2013, в соответствии с которым у Общества установлена задолженность перед кредитором в сумме              14 770 000 руб. основного долга).

Кроме того, в качестве основания привлечения к субсидиарной ответственности истец указал на совершение сделок по перечислению денежных средств в пользу третьих лиц, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении иска. 

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

В размер субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве не могут быть включены обязательства должника, образовавшиеся до нарушения ответчиком обязанности по своевременному обращению с заявлением о признании должника банкротом.

По смыслу статьи 61.12 Закона о банкротстве предполагается наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу Закона о банкротстве, подав заявление о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, предоставивших финансирование лицу, являющемуся в действительности неплатежеспособным.

Субсидиарная ответственность такого руководителя ограничивается объемом обязательств перед этими кредиторами, то есть долгами, возникшими после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего иска суды правильно исходили из недоказанности истцом наличия у Общества обязательств, возникших после указанной Торговым домом даты – через месяц после подписания акта сверки от 26.12.2013, в соответствии с которым Общество признало наличие задолженности перед ООО «Маккара».

Кроме того, Торговым домом не представлены доказательства наличия у должника в этот период времени иных неисполненных денежных обязательств.

Неисполнение Обществом в указанный период обязательств перед одним кредитором само себе не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или признаков недостаточности имущества должника в смысле статьи 2 Закона о банкротстве, равно как задолженность по конкретному договору сама по себе не может рассматриваться как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер. 

С учетом изложенного вывод судов об отсутствии  у ответчика по состоянию на 27.01.2014 обязанности по подаче в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом соответствует представленным в дело доказательствам. 

Суд кассационной инстанции соглашается и с выводом судов об отсутствии оснований для признания ФИО3 в качестве лица, подлежащего привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в связи с заключением в 2014 году ряда сделок, которые, согласно позиции Торгового дома, привели к неплатежеспособности должника и к невозможности самостоятельно рассчитаться должнику по иным своим обязательствам.

При рассмотрении настоящего иска судами установлено отсутствие сделок должника, имеющих признаки недействительности как по общегражданским основаниям, так и по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве.

Так, в рамках дела о банкротстве Общества определениями от 18.04.2016 по обособленному спору № А56-87212/2014/сд.1, 04.05.2016 № А56-87212/2014/сд.3, от 12.05.2016 №А56-87212/2014/сд.2, от 27.04.2017 № А56-87212/2014/сд.4 и                        А56-87212/2014/сд.5 отказано в признании недействительными сделок должника.

Изложенное обусловило правомерный вывод судов о недоказанности Торговым домом причинно-следственной связи между заключением сделок и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, а также причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения контролирующим должника лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, подпадающие под критерии и признаки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Вывод судов о недоказанности того, что сделки, перечисленные Торговым домом в исковом заявлении, являлись для должника изначально убыточными, существенными для его деятельности и фактически приведшими к объективному банкротству должника, соответствует представленным в дело доказательствам.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А56-37469/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славянский» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славянский», адрес: 190013, Санкт-Петербург, ул. Рузовская, дом 16, литера А, пом. 34Н, офис 236/1-3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

А.В. Яковец