﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50946/2019

10 марта 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 марта 2020 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Масенкова И.В.,

при участии:  

от истца: Кондрашов С.Н., по доверенности от  25.01.2020 (от общества с ограниченной ответственностью  «Стилес» - правопреемника «Декор»)

от ответчика: не явился, извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-183/2020) временного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Декор» Мариничева А.И. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 по делу № А56-50946/2019 (судья Киселева А.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Декор»

к  Некоммерческой организации «Фонд - региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Декор» (далее  - истец, ООО «Декор») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к некоммерческой организации «Фонд - региональный оператор капитального ремонта общего имущества многоквартирных домах» (далее – ответчик, Фонд) и после уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 19 209 703,19 рубля, а также сумму госпошлины.

В ходе процесса представитель истца поддержал ходатайство ООО «Стилес» о процессуальном правопреемстве на стороне истца - с ООО «Декор» на его правопреемника – ООО «Стилес». 

Определением от 25.11.2019 суд произвел замену истца в порядке процессуального правопреемства с общества с ограниченной ответственностью «Декор» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Стилес» (ИНН 7839500328). 

ООО «Декор» обжаловало определение от 25.11.2019 в части удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве. По мнению подателя жалобы, суд не дал оценку истинной цели уступки прав требования, заключавшейся в ухудшении показателей финансово-хозяйственной деятельности, в связи с чем ООО «Декор» просит отменить определение в обжалуемой части.

В судебном заседании представитель ООО «Стилес» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

ООО «Декор» и Фонд, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В обоснование ходатайства заявителем – ООО  «Стилес» представлен договор уступки права требования № 01/2019ц от 01.04.2019, заключенный между ООО «Декор» и ООО  «Стилес», в рамках которого ООО «Стилес» было передано право требования истца к ответчику на сумму 19 209 703,19 рубля по договору № 11-854/А/ФС/20174 от 31.08.2017. 

Пунктом 6.2 Договора уступки предусмотрено, что права требования переходят к цессионарию с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла указанных норм следует, что процессуальное правопреемство возможно тогда, когда произошло правопреемство в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

Суд первой инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела и, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив факт выбытия ООО «Декор»  из правоотношений сторон в результате уступки права требования, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для замены истца по делу в порядке процессуального правопреемства.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд полагает несостоятельными.

 01.04.2019 между ООО «Декор» (Кредитор) и ООО «СТИЛЕС» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования № 01/2019ц.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора, Кредитор передает Новому кредитору право требования к Должнику (ответчик), возникшее на основании Договора № 11-854/А/ФС/20174 от 31.08.2017 в отношении оплаты осуществленных Кредитором дополнительных работ на сумму 19 209 703,19 рублей.

Дополнительным соглашением стороны установили, что стоимость уступаемого права требования составляет размер 19 209703, 19 рублей.

Оплата уступленного права осуществлена в полном размере путем проведения зачета в соответствии с пунктом 2.1 Дополнительного соглашения № 2 от 01.09.2019 к договору уступки права требования № 01/2019ц от 01.04.2019.

23.09.2019 ООО «Декор» (Кредитор) уведомило Должника (Некоммерческая организация «Фонд - региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах») о состоявшейся уступке права требования.

В обоснование апелляционной жалобы временный управляющий указал, что договор цессии от 01.04.2019, заключенный между ООО «Декор» и ООО «Стилес», затрагивает права и обязанности временного управляющего ООО «Декор» по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника в силу части 1 статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку судом не учтено наличие следующих признаков неплатежеспособности ООО «Декор»: наличие задолженности более 3 месяцев по судебным делам; приостановление движения денежных средств по счетам ООО «Декор».

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Положениями статьи 61.9 названного Закона заявление (жалоба) об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по собственной инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пунктах 30, 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем в рассматриваемом случае временный управляющий, обращаясь с жалобой об отмене определения суда от 25.11.2019 года о процессуальном правопреемстве на стороне Истца, не доказал какие нормы и положения гражданского законодательства затрагивают его права как временного управляющего ООО «Декор» наличием существующего договора цессии от 01.04.2019, заключенный до ведения процедуры наблюдения в рамках арбитражного дела А56-85385/2019 согласно определению арбитражного суда от 09.12.2019.

Статья 66 Закона о банкротстве устанавливает права временного управляющего, к которым в силу пункта 1 относится право предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 настоящего Федерального закона.

Статьи 63, 64 Закона о банкротстве определяют последствия вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения. Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 разъяснены вопросы практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве, из которого следует, что в данной норме имеются в виду сделки должника, совершенные в период процедуры наблюдения с нарушением установленных для названной процедуры запретов и ограничений.

Анализ вышеназванных норм и разъяснений позволяет прийти к выводу, что временный управляющий вправе от своего имени оспаривать сделки, совершенные должником после введения в отношении него процедуры наблюдения и только в связи с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 Закона о банкротстве.

Таким образом оспариваемое временным управляющим обязательство - договор уступки права требования. № 01/2019ц, заключен 01.04.2019, то есть до введения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение, которое по своим условиям и основаниям не входит в перечень тех сделок, которые перечислены в пункте 1 статьи 63 и в пунктах 2, 3 статьи 64 Закона о банкротстве.

Исходя из вышеизложенного у временного управляющего отсутствовали основания для обращения с данной жалобой об отмене определения арбитражного суда от 25.11.2019, в связи с чем апелляционную жалобу временного управляющего Мариничева А.И. следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.11.2019 по делу №  А56-50946/2019 в обжалуемой части  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова

 

И.В. Масенкова