ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16286/2021

27 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1/н/р

Резолютивная часть постановления объявлена     20 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «СДК»: ФИО2 по доверенности от 12.09.2023,

ФИО3 лично, по паспорту,

от ФИО3 по устному ходатайству ФИО4,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21806/2023) конкурсного управляющего ООО «СДК» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 по обособленному спору № А56-16286/2021/сд.1/н/р (судья ФИО5), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «СДК» к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СДК», 

 

установил:

ООО «МОСТ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «СДК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 22.03.2021 заявление «МОСТ» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СДК».

Определением суда первой инстанции от 02.06.2021 (резолютивная часть объявлена 02.06.2021) в отношении ООО «СДК» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО6, член Филиала САМРО «Ассоциации антикризисных управляющих». 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 100 от 11.06.2021. 

Решением суда первой инстанции от 01.12.2021 ООО «СДК» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО6

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №226 от 11.12.2021. 

12.01.2021 в арбитражный суд первой инстанции от конкурсного управляющего ООО «СДК» поступило заявление, в котором просит признать недействительными сделки ООО «СДК» по перечислению денежных средств в пользу ФИО3 в сумме 3 084 700 руб., применить последствия недействительности совершенных сделок в виде взыскания со ФИО3 в пользу ООО «СДК» денежных средств в размере 3 084 700 руб.

Определением суда первой инстанции от 27.07.2022 признаны недействительными договоры перевозки груза № СДК/П- 25/12-18 от 25.12.2018, № СДК/П-27/02-17 от 27.02.2017, заключенные между ООО «СДК» и ИП ФИО3; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу ООО «СДК» 3 084 700 руб. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 определение первой инстанции от 27.07.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2023 определение суда первой инстанции от 27.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А56-16286/2021/сд.1 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. 

Определением суда первой инстанции от 01.06.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «СДК» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что аффилированность ответчика и должника, а также факт совершения сделок между аффилированными лицами на значительную сумму, в своей совокупности позволяют иным конкурсным кредиторам и конкурсному управляющему должника сомневаться в добросовестности поведения участников гражданского оборота, в связи с чем представленные ответчиком доказательства должны быть объективными, бесспорными, не допускающими сомнений в наличии заявленной задолженности.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «СДК» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ФИО3 лично и его представитель против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что в период с 22.03.2018 по 12.02.2020 (дата закрытия счета) в адрес ИП ФИО3 со стороны должника были совершены операции по перечислению денежных средств  на общую сумму 3 084 700 руб. Назначение платежей у всех операций - «Оплата по счету за грузоперевозки». 

Документы, подтверждающие обоснованность перевода денежных средств должника у конкурсного управляющего отсутствуют. 

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные перечисления, совершены между заинтересованными лицами в отсутствие встречного предоставления при наличии признаков злоупотребления правом, являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «СДК» возбуждено 22.03.2021, тогда как оспариваемые сделки совершены в период с 22.03.2018 по 12.02.2020, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В обоснование неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, конкурсный управляющий ссылается на выводы, содержащиеся в финансовом анализе временного управляющего, а также на наличие обязательств перед независимым кредитором ООО «МОСТ».

Между тем, анализ финансово-хозяйственной деятельности, а также неисполнение должником обязательств перед отдельными кредиторами, не могут являться достаточными основаниями для вывода о наличии у должника признаков неплатежеспособности, при отсутствии доказательств безакцептного списания денежных средств на основании исполнительных листов либо иных сведений, свидетельствующих о финансовых затруднениях, а также очевидно свидетельствующих, что должником не могли быть исполнены существующие у него обязательства в связи с его неплатежеспособностью в указанный период.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Однако доказательств, что в результате совершения оспариваемых сделок должник оказался неспособным удовлетворить требования кредиторов, конкурсным управляющим не представлено, как и не раскрыто доказательств, свидетельствующих о преднамеренном сговоре и согласованности действий ответчика с должником, безусловно совершаемых в ущерб интересам ООО «СДК» и кредиторов должника.

При этом судом первой инстанции установлено, что в подтверждение оказанных услуг ФИО3 в материалы обособленного спора представлены договоры перевозки груза, а также акты оказанных услуг и транспортные и товарные накладные, а также даны пояснения, что поскольку основным видом его деятельности является «Деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам», денежные средства в период с 22.08.2018 по 14.08.2020 перечислялись должником ФИО3 в счет оплат за оказанные услуги по договорам перевозки груза № СДК/П-25/12-18 от 25.12.2018, № СДК/П-27/02-17 от 27.02.2017. 

Анализ представленных документов свидетельствует о том, что  в счет совершенных платежей ООО «СДК» получило равноценное встречное исполнение: ООО «СДК» ФИО3 в пользу ООО «СДК» оказаны услуги по перевозке грузов - услуги в полной мере отражены в Актах. 

В соответствии с пунктом 1.4 договоров перевозки заявки на перевозку грузов подаются Обществом устно по телефону, а нормы об обязательности оформления заявок на бумажном носителе или в виде электронного заказа вступили в законную силу с 01.01.2021, при этом путевые листы на перевозку грузов  подтверждают исполнение обязательств в пользу Общества. 

Также ответчик указал, что у Общества отсутствовал собственный автопарк и ФИО3 на своем транспортном средстве перевозил строительные металлические конструкции, произведенные Обществом, на объекты строительства. 

При этом о фальсификации указанных документов конкурсным управляющим не заявлено.

Таким образом, факт осуществления работ по договорам перевозки подтвержден представленными документами, оснований квалифицировать платежи сделками без встречного исполнения не имеется.

Исследовав материалы спора, в совокупности с приведенными лицами пояснениями по фактическим обстоятельствам дела, суд первой инстанции правомерно установил факт реального оказания ответчиком должнику услуг, обусловленных данными договорами, а также пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств причинения вреда спорными договорами и совершенным в их исполнение платежей имущественным правам кредиторов.

Возражая, заявитель указывает на то, что ФИО3 является аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку находился в период заключения спорных договоров в браке с генеральным директором ООО «СДК» - ФИО7 (период осуществления ею полномочий: 13.09.2017 по 07.05.2021).

Вместе с тем, заключение сделки между заинтересованными лицами само по себе не может служить достаточным доказательством причинения вреда кредиторам, при том, что договоры не носили безвозмездного или/и не рыночного характера, стоимость услуг носила рыночный характер (доказательств обратного не представлено), не прикрывают собой иных сделок, имеют разумные экономические мотивы заключения для обеих сторон. Доказательств того, что договоры были заключены на иных невыгодных для должника условиях, в материалы спора не представлено, тогда как правовые последствия сделок для сторон выразились в своевременной перевозке грузов.

Изложенные обстоятельства подтверждают осуществление спорных платежей при наличии встречного предоставления от ответчика в виде оказанных должнику услуг, следовательно, спорные платежи не могли привести к уменьшению размера имущества должника и к нарушению прав кредиторов.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспоренных сделок, в том числе свидетельствующих о том, что фактических отношений между должником и ответчиком не существовало, сделки не были или были не надлежаще исполнены.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие между сторонами правоотношений, во исполнение которых были совершены спорные платежи, само по себе не свидетельствует об отсутствии со стороны ФИО3 встречного предоставления, принимая во внимание, что соответствующие документы представлены ответчиком в материалы дела. При этом следует отметить, что конкурсный управляющий при подаче заявления не привел достаточных доказательств, указывающих на наличие объективных признаков неплатежеспособности у должника на момент заключения оспариваемых сделок. 

В этой связи и с учетом вышеизложенного, наличие в материалах дела доказательств встречного предоставления, отсутствие причинения имущественного вреда кредиторам, и, как следствие, отсутствие совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора и спорных платежей недействительными сделками, являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка является недействительной в силу положений статей 10, 168 ГК РФ отклоняется судом по следующим основаниям.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63 разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае доводы конкурсного управляющего, приведенные в обоснование заявления об оспаривании сделки должника, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, иных обстоятельств, свидетельствующих о допущенном должником и ответчиком злоупотреблении правом, конкурсным управляющим не указано.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, судебный акт суда первой инстанции следует оставить без изменений.

При подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка  по уплате  государственной пошлины, которая в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в  доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.06.2023 по обособленному спору №  А56-16286/2021/сд.1/н/р оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Взыскать с ООО «СДК» в доход федерального бюджета 3000  руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов