ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>, факс: 

<

***> 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки Дело № А63-18081/2022 02.09.2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2025. Постановление изготовлено в полном объёме 02.09.2025. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мишина А.А., судей: Марченко О.В., Демченко С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой С.В., при участии в судебном заседании представителя ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 20.10.2022), представителей общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром» - ФИО3 (доверенность от 06.02.2024), ФИО4 (доверенность от 06.02.2024), представителя публичного акционерного общества «Ставропольпромстройбанк» - ФИО5 (доверенность № 14/02-07-109 от 28.12.2024), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы ФИО6, публичного акционерного общества инвестиционно-коммерческого промышленно-строительного банка «Ставрополье», общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2023 по делу № А63-18081/2022, по иску участника общества с ограниченной ответственностью «СК Инвест групп» ФИО1 к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «СК Инвест групп», обществу с ограниченной ответственностью «Югхимпром», публичному акционерному обществу «Ставропольпромстройбанк» о признании недействительным договора от 27.10.2021, по встречному иску ООО «Югхимпром» о признании ООО «Югхимпром» добросовестным приобретателем  

спорного имущества и сохранить право собственности за ООО «Югхимпром» на вышеуказанное имущество,  

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «СК Инвест групп» (далее - ООО «СК Инвест групп», общество) ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО6 (далее - ФИО6, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «СК Инвест групп» (далее - ООО «СК Инвест групп», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Югхимпром» (далее - ООО «Югхимпром», компания, ответчик), публичному акционерному обществу «Ставропольпромстройбанк» (далее - ПАО «Ставропольпромстройбанк», банк) о признании недействительным договора от 27.10.2021, заключенного между ООО «СК Инвест групп» и ФИО6, опосредовавшего отчуждение: здания с кадастровым номером 26:32:010111:89; земельного участка с кадастровым номером 26:32:010111:37; здания с кадастровым номером 26:32:010111:54; земельного участка с кадастровым номером 26:32:010111:35 (далее – спорное имущество); применении последствий недействительности договора от 27.10.2021, заключенного между ООО «СК Инвест групп» и ФИО6 путем восстановления в Едином государственном реестре недвижимости запись о ООО «СК Инвест групп» как о собственнике имущества; истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО «Югхимпром»; признании отсутствующим права ипотеки, установленного в пользу ПАО «Ставропольпромстройбанк», в отношении имущества; погашении в Едином государственном реестре недвижимости записи об обременениях имущества в пользу ПАО «Ставропольпромстройбанк»; в случае воспрепятствования ООО «Югхимпром» исполнению решения суда в части пункта 3 с момента вступления его в законную силу, взыскать с ООО «Югхимпром» в пользу ООО «СК Инвест групп» судебную неустойку исходя из следующего расчета: 20 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, 30 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение второй недели, 50 000 руб. за каждый день 3 неисполнения судебного акта в течение последующих недель (уточненные исковые требования).  

ООО «Югхимпром» предъявило встречный иск о признании его добросовестным приобретателем спорного имущества и сохранении за ним права собственности на спорное имущество (уточненные встречные исковые требования).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус Нальчинского  

нотариального округа ФИО7, ФИО9 Севинджи Аркунаш, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Ставропольскому краю, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю.  

Решением суда от 24.11.2023 исковые требования ФИО1 удовлетворены в части. Суд признал недействительным договор от 27.10.2021, заключенный между ООО «СК Инвест групп» и ФИО6 Применены последствия недействительности указанной сделки путем восстановления в Едином государственном реестре недвижимости записи об ООО «СК Инвест Групп», как о собственнике спорного имущества. Данное имущество истребовано из чужого незаконного владения ООО «Югхимпром» в пользу ООО «СК Инвест Групп». В случае неисполнения решения, с ООО «Югхимпром» в пользу ООО «СК Инвест Групп» взыскана судебная неустойка в размере 20 000 руб. за каждый календарный день просрочки с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения. Также суд признал отсутствующим право обременения (ограничения) в виде ипотеки в силу закона в отношении спорного имущества. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.  

Постановлением апелляционного суда от 25.07.2024 решение суда от 24.11.2023 отменено в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления ООО «Югхимпром», а также в части удовлетворения первоначального иска о применении последствий недействительности договора, истребовании имущества и присуждении судебной неустойки. В отмененной части принят новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и об отказе в удовлетворении первоначального иска. Прекращено производство по апелляционным жалобам ООО «Мадрид» и ФИО8  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.03.2025 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А63-18081/2022 в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2021, заключенного между ООО «СК Инвест Групп» и ФИО6, и прекращении производства по апелляционным жалобам ООО «Мадрид» и ФИО8 оставлено без изменения. В остальной части судебный акт отменен, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.  

При новом рассмотрении, определением апелляционного суда от 22.07.2025 производство по апелляционным жалобам ООО «Мадрид» и ФИО8 прекращено, постановление апелляционного суда от 25.07.2024 в части прекращения производства по  

ним оставлено в силе судом кассационной инстанции, в связи с чем, данные жалобы ошибочно приняты к производству.  

От компании, банка и ФИО1 поступили дополнительные письменные пояснения по существу рассматриваемого спора.  

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои письменные позиции.  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционных жалоб, участвующих в деле лиц.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов, письменных пояснений, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2023 по делу № А63-18081/2022 в соответствии с требованиями норм главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит частичной отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «СК Инвест Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2014, обществу присвоен ОГРН 

<

***>, размер уставного капитала составляет 19 800 руб. Участниками общества с 29.07.2015 и по настоящее время являются ФИО6 и ФИО1, которым принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 9 990 руб.  

Согласно данным бухгалтерского баланса общества балансовая стоимость имущества по состоянию на 31.12.2020 составляла 19 360 000 руб. Балансовая стоимость имущества равна стоимость его основных средств, которая по состоянию на 01.10.2021 состояла из недвижимого имущества: здание с кадастровым номером 26:32:010111:89, расположенное по адресу 

<

...>; земельного участка 26:32:010111:37, в пределах участка расположено производственное здание с кадастровым номером 26:32:010111:89, ориентир: производственное здание, расположенное по адресу 

<

...>; здания с кадастровым номером 26:32:010111:54, расположенное по адресу 

<

...>; земельного участка 26:32:010111:35, в пределах участка расположено производственное здание с кадастровым номером 26:32:010111:54, ориентир: производственное здание, расположенное по адресу 

<

...> (спорное имущество).  

27.10.2021 между ООО «СК Инвест Групп» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого общество передало в собственность ФИО6 все основные средства общества (вышеуказанное недвижимое имущество). Стоимость объектов недвижимого имущества оценена сторонами указанной сделки в размере 19 360 000 руб.  

В свою очередь, ФИО6 произвел оплату за переданное имущество путем проведения сторонами указанной сделки зачета взаимных требований на основании акта от 27.10.2021 при наличии у ФИО6 векселей от 20.08.2015 №№ 000001В-000018В на общую сумму 17 730 000 руб. со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 19.08.2016, которые согласно заявлению ФИО6 были предъявлены обществу к погашению 16.10.2021.  

Отчуждение спорного недвижимого общества в пользу второго участника общества ФИО6 зарегистрировано Управлением Росреестра по Ставропольскому краю 18.11.2021.  

24.12.2021 между ИП ФИО6 (продавец) и ООО «Югхимпром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ФИО6 передал в собственность ООО «Югхимпром» ранее принадлежавшее ООО «СК Инвест Групп» недвижимое имущество (всего его основные средства).  

В свою очередь ООО «Югхимпром» произвело оплату за указанное имущество в сумме 86 000 000 руб., из которых 17 200 000 руб. собственные средства ООО «Югхимпром», а 68 800 000 руб. кредитные денежные средства, предоставленные ПАО «Ставропольпромстройбанк» по кредитному договору от 24.12.2021 

<

***>, обеспеченные ипотекой в силу закона в пользу банка на спорные объекты недвижимого имущества, что сторонами не оспаривается и подтверждается платежными поручениями от 24.12.2021 № 620, от 24.12.2021 № 621.  

Отчуждение спорного недвижимого общества в пользу ООО «Югхимпром» и обременения в пользу в виде ипотеки в силу закона зарегистрированы Управлением Росреестра по Ставропольскому краю 28.12.2021.  

01.07.2022 истец, получив выписки из ЕГРН в отношении недвижимого имущества ООО «СК Инвест Групп», узнал о совершении вышеуказанных сделок.  

Ссылаясь на то, что отчуждение всех активов общества произведено по недействительной сделке, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.  

В свою очередь, ООО «Югхимпром», указывая на то, что спорное имущество приобретено им у ФИО6 по рыночной стоимости на возмездной основе, предъявило встречный иск о признании ООО «Югхимпром» добросовестным приобретателем имущества и сохранении за ним права собственности на спорное имущество.  

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, с учетом указаний суда кассационной инстанции в порядке части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, письменных пояснениях сторон, заслушав представителей лиц в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.  

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Из пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.  

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.  

Согласно статье 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.  

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.1. статьи 40 Закона об обществах).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.  

При первоначальном рассмотрении дела, суды первой и апелляционной инстанции признали договор купли-продажи от 27.10.2021, заключенный обществом и ФИО6, ничтожным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.03.2025 судебные акты в указанной части оставлены без изменения.  

При этом, при первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции, применяя последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2021 и отказывая в удовлетворении встречного иска о признании компании  

добросовестным приобретателем имущества, исходил из того, что имущество выбыло из владения общества против его воли, в связи с чем, обстоятельства добросовестности конечного приобретателя правового значения не имеют, кроме того, компания и банк осведомлены о несоответствии цены спорного имущества по сделке, по которой ФИО6 приобретал имущество у общества, протоколы общих собраний общества от 20.10.2021, 23.12.2021 не свидетельствовали о предоставлении обществом, либо ФИО6 какого-либо равноценного имущественного предоставления в пользу истца, являющего равноправным участником общества наравне с ФИО6, что исключает признание компании добросовестным приобретателем имущества, а банк добросовестным залогодержателем.  

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции в указанной части, установив, что при заключении кредитного договора со стороны банка проявлена достаточная степень осмотрительности и заботливости, выразившаяся в проверке в ЕГРН права собственности на указанные объекты недвижимости, проведении правовой экспертизы на предмет правоспособности общества и полномочий его должностных лиц на заключение договора купли-продажи, а также правоспособности продавца (ФИО6), пришел к выводу, что в данном случае банк является добросовестным залогодержателем в отношении спорного имущества. Апелляционный суд также исходил из того, что на момент заключения договора купли-продажи спорного имущества от 24.12.2021 у компании отсутствовали основания для того, чтобы усомниться в праве продавца ФИО6 на отчуждение имущества, продавец являлся собственником имущества, сведения о личности продавца с содержащейся в ЕГРН информацией о собственнике объектов недвижимости были соотносимыми; в ЕГРН отсутствовали сведения об обременениях объектов недвижимости или отметки о судебном споре; цена продажи имущества являлась среднерыночной, каких-либо других нетипичных условий сделка не содержала. Кроме того, компанией произведены неотделимые улучшения спорного имущества, которое используется в ее хозяйственной деятельности. Суд апелляционной инстанции также указал на то, что право предъявлять в интересах общества иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения участнику общества не предоставлено, соответственно, у истца - участника общества отсутствует право на виндикационный иск.  

Отменяя апелляционное постановление и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции признал ошибочными выводы апелляционного суда об отсутствии у ФИО1 - участника общества права на виндикационный иск. Вопрос о наличии, либо отсутствии волеизъявления общества на отчуждение имущества  

апелляционным судом надлежащим образом не исследовался, несмотря на то, что это является юридически значимым для настоящего дела. Делая вывод о том, что выбытие имущества произошло помимо воли общества, апелляционный суд, в то же время, не установил обстоятельства, из которых бы следовало, что ко дню передачи имущества ФИО1 утратил корпоративный контроль за обществом в результате противоправных действий третьих лиц, как и не дана оценка действиям директора общества, заключившего спорную сделку, и его взаимоотношениям с ФИО6, что именно в результате их действий стало возможным выбытие имущества из владения общества. Указывая на выбытие имущества помимо воли общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для истребования имущества у добросовестного приобретателя. Суд кассационной инстанции отметил, что обстоятельства, связанные с выбытием имущества у собственника - по воле или помимо воли, - на квалификацию лица в качестве добросовестного приобретателя не влияют. Эти обстоятельства влияют на возможность или невозможность истребования имущества у добросовестного приобретателя. Признавая конечного приобретателя имущества добросовестным, апелляционный суд не дал оценку всем приведенным ФИО1 обстоятельствам, направленным на оспаривание добросовестности компании и банка, о том, что при совершении сделки приобретатель и залогодержатель должны были усомниться в праве продавца на отчуждение спорных объектов недвижимого имущества.  

Таким образом, предметом судебного разбирательства являются первоначальные исковые требования ФИО1 о применении последствий недействительности сделки путем восстановления в Едином государственном реестре недвижимости записи об ООО «СК Инвест Групп» как о собственнике объектов недвижимости, об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Югхимпром» в пользу ООО «СК Инвест Групп» недвижимого имущества, о взыскании судебной неустойки, а также встречные исковые требования ООО «Югхимпром» о признании его добросовестным приобретателем недвижимого имущества, а также сохранить за ним права собственности на спорное имущество.  

В силу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.  

Относительно первоначальных исковых требований ФИО1 об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Югхимпром» в пользу  

ООО «СК Инвест Групп» недвижимого имущества и встречных исковых требований ООО «Югхимпром» о признании его добросовестным приобретателем недвижимого имущества апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.  

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), иск об истребовании имущества из незаконного владения характеризуется определенными признаками: наличием у истца права на виндицируемое имущество, утратой фактического владения, возможностью выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическим владением ответчика вещью на момент рассмотрения спора.  

Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов.  

Согласно пункту 35 Постановления № 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.  

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).  

Соответственно, права лица, считающего себя собственником имущества, подлежат защите лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для истребования имущества у добросовестного приобретателя, в частности, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли.  

Таким образом, защита права, когда имущество выбыло из владения собственника в результате нескольких сделок, возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.  

В пункте 37 Постановления № 10/22 указано, что в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).  

Согласно разъяснениям пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.  

В соответствии с пунктом 39 Постановления № 10/22 по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.  

Относительно указаний суд округа о необходимости исследования вопроса о наличии, либо отсутствии волеизъявления общества на отчуждение имущества, а также о выбытии спорного имущества помимо воли общества, апелляционный суд приходит к следующим выводам.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014 по делу № А24-5930/2020, исходя из положений пунктов 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу именно на участников (акционеров) хозяйственного общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества.  

В связи с этим совершение сделок хозяйственным обществом в условиях корпоративного конфликта между участниками (акционерами) не может служить основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юридического лица и (или) были совершены без получения необходимого корпоративного одобрения.  

Иное приводило бы к тому, что любое нарушение внутренних отношений представительства между участниками (акционерами) хозяйственного общества и нанятым ими директором, влекло бы за собой наступление неблагоприятных последствий для третьих лиц вне зависимости от добросовестности приобретения ими имущества, что противоречит смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Установление порока воли на выбытие имущества в условиях корпоративного конфликта возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.  

Это означает, что имущество может быть признано выбывшим из владения юридического лица помимо воли не в силу наличия разногласий между участниками (акционерами), а в ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц, (использование подложных документов при внесении сведений о директоре в Единый государственный реестр юридических лиц, отстранение участников (акционеров) или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т.п.), приведшие к выбытию имущества. В случае выбытия имущества из владения общества в результате действий его акционера и директора риск возникновения видимости управомоченности на отчуждение имущества не может быть возложен на третьих лиц, выступивших приобретателями имущества на основании последующих сделок.  

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.  

Директор юридического лица совершает сделки от имени юридического лица и в его действиях проявляется воля юридического лица. Таким образом, волей юридического лица признается воля его представителей, прежде всего, директора как единоличного исполнительного органа.  

Это означает, что если уполномоченное физическое лицо, осуществлявшее распоряжение объектом, принадлежащим юридическому лицу, действовало по своей воле, в том числе не находилось под влиянием факторов, приводящих к порокам воли, таких как насилие или угрозы, то соответствующее имущество считается выбывшим из обладания юридического лица по воле последнего.  

Следовательно, если сделка совершена легитимным директором юридического лица и оно же согласовало утрату владения объектом недвижимого имущества, то имущество считается выбывшим у собственника по его воле.  

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2018 № 5-КГ18-238, если передача владения спорного имущества совершена лицом, указанным в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора, как представителем общества, имеющим право действовать от его имени без доверенности, то презюмируется выражение воли общества на ее совершение.  

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2021 между ООО «СК Инвест Групп» и ФИО6 подписан от лица ООО «СК Инвест Групп» ФИО9, являющейся генеральным директором ООО «СК Инвест Групп» с 11.08.2015 и по настоящее время.  

Сведения об ФИО9, как о генеральном директоре ООО «СК Инвест Групп» внесены в ЕГРЮЛ. Полномочия ФИО9 как генерального директора ООО «СК Инвест Групп» ФИО1 не оспаривает. До настоящего времени генеральному директору ООО «СК Инвест Групп» никаких претензий со стороны ФИО1 не предъявлено, вопрос о лишении его полномочий ЕИО не поднимался.  

Согласно пункту 39 Постановления № 10/22 недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.  

Таким образом, спорное имущество не является выбывшим помимо воли ООО «СК Инвест Групп» не смотря на признание недействительным договора от 27.10.2021. Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли.  

Принимая во внимание, что отчуждение спорного недвижимого имущества ООО «СК Инвест Групп» совершено ФИО9, указанной в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора, как представителем ООО «СК Инвест Групп», имеющим право действовать от его имени без доверенности, презюмируется выражение воли  

ООО «СК Инвест Групп» на отчуждение имущества, в связи с чем, спорное недвижимое имущество считается выбывшим из владения ООО «СК Инвест Групп» по его воле, что исключает возможность его истребования на основании пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Давая оценку доводам сторон, а также выполняя указание суда кассационной инстанции о необходимости оценки доводов истца о том, что при совершении сделки приобретатель и залогодержатель должны усомниться в праве продавца на отчуждение спорных объектов недвижимого имущества, апелляционный суд приходит к следующим выводам.  

Для покупки ООО «Югхимпром» спорного имущества, 24.12.2021 между ПАО «Ставропольпромстройбанк» (кредитор) и ООО «Югхимпром» (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 04.04.2022, № 2 от 13.05.2022 (далее - кредитный договор), согласно которому банк предоставил заемщику кредит в сумме 68 800 000 руб. с целью приобретения спорного недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2021, заключенному между ООО «Югхимпром» и ФИО6  

По условиям кредитного договора заемщик обязан уплатить за пользование кредитными средствами 14% годовых; до даты предоставления заемщиком кредитору надлежаще оформленного договора купли-продажи со сведениями о государственной регистрации права собственности заемщика на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...> и ипотеки в силу закона в пользу ПАО «Ставропольпромстройбанк» - под 16% годовых.  

Кредитные средства предоставлены заемщику после выполнения следующих условий:  

- документального подтверждения оплаты собственных средств покупателя ООО «Югхимпром» в размере 17 200 000 руб.;  

- документального подтверждения принятия договора купли-продажи недвижимого имущества, указанного в пункте 6.1.1 кредитного договора на государственную регистрацию в органы Росреестра.  

На основании платежного поручения № 620 от 24.12.2021 ИП ФИО6 произведена оплата ООО «Югхимпром» за счет собственных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2021 в сумме 17 200 000 руб., а также заемщиком предоставлены расписки в получении документов органом Росреестра на государственную регистрацию перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости от 24.12.2021.  

При заключении с ООО «Югхимпром» кредитного договора с целью приобретения вышеуказанного недвижимого имущества (в ходе подготовительных мероприятий по принятию в залог недвижимого имущества) со стороны банка проявлена достаточная степень осмотрительности и заботливости, выразившаяся в проверке в ЕГРН права собственности на указанные передаваемые в залог объекты недвижимости, а также отсутствие в отношении данных объектов каких-либо обременении, арестов, запретов, сведений о спорах, либо иных ограничений, как представлены в распоряжение сведения о продажи спорного имущества правопредшественником (ООО «СК Инвест Групп») в лице уполномоченного лица.  

Так, согласно выпискам из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости об объекте недвижимости от 02.11.2022, полученные с использованием ФГИС ЕГРН, согласно которым в отношении недвижимого имущества:  

- ограничения (обременения) в пользу третьих лиц, заявленные в судебном порядке права требования, сведения о возражении в отношении зарегистрированного права, правопритязания, аресты, запреты совершать определенные действия, или об избрании в качестве меры пресечения залога в соответствии с УПК РФ и т.п. отсутствуют;  

- записи о заключении договора об ипотеке, совершенного без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления отсутствуют;  

- технические характеристики недвижимого имущества не изменены. 

Банком идентифицирован предмет залога/недвижимого имущества в соответствии с данными ЕГРН с достаточной степенью конкретизации с указанием на кадастровые номера, которые являются неизменными, не повторяющимися во времени и на территории Российской Федерации.  

Также банком проведена правовая экспертиза подтверждения права собственности на недвижимое имущество ФИО6 на основании договора купли-продажи с ООО «СК Инвест Групп», в лице уполномоченного лица, от 27.10.2021, согласно выпискам из ЕГРН от 23.11.2021. В соответствии с пунктом 2.4 указанного договора купли-продажи расчет между сторонами произведен полностью до момента подписания уполномоченными представителями сторон договора.  

Банком установлено, что ФИО10 обладает правоспособностью для заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, договор купли-продажи не противоречит действующему законодательству.  

Кроме того, банком проведена правовая экспертиза на предмет проверки правоспособности ООО «СК Инвест Групп» и полномочий его должностных лиц на заключение договора купли-продажи, протокол внеочередного общего собрания участников от 20.10.2021 об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью, свидетельство (серия 07АА0812457, зарегистрировано в реестре за № 07/311-н/07-2021-2-1143) об удостоверении решения органа управления юридического лица, удостоверенное нотариусом Нальчикского нотариального округа ФИО7, о последующем одобрении крупной сделки общества с заинтересованностью договора купли-продажи от 27.10.2021, заключенного между обществом и ФИО10  

При таких обстоятельствах, проверив юридическую судьбу спорного имущества, усматривая, что сделка совершена на типичных условиях, у банка не могли возникнуть предположения о возможном пороки воли продавца при осуществлении сделки по отчуждению спорных объектов ФИО6  

Следовательно, с учетом совершения банком комплекса мероприятий по проверке правоспособности продавца (ФИО6), суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае банк является добросовестным залогодержателем в отношении спорного имущества, в связи с чем, отсутствуют основания для признания отсутствующим права обременения (ограничения) в виде ипотеки в силу закона в отношении спорного имущества.  

На момент заключении договора купли-продажи спорного имущества от 24.12.2021 продавец являлся собственником имущества, сведения о личности продавца с содержащейся в ЕГРН информацией о собственнике объектов недвижимости были соотносимыми; в ЕГРН отсутствовали сведения об обременениях объектов недвижимости или отметки о судебном споре; цена продажи имущества являлась среднерыночной каких-либо других нетипичных условий сделка не содержала. При совершении сделки - спорного договора купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков у ООО «Югхимпром» отсутствовали основания для того, чтобы усомниться в праве продавца ИП ФИО6 на отчуждение имущества.  

Возмездный характер сделки с ФИО6 подтвержден и не оспаривается сторонами. Имущество приобретено у него по рыночной цене, что также не отрицается сторонами.  

При этом, ООО «Югхимпром» не является аффилированным лицом по отношению к кому-либо: ни ООО СК «Инвест Групп», ни к его участникам.  

Доводы истца о заниженной стоимости по первоначальному договору купли-продажи от общества к ФИО6 подлежат отклонению апелляционным судом,  

поскольку сама по себе заниженная стоимость по первоначальному договору купли-продажи может являться результатом корпоративных договоренностей между участниками общества, либо последствием иных факторов (срочная продажа, неудовлетворительное состояние и т.д.).  

Кроме того, как пояснила компания, ввиду отчуждения ООО «СК Инвест Групп» спорного недвижимого имущества в пользу одного из участников общества, у нее имелись объективные сомнения на предмет получения корпоративного одобрения сделки, имеющей признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью.  

В связи с чем, ООО «Югхимпром» запросило надлежащее подтверждение принятия соответствующего корпоративного одобрения. Договор между ФИО6 и ООО «Югхимпром» заключен лишь после того, как было представлено установленное законом подтверждение принятия решения об одобрении отчуждения ООО «СК Инвест Групп» спорного имущества – нотариально удостоверенное свидетельство, подтвердившее действительность корпоративного решения и исключившее риск оспаривания такого отчуждения.  

Доводы истца об осведомленности покупателя о безденежности первоначального договора купли-продажи со ссылкой на акт зачета взаимных однородных требований от 27.10.2021 подлежат отклонению апелляционным судом, как основанные на неверном толковании норм материального права, так как зачет и отступное являются формами прекращения обязательств, что свидетельствует о возмездном характере договора от 27.10.2021. Более того, в договоре имеется указание стоимость отчуждаемого имущества и на произведение расчетов между сторонами, что свидетельствует об отсутствии у договора признаков безденежности.  

Ссылки истца на ведение переговоров о покупке имущества до отчуждения их обществом ФИО6 и незначительный временной интервал между первоначальным и последующим договором также не может свидетельствовать о не проявлении должной осмотрительности со стороны компании и банка, поскольку как было указано выше именно при наличии сомнений у общества запрошены сведения о корпоративном одобрении сделки и покупка недвижимости у ФИО6 произведена исключительно после устранения данных сомнений.  

Доводы истца об отсутствии нотариального удостоверения решений на момент заключения кредитного договора от 24.12.2021 подлежат отклонению апелляционным судом ввиду следующего.  

Первоначально в банк представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СК Инвест Групп» от 20.10.2021, верность которой была  

засвидетельствована нотариусом Нальчикского нотариального округа Кабардино-Балкарской Республики ФИО7 08.12.2021. Представленный протокол не был удостоверен нотариально, в связи с чем, банком было предложено представить нотариально удостоверенное решение участников Общества о последующем одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества.  

23.12.2021 в адрес банка от ООО «Югхимпром» на обозрение поступила скан-копия свидетельства от 23.12.2021 (серия 07AA0812457, зарегистрировано в реестре за № 07/311-н/07-2021-2-1143) об удостоверении решения органа управления юридического лица о последующем одобрении сделки.  

Сведения о совершении нотариального действия по удостоверению принятия решения собранием участников ООО «СК Инвест Групп» от 23.12.2021 внесены в Единую информационную систему нотариата и опубликованы на сайте Федеральной нотариальной палаты по адресу, содержащемуся в QR-коде, указанном в свидетельстве от 23.12.2021 (серия 07АА0812457, зарегистрировано в реестре за № 07/311-н/07-2021-2- 1143) об удостоверении решения органа управления юридического лица, удостоверенного нотариусом Нальчикского нотариального округа ФИО7, что отражено в нотариально удостоверенном протоколе осмотра сайта от 26.03.2024, представленном в материалы дела.  

Указанное нотариальное свидетельство предъявлено ФИО6 для ознакомления ООО «Югхимпром» и ПАО «Ставропольпромстройбанк» перед заключением договора купли-продажи спорного недвижимого имущества от 24.12.2021. ООО «Югхимпром» осуществлялась проверка подлинности нотариального свидетельства посредством сканирования указанного в нем QR-кода.  

При таких обстоятельствах, до удостоверения нотариусом факта принятия собранием участников ООО «СК Инвест Групп» решения об одобрении договора от 27.10.2021 ПАО «Ставропольпромстройбанк» не заключало с ООО «Югхимпром» договор о предоставлении кредита, с использованием которого ООО «Югхимпром» намеревалось приобрести спорное недвижимое имущество.  

С учетом изложенного, доводы ФИО1 о том, что ООО «Югхимпром» и ПАО «Ставропольпромстройбанк» на момент заключения договора купли-продажи спорного недвижимого имущества от 24.12.2021 не осведомлены о выдаче нотариального свидетельства от 23.12.2021 серия 07АА0812457, подлежат отклонению как необоснованные.  

При этом, ни компания, ни банк не могли никоим образом определить сфальсифицированность вышеуказанных документов и полагались на их достоверность и  

действительность в силу их нотариального удостоверения, а, следовательно, они не должны разделять риск фальсификации корпоративных решений и риск возможного корпоративного конфликта, риски которых возложены на участников корпорации.  

Приобретатель спорного имущества ООО «Югхимпром» и залогодержатель банк не могут нести риск корпоративного конфликта в ООО «СК Инвест Групп», участниками которого они не являются. Истец не может возложить риск выбора себе бизнес партнера в корпорации и выбора генерального директора на независимых участников оборота.  

ООО «Югхимпром» и ПАО «Ставропольпромстройбанк» обеспечили стандарт разумного и добросовестного поведения при вступлении в сделку, выявленные уже в процессе судебного разбирательства обстоятельства фальсификации одобрения сделки отчуждения ООО «СК Инвест Групп» имущества в пользу ФИО6 никак не могли быть спрогнозированы приобретателем и банком залогодержателем и, соответственно, преодолены в рамках хозяйственного оборота.  

При таких обстоятельствах, проверив юридическую судьбу спорного имущества, усматривая, что сделка совершена на типичных условиях, у компании и банка отсутствовали даже предположения о возможном пороке воли продавца при осуществлении сделки по отчуждению спорных объектов ФИО6  

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что как пояснил ответчик, в 2016 году ООО «Югхимпром» начинало свою деятельность с оптовой торговли полимерами. В 2021 году запущено производство ЭВА-полимеров (этиленвинилацетат). Для запуска данного проекта обществом приобретено в лизинг оборудование, что подтверждено договорами лизинга и ГТД по ввозу оборудования. Сумма оплат по договорам составила более 75 млн. руб.  

В конце 2021 года обществом принято решение о расширении производства и приобретении оборудования по производству ТЭП-полимеров (термоэластопласт), что также подтверждается соответствующим договором лизинга и ГТД по ввозу оборудования. Сумма оплата по данному договору составила более 50 млн. руб.  

Для установки данного оборудования, а также дальнейшего роста и развития предприятия, принято решение о внедрении еще одного инвестиционного проекта, который подразумевал приобретение недвижимого имущества производственного назначения.  

Именно, с этой целью заключен договор с ФИО6, так как реализуемое им имущество соответствовало необходимым параметрам для установления и монтажа оборудования (станков) для производства ТЭП - полимеров.  

После покупки, здания и сооружения не эксплуатировались, поскольку обществу пришлось за счет собственных средств вести восстановительные работы по подведению и запуску коммуникаций, что также подтверждено представленными договорами.  

В настоящее время им также ведутся работы по восстановлению и модернизации зданий и сооружений. Помимо восстановительных работ, в здании проводятся текущие работы по монтажу оборудования, предназначенного для производства ТЭП-полимеров (термоэластопласт). После монтажа вышеупомянутое оборудование становится неотъемлемой частью приобретенного помещения и является неотделимыми улучшениями. То есть демонтаж вышеуказанного оборудования приведет его в негодное состояние.  

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> № О/2023-2268 от 12.10.2023 стоимость приобретенного недвижимого имущества на 11.10.2023 составила 227 356 322 руб. без учета НДС.  

Увеличение стоимости объектов недвижимости связанно с произведенными неотделимыми улучшениями, перечень которых указан в акте № 1 от 16.10.2023, а также с приобретением и установкой линии производства ТЭП компаундов и комплекта лабораторного оборудования YFSY.  

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что с момента государственной регистрации прав собственности недвижимое имущество поступило в полное исключительное распоряжение и владение ООО «Югхимпром».  

С момента совершения сделки, вплоть до настоящего момента времени, ООО «Югхимпром» пользуется и распоряжается принадлежащем ему недвижимым имуществом. Недвижимое имущество используется ООО «Югхимпром» для ведения хозяйственной деятельности.  

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает, что ООО «Югхимпром» является добросовестным приобретателем спорного имущества и к нему не могут быть применены ни последствия недействительности первоначального договора купли-продажи между ООО СК «Инвест Групп» и ФИО6, ни истребование имущества в порядке виндикации.  

Апелляционный суд также учитывает, что поскольку в настоящее время на спорных объектах недвижимости произведены неотделимые улучшения, то спорное имущество фактически изменило свои свойства и качественные характеристики, существенно влияющие на его стоимость, в связи с чем, в таком виде спорное имущество не может быть подвергнуто виндикации. В противном случае, ООО «СК Инвест групп»  

фактически получит новое имущество, значительно превышающее по стоимости изначально отчужденное имущество, а ООО «Югхимпром» будет причинен значительный ущерб в условиях отсутствия в его действиях признаков злоупотребления правом.  

Следовательно, апелляционная коллегия приходит к выводу об обоснованности встречных исковых требований ООО «Югхимпром» о признании его добросовестным приобретателем спорного имущества и сохранении за ним права собственности на спорное имущество, что также исключает возможность удовлетворения первоначального иска о виндикации спорного имущества.  

С учетом удовлетворения встречного иска о признании ООО «Югхимпром» добросовестным приобретателем спорного имущества, оснований для удовлетворения первоначального иска в части применения последствий недействительности договора от 27.10.2021, заключенного между ООО «СК Инвест групп» и ФИО6, в виде восстановления в ЕГРН записи об ООО «СК Инвест Групп», как о собственнике спорного имущества, у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Ввиду данных обстоятельств, требования истца о присуждении с ООО «Югхимпром» неустойки за несвоевременное исполнение судебного акта также не подлежат удовлетворению.  

Вместе с тем, с учетом установленного факта недействительности первоначального договора от 27.10.2021, апелляционный суд приходит к следующим выводам.  

Суд самостоятельно применяет последствия недействительности сделки вне зависимости от того, заявлялось ли такое требование, и вне зависимости от того, какие последствия просил применить заявитель. Суд в соответствии с положениями действующего законодательства по собственному усмотрению применяет те последствия, которые позволяют восполнить имущественную массу пострадавшего лица и восстановить нарушенное положение, существовавшее до совершения и исполнения сделки, вне зависимости от требований заявителя.  

Апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае защита прав истца должна быть произведена путем возмещения ему изначальным покупателем - ФИО6 неполученной стоимости объектов недвижимости по первоначальному договору купли-продажи от 27.10.2021, которым в свою очередь получены денежные средства в сумме 86 000 000 руб.  

При определении размера подлежащих взысканию с ФИО6 в пользу общества денежных средств, апелляционный суд учитывает, что по условиям первоначального договора от 27.10.2021 спорное имущество продано ФИО6 за 19 360 000 руб. В свою очередь, ФИО6 произвел оплату за переданное имущество  

путем проведения сторонами указанной сделки зачета взаимных требований на основании акта от 27.10.2021 при наличии у ФИО6 векселей на общую сумму 17 730 000 руб.  

Следовательно, с учетом наличия встречного исполнения со стороны ФИО6 по первоначальной сделке, в порядке применений последствий недействительности договора от 27.10.2021 с ФИО6 в пользу общества следует взыскать денежные средства в сумме 66 640 000 руб. (86 000 000 руб. рыночной стоимости спорного имущества, не оспоренной сторонами, - 19 360 000 руб. произведенной оплаты со стороны ФИО6 = 66 640 000 руб.).  

Доводы ФИО6 о несении им расходов на содержание и ремонт спорного имущества не подтверждены с должной степенью достоверности, в связи с чем, отклоняются апелляционным судом. При этом, ФИО6 не лишен права на самостоятельное предъявление соответствующих требований к обществу, в случае нарушения его прав, как участника общества.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.  

Согласно пункту 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность, имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение судом первой инстанции норм материального права или норм процессуального права.  

С учетом вышеизложенного, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2023 по делу № А63-18081/2022 подлежит частичной отмене.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по первоначальному и встречному иску, апелляционным жалобам, расходы за проведение экспертизы, распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.  

Руководствуясь статьями 102, 110, 265, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2023 по делу № А63-18081/2022 в части удовлетворения первоначальных исковых требований ФИО1 о применении последствий недействительности сделки путем восстановления в Едином государственном реестре недвижимости записи об обществе с ограниченной ответственностью «СК Инвест Групп» как о собственнике объектов недвижимости, об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК Инвест Групп» недвижимого имущества, о взыскании судебной неустойки, отказа в удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром», распределения судебных расходов отменить, принять по делу в отмененной части новый судебный акт.  

В удовлетворении исковых требований ФИО1 о применении последствий недействительности сделки путем восстановления в Едином государственном реестре недвижимости записи об обществе с ограниченной ответственностью «СК Инвест Групп» как о собственнике объектов недвижимости, об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК Инвест Групп» недвижимого имущества, о взыскании судебной неустойки отказать.  

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СК Инвест Групп» и ФИО6.  

Взыскать с ФИО6, г. Нальчик, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК Инвест Групп», г. Лермонтов, ОГРН 

<

***>, денежные средства в размере 66 640 000 руб.  

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром» удовлетворить.  

Признать общество с ограниченной ответственностью «Югхимпром» добросовестным приобретателем недвижимого имущества, а также сохранить за обществом с ограниченной ответственностью «Югхимпром» право собственности на следующее имущество:  

1. Нежилое здание, площадь 7 533,5 кв. м, кадастровый номер 26:32:010111:54; 

2. Земельный участок, площадь 4700+/-23,9 кв. м, кадастровый номер 26:32:010111:35;  

3. Нежилое здание, площадь 1 425,1 кв. м, кадастровый номер 26:32:010111:89; 

4. Земельный участок, площадь 11384+/-37 кв. м, кадастровый номер 26:32:010111:37.  

Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края произвести оплату расходов на проведение экспертизы федеральному бюджетному учреждению Северо-Кавказскому региональному центру судебной экспертизы министерства юстиции Российской Федерации, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, согласно счету на оплату от 22.06.2023 в размере 25 280 руб., поступившие на депозит суда по платежному поручению от 06.02.2023 № 784506.  

Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края произвести возврат ФИО1, г. Москва, ИНН 

<

***>, денежных средств в размере 19 750 руб., поступивших по платежным поручениям от 06.02.2023 № 784506, 15.03.2023 № 172262.  

Взыскать с ФИО6, г. Нальчик, ИНН 

<

***>, пользу ФИО1, г. Москва, ИНН 

<

***>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 500 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 6 320 руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Инвест Групп», г. Лермонтов, ОГРН 

<

***>, в пользу ФИО1, г. Москва, ИНН 

<

***>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 500 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 6 320 руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром», г. Лермонтов, ОГРН 

<

***>, в пользу ФИО1, г. Москва, ИНН 

<

***>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 500 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 6 320 руб.  

Взыскать с публичного акционерного общества инвестиционно-коммерческого промышленно-строительного банка «Ставрополье», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 500 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 6 320 руб.  

Возвратить ФИО1, г. Москва, ИНН 

<

***>, из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по чеку-ордеру от 20.10.2022 № 118 в размере 18 000 руб.  

Взыскать с ФИО1, г. Москва, ИНН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром»,  

г. Лермонтов, (ОГРН 

<

***>) 7 500 рублей возмещения расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску и апелляционной жалобе.  

Взыскать с ФИО1, г. Москва, ИНН 

<

***> в пользу публичного акционерного общества инвестиционно-коммерческого промышленно-строительного банка «Ставрополье», г. Ставрополь, (ОГРН 

<

***>) 1 500 руб. возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через  

арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий А.А. Мишин  

Судьи О.В. Марченко  

С.Н. Демченко