АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-5110/2017

23 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «ФИА-Банк» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.12.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024

по делу № А39-5110/2017 

 

по заявлению акционерного общества «ФИА-Банк» и 

общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Эл Банк» 

в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации 

«Агентство по страхованию вкладов»

о признании недействительной сделки - акта приема передачи от 09.10.2017 

к договору от 10.10.2016 № КП2, между должником и 

обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточная логистика»,  

о применении последствий недействительности сделки 

в деле о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

иной участник обособленного спора - 

бывший директор должника ФИО1,

 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» (далее - ООО «Мордов-Транс») в Арбитражный суд Республики Мордовия обратились общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Эл Банк» (далее - ООО КБ «Эл Банк») и акционерное общество «ФИА-Банк» (далее - АО «ФИА-банк») в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Агентство) с заявлением о признании недействительной сделкой  акта приема-передачи от 09.10.2017 к договору от 10.10.2016 № КП2, заключенному должником и обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточная логистика» (далее - ООО «Дальневосточная логистика»), и о применении последствий недействительности сделки.

Сделка оспорена на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 28.12.2022 суд оставил заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.03.2023 отменил определение от 28.12.2022, направил обособленный спор в Арбитражный суд Республики Мордовия для рассмотрения по существу.

Определением от 15.12.2023 суд отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с отсутствием к тому правовых оснований.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.04.2024 оставил определение от 15.12.2023 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «ФИА-Банк» в лице Агентства обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.12.2023 и постановление от 11.04.2024, направить обособленный спор в Арбитражный суд Республики Мордовия на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы настаивает на недействительности (мнимости) акта приема-передачи от 09.10.2017, согласно которому вследствие расторжения договора купли-продажи от 10.10.2016 № КП2 ООО «Дальневосточная логистика» (покупатель по договору) возвратил ООО «Мордов-Транс» (продавцу) вагоны. Податель жалобы полагает, что вагоны фактически не передавались. По мнению Агентства, суды не в полной мере исследовали фактическую принадлежность вагонов в период с января 2017 года по август 2020 года. Информация, содержащаяся в письмах Фирменного центра транспортного обслуживания РЖД, свидетельствует о том, что ООО «Дальневосточная логистика» (покупатель по договору) являлось фактическим владельцем вагонов несмотря на расторжение договора и подписание акта приема-передачи.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.12.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А39-5110/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 11.08.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Мордов-Транс». Определением от 15.09.2017 введено наблюдение. Решением от 29.08.2018 должник признан несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство

Предметом заявления конкурсных кредиторов ООО КБ «Эл Банк» и АО                          «ФИА-Банк» является требование о признании недействительной сделкой акта приема-передачи от 09.10.2017 к договору от 10.10.2016 № КП2.

По условиям договора купли-продажи от 10.10.2016 № КП2 ООО «Мордов-Транс» (продавец) обязалось передать  ООО «Дальневосточная логистика» (покупателю) в собственность 118 вагонов, принадлежащих продавцу на основании договора купли-продажи вагонов от 25.09.2015 № 28625 (первоначальный собственник - АО «ФИА-Банк»).

Впоследствии, АО «ФИА-Банк» расторгло в одностороннем порядке договор купли-продажи вагонов № 28625, поскольку ООО «Мордов-Транс» не исполнило обязанность по оплате товара, и предъявило к последнему требование о возврата 118 вагонов.

В связи с наличием спора о принадлежности вагонов ООО «Мордов-Транс» и ООО «Дальневосточная логистика» пришли к соглашению от 09.10.2017 о расторжении договора купли-продажи от 10.10.2016 № КП2. Факт возврата вагонов обществом «Дальневосточная логистика» (покупателем) обществу «Мордов-Транс» (продавцу) подтвержден актом приема-передачи от 09.10.2017.

Банки оспорили названный акт на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как мнимую сделку, указав, что вагоны от покупателя продавцу фактически не передавались; после подписания акта владельцем вагонов являлось ООО «Дальневосточная логистика». 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимая сделка ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что заявители в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств того, что участники оспоренной сделки  не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия.

Аргумент заявителя жалобы о том, что согласно имеющимся в деле письмам Фирменного центра транспортного обслуживания (филиала ОАО «РЖД») ООО «Дальневосточная логистика» в период после подписания акта приема-передачи являлось фактическим пользователем вагонов и неоднократно фигурировало в графе «Грузоотправитель ОКПО», несостоятелен. 

Как верно отметили нижестоящие суды, названные письма не подтверждают факт принадлежности вагонов тем или иным лицам, что указано в самих упомянутых документах. В письмах центра фирменного транспортного обслуживания (филиала ОАО «РЖД») содержится информация о техническом состоянии и о выполненных перевозках грузов. Пономерной учет железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования, осуществляется Федеральным агентством железнодорожного транспорта. При этом  сам факт регистрации вагонов не подтверждает право собственности или владения, а лишь свидетельствует о надлежащем техническом состоянии вагонов и  фактическом допуске к эксплуатации. (Правила эксплуатации и пономерного учета собственных грузовых вагонов, утвержденные Советом по железнодорожному транспорту государств-участников Содружества на шестьдесят восьмом заседании Совета по железнодорожному транспорту государств-участников Содружества от 17-18 мая 2018 года). 

Кроме того, оспоренная сделка фактически исполнена сторонами, что исключает ее мнимость.  

В рамках иного обособленного спора по заявлению ООО «Дальневосточная логистика» о включении требования в размере 19 552 941 рубля 12 копеек в реестр требований кредиторов установлены факты оплаты покупателем приобретенных им вагонов в названном размере, расторжения договора купли-продажи от 10.10.2016 № КП2 и возврата покупателем продавцу вагонов. Вступившим в законную силу определением суда от 28.05.2018 требование ООО «Дальневосточная логистика» в указанном размере включено в реестр требований кредиторов. АО «ФИА-Банк» принимало участие в указанном обособленном споре, однако не заявляло каких-либо возражений относительного того, что имущество фактически не было возвращено покупателем продавцу.

Спорные железнодорожные вагоны были приобретены АО «ФИА-Банк», в свою очередь, у третьих лиц на основании соглашений об отступном. ООО «Вакуф», ООО «Трейн» и ООО «Бизнес Проект» передали эти вагоны банку в счет погашения задолженности по своим кредитным обязательствам. Впоследствии, названные общества  признаны несостоятельными (дела № А55-19149/2016, № А39-4018/2018 и                               № А55-19151/2016). В деле о банкротстве обществ соглашения об отступном признаны недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                                    № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; применены последствия недействительности сделок в виде обязания банка возвратить в конкурсную массу обществ железнодорожные вагоны. В ходе рассмотрения этих споров представитель АО                        «ФИА-Банк» подтвердил, что спорные вагоны находятся на балансе банка и банк уплачивает соответствующие налоги. В 2017 году вагоны проинвентаризированы и включены в акт инвентаризации. Агентство в ходе анализа бухгалтерской документации установило факт принадлежности банку на праве собственности 118 железнодорожных вагонов (определение Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2020 по делу                             № А55-19149/2016). 

 С учетом изложенного в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Обжалованные судебные акты приняты на основании полного и всестороннего исследования фактических обстоятельств дела, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу №  А39-5110/2017 оставить без изменения кассационную жалобу акционерного общества «ФИА-Банк» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова