АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-4674/24

г. Екатеринбург

24 июля 2025 г.

Дело № А60-22267/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Смагиной К.А., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2024 по делу № А60-22267/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 19.06.2025).

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняла участие представитель ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 14.05.2025 № 66АА9073326 в порядке передоверия от представителя ФИО5 по доверенности от 01.12.2023 № 66АА8207942).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (далее – общество «Ю-Ойл», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2023 общество «Ю-Ойл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 24.06.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок должника по перечислению дивидендов в пользу ФИО1 (далее также – ответчик) (платежи от 31.01.2020, 25.02.2020, 18.03.2020, 16.04.2020, 16.07.2020, 21.08.2020, 25.09.2020) на общую сумму 5 462 730 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2024 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2024  перечисления в пользу ФИО1 31.01.2020, 25.02.2020, 18.03.2020, 16.04.2020, 16.07.2020, 21.08.2020, 25.09.2020 признаны недействительными, с ФИО1 в конкурсную массу взысканы денежные средства в указанной сумме. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой,  в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО1 отмечает, что суды неправильно применили нормы права об исковой давности и необоснованно отказали в ее применении в отношении платежей от 31.01.2020, 25.02.2020 и 18.03.2020, поскольку указанные платежи совершены более чем за три года до даты обращения конкурсного управляющего с заявлением об их оспаривании, а также за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Заявитель кассационной жалобы также полагает, что оспариваемые сделки не выходят за рамки диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность оспаривания сделок по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. При этом, по мнению ответчика, отсутствие корпоративного согласия не является обстоятельством, выходящим за пределы диспозиции специальных оснований недействительности, а выбор нормы права, подлежащей применению, зависит от экономических последствий совершения сделки, а не от пороков, допущенных в ходе ее совершения. ФИО1 также не согласен с выводами судов о злоупотреблении им правом и указывает, что для констатации злоупотребления необходимо наличие умысла на причинение вреда у обоих участников. Между тем, ФИО1 лишь получил выплату причитающихся ему дивидендов, что не является злоупотреблением правом, фактически в данном случае имело место неосведомленность участников общества «Ю-Ойл» о внесении изменений в корпоративное законодательство. Кроме того, ответчик подчеркивает, что сам по себе факт невозвращения ФИО1 денежных средств не может расцениваться как злоупотребление правом, поскольку бездействие таковым не является. 

Ответчик также не согласен с выводами судов о наличии у должника в 2020 году признаков неплатежеспособности и считает, что данные выводы противоречат имеющимся в материалах анализу финансового состояния и бухгалтерской отчетности общества «Ю-Ойл» по состоянию на 31.12.2019. Вывод судов о смене им процессуальной позиции не подтвержден никакими доказательствами и противоречит фактическим обстоятельствам дела. В связи с этим у судов не имелось оснований презюмировать согласие ФИО1 с позицией конкурсного управляющего о неплатежеспособности общества «Ю-Ойл» в 2020 году.

Конкурсный управляющий в отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником в пользу ФИО1 осуществлен ряд платежей по следующим платежным поручениям: 31.01.2020 № 205 на сумму 780 390 руб., 25.02.2020 № 367 на сумму 780 390 руб., 18.03.2020 № 568 на сумму 780 390 руб., 16.04.2020 № 804 на сумму 780 390 руб., 16.07.2020 № 1564 на сумму 780 390 руб., 21.08.2020 № 1931 на сумму 780 390 руб., 25.09.2020 № 2274 на сумму 780 390 руб. В назначении платежа указано на перечисление дивидендов согласно протоколу общего собрания участников общества «Ю-Ойл» от 30.12.2019 № 10. 

Во вступившим в законную силу решении Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу № А60-28368/2020 суд констатировал решение собрания от 30.12.2019, оформленное протоколом № 10, является ничтожным ввиду несоблюдения нотариальной формы. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу № А60-28368/2020 установлены следующие фактические обстоятельства. 

ФИО11 08.10.2019 произвел отчуждение доли в обществе «Ю-Ойл» в пользу ФИО1 (39 % доли), ФИО8 (30 % доли), ФИО7 (21 % доли) и ФИО9 (9 % доли). 

Внеочередным общим собранием общества «Ю-Ойл» 30.12.2019 принято решение о частичном распределении прибыли в общем размере 6 900 000 руб. между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Согласно протоколу № 10, которым оформлено принятое решение, по итогам распределения денежных средств участникам причитались следующие суммы, подлежащие выплате частями в сроки до 25.01.2020,   25.02.2020, 25.03.2020:

ФИО1 – 2 691 000 руб.; 

ФИО8 – 2 070 000 руб.;

ФИО7 – 1 449 000 руб.; 

ФИО9 – 690 000 руб. 

Основанием для признания ничтожным решения собрания, оформленного протоколом от 30.12.2019 № 10, послужило несоблюдение требования к его нотариальной форме, а также то, что иных решений о распределении прибыли (дивидендов) общим собранием участников должника не принималось.

В последующем в отношении всех участников, кроме ФИО1, были инициированы дела о взыскании полученных на основании решения от 30.12.2019 дивидендов как неосновательного обогащения. 

Так, решением Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № 2-673/2023 с ФИО8 взыскано 17 356 900 руб. Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга по делу № 2-862/2023 с ФИО7 взыскано 7 563 780 руб. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу № А60-28368/2020 в удовлетворении иска ФИО9 о взыскании дивидендов отказано по мотиву ничтожности указанного решения собрания от 30.12.2019. 

Ссылаясь на то, что должник совершил выплату дивидендов на основании протокола общего собрания участников должника, признанного ничтожным, без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, а также указывая, что ФИО1 является единственным получившим дивиденды участником общества «Ю-Ойл», с которого они в последующем не были взысканы, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных платежей недействительными сделками.

Возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, ФИО1 указывал, что корпоративное согласие было получено, пусть и с нарушением обязательной нотариальной формы. Помимо этого, ответчиком также заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. 

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что должник осуществил выплату дивидендов в нарушение закона, выплатив дивиденды на основании решения собрания участников от 30.12.2019, признанного ничтожным. Суд первой инстанции также усмотрел злоупотребление правом со стороны ФИО1, не принявшего меры к возврату неосновательно полученных денежных средств. Исходя из даты утверждения конкурсным управляющим должником ФИО2 и получения ею информации о спорных перечислениях, суд также признал срок исковой давности для оспаривания сделок соблюденным. Суд апелляционной инстанции с приведенными выводами согласился. 

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1 приведенной нормы).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 данного Кодекса).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 названного Кодекса, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оспаривании сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение прав и охраняемых законом интересов заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом, при этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий (пункт 71 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25).

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В рассматриваемом случае отсутствие предусмотренного законом одобрения выплаты дивидендов установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу № А60-28368/2020, которым была констатирована ничтожность решения собрания участников общества «Ю-Ойл» о выплате дивидендов. Названным решением установлено, что корпоративное решение общего собрания, оформленное протоколом от 30.12.2019, в нарушение требования закона не удостоверено нотариально, при этом иной способ подтверждения решений собраний участников Уставом общества «Ю-Ойл» не предусмотрен. 

Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, установив, что решение собрания участников общества «Ю-Ойл», оформленное протоколом от 30.12.2019 № 10, на основании которого производились спорные перечисления в пользу ФИО1, признано ничтожным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу № А60-28368/2020 ввиду несоблюдения нотариальной формы его удостоверения, учитывая, что ФИО1 как участник общества «Ю-Ойл» знал и в любом случае должен был знать об отсутствии надлежащего согласия на выплату дивидендов, а также исходя из того, что ФИО1 оставался единственным участником должника, которому на основании ничтожного решения были выплачены дивиденды и не были в последующем истребованы у него как неосновательное обогащение, суды пришли к правильному выводу о наличии предусмотренных статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признании спорных перечислений недействительными как сделок, совершенных в отсутствие необходимого согласия на их совершение. 

Суды справедливо отметили, что директор общества «Ю-Ойл» инициировал судебные разбирательства по возврату выплаченных дивидендов со всех участников общества (требования судами были удовлетворены), за исключением ФИО1, что является косвенным свидетельством наличия между директором общества и ФИО1 договоренностей по невозврату спорных выплат. 

Довод ФИО1 о том, что приводимые конкурсным управляющим и установленные судами основания для признания спорных платежей недействительными не выходят за пределы диспозиции специальной нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом округа отклоняется.

Согласно сложившейся судебной практике само по себе наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок не препятствует суду квалифицировать сделку как недействительную (ничтожную) в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034  т.д.).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем оспаривание сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, преследует защиту интересов оспаривающего ее лица, нарушение прав и законных интересов которого в данном случае заключается в отсутствии предусмотренного законом согласия или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

С учетом изложенного приводимые конкурсным управляющим пороки спорных перечислений (их осуществление на основании ничтожного решения общего собрания участников, отсутствие надлежащего корпоративного одобрения) очевидно не могут быть охвачены диспозицией специальной нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно, положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применены судами обоснованно. 

Доводы кассатора  о том, что он не знал об изменениях законодательства в части необходимости соблюдения нотариальной формы решения собрания участников, не принимаются судом округа, т.к. само по себе незнание об изменениях законодательства не освобождает участников общества от ответственности за причиненный вред. 

Таким образом, суд округа соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о доказанности оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделок, совершенных в отсутствие необходимого согласия на их совершения. 

В части доводов о пропуске срока исковой давности суд кассационной инстанции считает выводы судов верными в силу следующего. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по требованию в защиту интересов юридического лица срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда о допущенном правонарушении узнал первый независимый руководитель должника. 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 04.07.2022 № 27-П, определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 № 339-О, от 29.09.2022 № 2368-О и др.).

В рассматриваемом случае, исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, учитывая сложившуюся относительно последующего взыскания необоснованно выплаченных дивидендов ситуацию, при которой со всех иных участников, получивших дивиденды, за исключением ФИО1, в судебном порядке по искам общества «Ю-Ойл», инициированным до введения в отношении него процедуры банкротства, были взысканы спорные дивиденды, суды пришли к выводу о необходимости исчисления срока исковой давности на оспаривание платежей в пользу ФИО1 с даты утверждения первого независимого руководителя должника, коим в данном случае является конкурсный управляющий ФИО2, утвержденная решением суда от 26.12.2023, и с учетом разумного срока, необходимого для получения информации о платежах и принятии управленческого решения об их оспаривании, верно указали, что срок исковой давности фактически не пропущен, т.к. заявление было предъявлено в суд 24.06.2024, т.е. в пределах годичного срока исковой давности.  

Оснований не согласиться с выводами судов нижестоящих инстанций у суда округа не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, дублируют процессуальную позицию ответчика по делу и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2024 по делу № А60-22267/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             А.А. Осипов 

Судьи                                                                          К.А. Смагина 

                                                                                     О.Н. Пирская