АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-17995/18

г. Уфа

31 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 24.07.2019

Полный текст решения изготовлен 31.07.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев дело по иску учредителя (участника) ООО "Ультрамед+" ФИО2 к ООО "Ультрамед+" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.02.2015 г., о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 515 000 руб., о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, суммы расходов по оплате услуг представителя в размере 150 000 рублей,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО4, доверенность от 23.06.2018 г.; 

от ответчика ИП ФИО3 – ФИО5, доверенность от 06.07.2018 г.;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление учредителя (участника) ООО "Ультрамед+" ФИО2 к ООО "Ультрамед+" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.02.2015 г., о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 515 000 руб., о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, суммы расходов по оплате услуг представителя в размере 150 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04 февраля 2019 года в удовлетворении заявления ФИО2 об обеспечении иска путем наложения ареста на имущество ФИО3, а именно: 1)на жилой дом (223,4 кв.м.) по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинский район, ул. Верности, д.22 (кадастровый номер 02:55:050202:2154); 2) на земельный участок площадью 941+ - 21 кв.м. по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинский район, ул. Верности, д.22 (кадастровый номер 02:55:050202:936), отказано.

В судебном заседании истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Представитель ответчика ИП ФИО3  исковые требования не признает, просит отказать. Ответчик ООО "Ультрамед+" явку представителей в судебное заседание не обеспечил, направил отзыв на исковое заявление, исковые требования считает обоснованными.

 Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика ООО "Ультрамед+", надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, 15.05.2018 г. ФИО2, как учредитель (участник) ООО «Ультрамед+» запросила у общества  бухгалтерскую отчетность за период с 2015 г. по 2018 г.

31.05.2018 г. директор ООО «Ультрамед+» ФИО6 предоставила истцу анализ расходов, произведенных с 01.01.2015 г. по 31.05.2018 г. с приложением, в том числе, договора №1 аренды нежилого помещения от 01.02.2015 г. (л.д. 14, том 1), из которого следует, что ИП ФИО3 (арендодатель) передает ООО «Ультрамед+» в пользование принадлежащее ему нежилое помещение, площадь 60,6 кв.м., находящееся по адресу г. Уфа, Кировский район, ул.Достоевского, д.106 (л.д. 15-16, том 1). Затраты на аренду недвижимого имущества по договору аренды составили 1 515 000 рублей.

Истец указал, что она является единственным собственником имущества, что подтверждается выпиской из ЕГРН (л.д. 18-21, том 1), согласия на распоряжение нежилым помещением ИП ФИО3 для заключения договора аренды не давала. 

Кроме того, истец полагает, что договор является недействительным в связи с тем, что он был заключен 01.02.2015, то есть до государственной регистрации ФИО3 в качестве индивидуального предпринимателя (10.02.2015).

08.06.2018 г. истец направил в адрес ответчика ИП ФИО3 претензию с требованием вернуть незаконно полученные денежные средства в ООО «Ультрамед +» в общем размере 1 515 000 рублей по недействительному договору аренды нежилого помещения (л.д. 22, том 1).

08.06.2018 г. истец направил досудебную претензию ООО «Ультрамед» с требованием передать ФИО2, как собственнику занимаемого обществом нежилого помещения, денежные средства за его использование в общем размере 1 515 000 рублей, которые были незаконно уплачены обществом ИП ФИО3 (л.д. 26, том 1).

Данные претензии были оставлены ответчиками без ответа. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд  с настоящим иском о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.02.2015 г. и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 515 000 рублей. 

Согласно отзыву ИП ФИО3, исковые требования являются необоснованными, вытекающими из бракоразводного процесса и раздела имущества супругов, кроме того, ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию сделки. В ходе судебного заседания ответчиком было заявлено о фальсификации договора №1 от 01.1.0.2014 года, впоследствии данное заявление не поддержал. 

В соответствии с отзывом, ООО "Ультрамед+" считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению (л.д. 57, том 1).

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Обращаясь в суд, истец указывает на ничтожность сделки, по его мнению, совершенной без согласия собственника помещения.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

  Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

  Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  В соответствии с ч.2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

        Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (ч.2 ст. 173.1 ГК РФ).

Истцом оспаривается договор аренды №1 от 01.02.2015 года на   помещение по адресу регистрации общества в 

<

...>, заключенный между ответчиками.

Оспариваемый договор заключен на срок с 01.02.2015 по 31.12.2015, помещение передано по акту приема-передачи от 01.02.2015 года.

На данное помещение в материалы дела сторонами представлены еще три договора аренды на спорное помещение - №13 от 01.09.2014 года (срок действия с 01.09.2014 по 01.08.2015), №1 от 01.10.2014 года (срок действия с 01.1.10.2014 по 31.08.2015),договор №1 от 01.10.2017 (срок действия с 01.10.2017 по 29.09.2018).

Договор аренды №1 от 01.1.10.2017 года также заключен между ответчиками и не оспаривается истцом.

Согласно п. 1 ст. 23 ГК РФ гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. Законодательство не предусматривает, что имущество, используемое или приобретаемое в процессе осуществления физическим лицом предпринимательской деятельности, обособляется от его остального имущества. Соответственно, в отношении имущества, используемого или приобретенного в процессе осуществления физическим лицом предпринимательской деятельности, применяются общие правила о собственности. 

Пункт 1 ст. 34 Семейного Кодекса РФ устанавливает, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Согласно п. 2 указанной статьи к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов),   относятся,   в   том   числе,   доходы   каждого   из   супругов от предпринимательской деятельности, движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.      

Общие правила распоряжения совместным имуществом установлены ст. 253 ГК РФ. Они применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности Гражданским кодексом РФ или другими законами не установлено иное (п. 4 названной статьи).

Согласно ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, по общему правилу для совершения индивидуальным предпринимателем  сделок  по  распоряжению  имуществом,  находящимся в совместной собственности с супругом, получать согласие супруга специально не требуется,  ибо  оно  предполагается.  Получать  согласие  необходимо, если совершается сделка по распоряжению недвижимостью и сделка, требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке. Представленный договор аренды не требует нотариального удостоверения (или) регистрации (срок аренды менее 1 года).

Согласно п. 3 ст. 35 СК РФ супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Как следует из существа исковых требований, истец и ответчик ФИО3 состояли в зарегистрированном браке. Истец являлся единственным участником ООО «Ультрамед+».

Решением Ленинского районного суда г.Уфы от 10.12.2018 года  произведен раздел совместно нажитого имущества супругов (спорное помещение оставлено за ответчиком ФИО3).

В ходе судебного заседания из пояснений сторон установлено, что директор общества, а также на текущий момент  второй участник общества  ФИО6 является матерью истца. На момент государственной регистрации общества были представлены сведения от собственника (истца) о возможности предоставить юридический адрес после регистрации общества. Следовательно, согласие на размещение общества в спорном помещении, произведение  уставных   видов   деятельности   (лицензируемая деятельность, предусматривающая определенные требования к помещению) следовало из режима совместного имущества и обстановки. 

Согласно п. 1.3 Устава ООО «Ультрамед+» (л.д. 70-77, том 1) юридическим адресом, местом нахождения общества и единоличного исполнительного органа является 

<

...>.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ юридический адрес ООО «Ультрамед+» не изменялся.

Согласно 8.3. Устава общества - очередное собрание созывается единоличным исполнительным органом общества и проводится в период март-апрель месяц после окончания финансового года.   Ответственность за предоставление подобной информации лежит на директоре общества (п.8.9 Устава). К информации и материалам, подлежащим предоставлению при подготовке к собранию относятся годовой отчет общества.

         В соответствии с ч.2 ст.181 ГК РФ  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.            

         Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

 Реализация прав участника общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества, участник должен проявлять интерес к деятельности общества.

 Истец при той степени разумности и добросовестности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, имел возможность ознакомиться с  деятельностью общества за спорный период, участвовать в годовых общих собраниях общества.

 Неиспользование участником общества своих прав, а равно пассивное пользование участником предоставленными ему законом и уставом общества правами влечет негативные последствия для самого участника, но не может влечь такие последствия непосредственно для общества.

          Участник общества должен был узнать не позднее даты годового собрания, т.е. не позднее 01 мая 2016г. (ст.ст. 34, 39 Закона об ООО). Срок исковой давности  истек на дату подачи искового заявления (26.06.2018). 

Ходатайство о восстановлении срока к исковому заявлению не приложено. Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Кроме того, в представленных обществом платежных поручениях о перечислениях денежных средств ответчику ФИО3 не содержатся сведения об оспариваемом договоре аренды. В назначениях платежей не указан ни номер спорного договора, ни его дата (л.д. 58-69, том 1), по запросу суда указанные в платежных поручениях счета не представлены. 

В  ходе судебного заседания пояснениями сторон установлено наличие в обществе в спорный период иных, кроме оспариваемого, договоров аренды, в том числе и договоров аренды оборудования.

Кроме того, сумма аренды по платежным поручениям и спорному договору не совпадает. Так по первому представленному платежному поручению №18 от 18 марта 2015 года оплачено в адрес ответчика 105 000 руб.

Согласно пунктам 3.1.1. и 3.1.2. договора арендатор обязан вносить арендную плату в размере 60 600 рублей месяц. 18 марта 2015г. оплате подлежал один месяц - февраль 2015г. в размере 60 600 руб. Сумма по платежному поручению составляет 105 000 руб. Сведения об авансовом способе оплате отсутствуют, договором не предусмотрен. Последующие платежные поручения также не совпадают с календарными сроками и подлежащими оплате суммами.

         Истец указывает, что договор аренды является недействительной сделкой на основании п.2 ст. 168 ГК РФ в связи с отсутствием на момент заключения сделки у ФИО3 статуса индивидуального предпринимателя.

         Данный довод также подлежит судом отклонению.

         Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

По смыслу п. 2 ст. 425 ГК РФ распространение условий договора на предшествующий его заключению период возможно, если между сторонами фактически существовали отношения (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 N 1928/05 по делу № А40-36270/04-25-140).

01 февраля 2015 года является выходным днём, воскресеньем, заявление о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, как следует из выписки, было подано в первый рабочий день февраля, а свидетельство о регистрации в качестве ИП было выдано 10 февраля 2015г.

Кроме того, договор содержит печать индивидуального предпринимателя с указанием на ОГРНИП (л.д. 15, том 1).

В связи с вышеизложенным у суда отсутствуют правовые основания для признания договора аренды №1 от 01.02.2015 года ничтожной сделкой, недействительным договором, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, требование о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя также подлежит судом отклонению (п.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в связи с необоснованностью заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований учредителя (участника) ООО "Ультрамед+" ФИО2 к ООО "Ультрамед+" о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.02.20151 г., заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ОГНИП 315028000015452, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью («Ультрамед+» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГНИП 315028000015452, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью («Ультрамед+» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 1 515 000 рублей, о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГНИП 315028000015452, ИНН 

<

***>) расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей и расходов по оплате услуг представителя в размере 150 000 рублей,  отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

  Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова