АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-14874/2019

18 сентября 2019 г.

г.Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2019 г.

 

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2019 г.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «СТМ групп», г.Челябинск, ОГРН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Унимод Групп», г.Миасс Челябинской области, ОГРН 

<

***>

о взыскании 3 111 000 руб.

по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Унимод Групп», г.Миасс Челябинской области, ОГРН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «СТМ групп», г.Челябинск, ОГРН 

<

***>

о взыскании 5 170 608 руб. 74 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, директора, личность установлена по паспорту, ФИО3, действующего на основании доверенности от 08.07.2019, личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО4, действующей на основании доверенности №5 от 02.07.2019, личность установлена по паспорту, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СТМ групп» (далее – ООО «СТМ групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» (далее – ООО «Унимод Групп», ответчик) о взыскании неустойки в сумме 3 111 000 руб., начисленной за период времени с 21.01.2019 по 15.04.2019 за неисполнение обязательств по договору поставки №24 от 21.05.2018 (т.1, л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2019 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству принято встречное исковое заявление ООО «Унимод Групп» к ООО «СТМ групп» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 77 671 руб. 24 коп., начисленных за период времени с 18.09.2018 по 19.10.2018 за ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки №24 от 21.05.2018, и неустойки в сумме 3 018 607 руб. 23 коп., начисленной за период времени с 18.12.2018 по 27.05.2019 за неисполнение обязательств по договору купли-продажи №СТМ/51/108 от 22.10.2018 (т.1, л.д. 38-39).

Впоследствии ответчик заявил об увеличении суммы неустойки до 5 092 937 руб. 50 коп., начислив её за период времени с 19.12.2018 по 10.09.2019, а также просил суд указать в резолютивной части решения на продолжение начисления неустойки с 11.09.2019 по дату фактического исполнения обязательства (т.2, л.д. 38-39).

06.08.2019 через отдел делопроизводства Арбитражного суда Челябинской области от ответчика поступило заявление об уточнении встречного иска (т.1, л.д. 61-63), согласно которому ответчик просит взыскать с истца задолженность по договору поставки №111018/102 от 11.10.2018 в сумме 85 386 руб. и неустойку в сумме 1 219 800 руб.

В принятии к производству ранее не заявлявшихся требований о взыскании с истца задолженности и неустойки судом отказано, поскольку они не соответствует требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду отзыв на исковое заявление.

Истец со встречным исковым заявлением не согласился, представил отзыв на встречный иск и дополнение к нему (т.2, л.д. 1-2, 23-26). По мнению истца, им не допущено нарушений сроков оплаты по договору поставки №24 от 21.05.2018, вследствие чего требование ответчика о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не является обоснованным.

Требование ответчика о взыскании неустойки по договору купли-продажи №СТМ/51/108 от 22.10.2018 истец также считает необоснованным, поскольку указанный договор с ответчиком не заключался.

Представители истца в судебном заседании 11.09.2019 заявленное требование поддержали, просили удовлетворить требование в полном объёме и отказать ответчику в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве.

Представитель ответчика в судебном заседании 11.09.2019 просил удовлетворить встречный иск и отказать в удовлетворении первоначального иска.

Как следует из материалов дела, 21.05.2018 между ООО «СТМ групп» (заказчик) и ООО «Унимод Групп» (поставщик) заключен договор поставки №24 (т.1, л.д. 9-13).

В соответствии с пунктом 1.1 договора и приложением №1 к нему (т.1, л.д. 12) поставщик обязался поставить автомобиль специализированный, оборудованный коленчатым телескопическим подъёмником высотой не менее 48 метров по адресу: Республика Казахстан, г.Алматы, Бостандыкский район, ул.Байзакова, д.300, не позднее 8 месяцев с момента заключения договора, а заказчик обязался выплатить поставщику за указанный автомобиль денежные средства в сумме 36 600 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения №2 от 30.09.2018 (л.д. 14) оплата за поставленный товар производится заказчиком путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика в следующем порядке:

- не позднее 31.05.2018 предварительная оплата в сумме 18 000 000 руб.;

- до 20.10.2018 предварительная оплата в сумме 12 000 000 руб.;

- 3 300 000 руб. не позднее 10 календарных дней с момента подписания актов испытаний и осмотра готового товара с конечным грузополучателем в г.Миассе;

- 3 300 000 руб. не позднее 10 календарных дней с даты подписания сторонами акта приёма-передачи товара.

В пункте 7.3 договора стороны согласовали условие о том, что в случае просрочки сроков поставки товара заказчик удерживает (взыскивает) с поставщика неустойку  (штраф, пеню) в размере 0,1% от общей суммы договора за каждый день просрочки.

Исполняя условия договора поставки №24 от 21.05.2018, истец перечислил на расчётный счёт ответчика предварительную оплату за товар в сумме 30 000 000 руб., что подтверждается платёжными поручениями №127 от 25.05.2018 на сумму 18 000 000 руб., №145 от 18.10.2018 на сумму 4 350 000 руб., №229 от 18.01.2018 на сумму 1 650 000 руб., №147 от 19.10.2018 на сумму 5 930 000 руб., №231 от 19.10.2018 на сумму 70 000 руб. (т.1, л.д. 15-19).

В связи с тем, что ответчик поставку товара в установленный договором срок не осуществил, истец 15.04.2019 направил ответчику претензию о выплате неустойки (т.1, л.д. 28-29).

Оставление ответчиком данной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым заявлением о взыскании с истца процентов за пользование чужими денежными средствами, указывая на то, что истец нарушил сроки перечисления на расчётный счёт ответчика предварительной оплаты за товар, установленные условиями договора №24 от 21.05.2018.

Кроме того, ответчик указывает на то, что 22.10.2018 ООО «СТМ групп» (продавец) и ООО «Унимод Групп» (покупатель) подписан договор купли-продажи №СТМ51/108 (т.1, л.д. 43-45), в соответствии с условиями которого продавец обязался в соответствии со спецификацией продать покупателю шасси МАЗ 5340С2-525-013 в количестве 5 единиц, а покупатель обязался принять и оплатить товар (пункт 1.1).

Общая цена договора составляет 292 000 долларов США (пункт 2.1 договора).

Срок поставки товара составляет 40 рабочих дней с даты подписания договора (пункт 1 спецификации – т.1, л.д. 45 оборот).

В пункте 6.2 договора №СТМ/51/108 от 22.10.2018 указано, что в случае просрочки передачи товара продавец обязан уплатить покупателю неустойку в размере 0,1% от стоимости не переданного в срок товара за каждый день просрочки.

По мнению ответчика, истец нарушил обязательство по договору купли-продажи №СТМ/51/108 от 22.10.2018, товар в установленный договором срок не передал, в связи с чем ответчик рассчитал неустойку и обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым встречным исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска по следующим основаниям.

Проанализировав материалы дела, условия договора №24 от 21.05.2018 и дополнительного к нему №2 от 30.09.2018 (т.1, л.д. 9-14) с учётом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что между сторонами сложились правоотношения, характерные для договора поставки, которые регулируются в соответствии с положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка является отдельным видом договора купли-продажи.

В силу требований пункта 1 статьи 456 и пункта 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар в срок, установленный договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно приложению к договору №24 от 21.05.2018 (л.д. 12) ответчик обязался поставить указанный в приложении товар не позднее 8 месяцев с момента заключения договора, то есть не позднее 20.01.2019.

Между тем, доказательств передачи товара ни истцу, ни указанному в приложении к договору получателю товара в установленный договором срок, а равно в более поздний срок ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Из содержания статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что является одним способов обеспечения исполнения обязательств.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с условиями заключенного сторонами договора №24 от 21.05.2018 (пункт 7.3) в случае просрочки сроков поставки товара заказчик удерживает (взыскивает) с поставщика неустойку  (штраф, пеню) в размере 0,1% от общей суммы договора за каждый день просрочки.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательства по поставке товара, законным и обоснованным является требование истца о взыскании с ответчика неустойки.

Судом проверен и признан верным произведённый истцом расчёт неустойки в сумме 3 111 000 руб. за период времени с 21.01.2019 по 15.04.2019 (85 дней) на задолженность (цена договора) в сумме 36 600 000 руб. (36 600 000 руб. Х 85 дней х 0,1%).

Оснований для снижения суммы неустойки в соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено, соответствующее ходатайство ответчиком не заявлено.

Таким образом, суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика неустойки в сумме 3 111 000 руб.

При этом не подлежит удовлетворению встречное требование ответчика о взыскании с истца процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой истцом обязательства по перечислению на расчётный счёт ответчика предварительной оплаты за товар.

В силу требований статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 2.2 договора №24 от 21.05.2018 в редакции дополнительного соглашения №2 от 30.09.2018 (т.1, л.д. 14) истец обязался перечислить на расчётный счёт ответчика предварительную оплату за товар в сумме 18 000 000 руб. не позднее 31.05.2018 ив сумме 12 000 000 руб. до 20.10.2018.

Указанное дополнительное соглашение №2 от 30.09.2018 подписано директором ответчика и скреплено оттиском печати ответчика. О фальсификации данного дополнительного соглашения ответчиком в установленном законом порядке не заявлено (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из имеющихся в материалах дела платёжных поручений (т.1, л.д. 15-19) усматривается и ответчиком в тексте встречного искового заявления подтверждается, что предварительную оплату за товар в сумме 18 000 000 руб. истец перечислил на расчётный счёт ответчика 25.05.2018, а предварительную оплату за товар в сумме 12 000 000 руб. истец перечислил 18.10.2018 и 19.10.2018.

Таким образом, обязательство по перечислению ответчику предварительной оплаты за товар исполнено истцом в сроки, установленные договором поставки №24 от 21.05.2018, вследствие чего требование ответчика не является обоснованным и не подлежит удовлетворению.

Также не подлежит удовлетворению требование ответчика о взыскании с ответчика неустойки в сумме 5 092 937 руб. 50 коп., начисленной за период времени с 19.12.2018 по 10.09.2019 за неисполнение обязательств по договору купли-продажи №СТМ/51/108 от 22.10.2018.

Возражая против данного требования, истец указывает на то, что договор купли-продажи №СТМ/51/108 от 22.10.2018 не является заключенным, поскольку директор ООО «СТМ групп» ФИО2 не подписывала договор и не имела намерения подписывать его в той редакции, которая представлена ответчиком в материалы дела.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Истцом и ответчиком не оспаривается и представителями сторон в судебном заседании подтверждён факт ведения переговоров по вопросу поставки шасси автомобиля МАЗ в количестве 5 единиц.

При этом ответчик представил в материалы дела составленный нотариусом протокол осмотра переписки работников истца и ответчика, сохранённой в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (т.1, л.д.93-147).

Из содержания данного протокола, приложений к нему и пояснений представителей истца и ответчика следует, что один из участников ООО «СТМ групп» ФИО5 23.10.2018 посредством электронной почты направил в адрес сотрудника ООО «Унимод Групп» ФИО6 копию в электронном виде договора купли-продажи №СТМ/51/108 от 22.10.2018 с электронным образом подписи директора ООО «СТМ групп» и оттиска печати ООО «СТМ групп».

Оригинал названного договора ООО «Унимод Групп» не получало, что подтверждено представителем ответчика в судебном заседании 11.09.2019.

Директор ООО «Унимод Групп» ФИО7, подписав копию договора и проставив на ней оттиск печати ООО «Унимод Групп», посредством электронной почты ФИО6 направил копию договора на адрес электронной почты участника ООО «СТМ групп» ФИО5

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Участнику общества Закон об ООО такие полномочия не предоставляет, за исключением случая, когда единоличным исполнительным органом общества участнику общества выдана соответствующая доверенность.

Доказательств наличия у ФИО5 доверенности, выданной директором ООО «СТМ групп» на право заключения сделок, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ответчику в момент получения от участника ООО «СТМ групп» спорного договора без соответствующей доверенности, выданной директором общества, было очевидно, что оферта исходит от лица, не обладающего необходимыми полномочиями, и не связывает ООО «СТМ групп» (пункт 2 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, 02.11.2018 ООО «СТМ групп» направило в адрес ООО «Унимод Групп» письмо №209 от 24.10.2018, в котором указало, что все имеющиеся у сторон варианты договоров по вопросу поставки шасси автомобилей МАЗ в количестве 5 единиц, копии договоров и черновики, в том числе переданные посредством информационно-телекоммуникационной сети Интернет являются недействительными, а их содержание не соответствует воле ООО «СТМ групп» (т.2, л.д. 3-5).

Данное письмо получено ответчиком 07.11.2018 (т.2, л.д. 6), но никаких ответных писем, призванных прояснить сложившуюся ситуацию относительно факта заключения договора, претензий относительно исполнения договора ответчиком в адрес истца не направлялось до момента обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Доказательства обратного ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, а также отсутствие у сторон оригинала договора №СТМ/51/108 от 22.10.2018, возражения директора ООО «СТМ групп» о подлинности подписи на договоре и о наличии воли на подписание договора, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом и ответчиком не были согласованы все существенные условия договора №СТМ/51/108 от 22.10.2018, следовательно, указанный договор не является заключенным сторонами.

Поскольку незаключенный договор не влечёт для сторон юридически значимых последствий, требование ответчика о взыскании с истца неустойки, предусмотренной незаключенным договором, не является обоснованным и не подлежит удовлетворению судом.

При заявленной истцом цене иска в сумме 3 111 000 руб. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплате подлежит государственная пошлина в сумме 38 555 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (т.1, л.д. 7).

Заявленным ответчиком встречным требованиям в сумме 5 170 608 руб. 74 коп. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплате подлежит государственная пошлина в сумме 48 853 руб.

Ответчик, обращаясь в арбитражный суд с встречным исковым заявлением, уплатил государственную пошлину в сумме 50 591 руб. 75 коп. (т.1, л.д. 42, 69).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Таким образом, ответчику из федерального бюджета надлежит вернуть излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 1738 руб. 75 коп. (50 591 руб. 75 коп. – 48 853 руб.).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объёме, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 38 555 руб. подлежат возмещению истцу за счёт ответчика.

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска понесённые ответчиком судебные расходы возмещению за счёт истца не подлежат.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СТМ групп» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТМ групп» (ОГРН 

<

***>) неустойку в сумме 3 111 000 (три миллиона сто одиннадцать тысяч) руб., а также 38 555 (тридцать восемь тысяч пятьсот пятьдесят пять) руб. в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» (ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1738 (одна тысяча семьсот тридцать восемь) руб. 75 коп., излишне уплаченную платёжным поручением №3317 от 02.08.2019.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

 

 

Судья                                                                                      М.В. Конкин 

 

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.