РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-54855/22-82-339

г. Москва

17 июня 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2022года

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Абызовой Е. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело № А40-54855/22-82-339 по иску АО «Ростовгазстрой» к ответчику: АО «МБ-Беляево» об обязании АО «МБ-Беляево» исполнить обязательство по передаче АО «Ростовгазстрой» автомобиля Mercedes Benz GLE 350 d 4МАТIС Coupe, VIN: 

<

***>, 2021 года выпуска, в количестве 1шт. по цене в размере 8 590 369 рублей, согласованной в договоре купли-продажи № 0152414691 от 02 февраля 2022 года, при участии: согласно протоколу предварительного судебного заседания,

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 06.06.2022 г. по 10.06.2022 г.,

УСТАНОВИЛ:

АО «Ростовгазстрой» обратилось в суд с иском к ответчику: АО «МБ-Беляево» об обязании АО «МБ-Беляево» исполнить обязательство по передаче АО «Ростовгазстрой» автомобиля Mercedes Benz GLE 350 d 4МАТIС Coupe, VIN: 

<

***>, 2021 года выпуска, в количестве 1шт. по цене в размере 8 590 369 рублей, согласованной в договоре купли-продажи № 0152414691 от 02 февраля 2022 года.

Протокольным определением от 10.06.2022 в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований АО «Мерседес Бенц РУС», отказано в связи с отсутствием оснований для его привлечения, предусмотренных ст. 51 АПК РФ.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи от 02.02.2022 г. № 0152414691.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующем выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 02 февраля 2022 года между АО «МБ-Беляево» (продавец) и АО «Ростовгазстрой» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 0152414691, в соответствии с которым Продавец принял на себя обязательству передать Покупателю автомобиль Mercedes Benz GLE 350 d 4MATIC Coupe в количестве 1 шт. в срок - 45 дней с даты оплаты Покупателем авансового платежа.

Согласно п. 1.1 договора купли-продажи сторонами была согласована цена Товара - 8 590 369 руб.

Согласно п.2.1 договора купли-продажи оплата за Товар осуществляется следующим образом: первая часть - 50 000 руб. в качестве аванса в течение 5-ти банковских дней после вступления настоящего договора в силу (п. 2.1.1.), а вторая часть - остаток неоплаченной стоимости Товара оплачивается до . Уплаченный Покупателем аванс засчитывается в общую стоимость Товара в момент выдачи автомобиля Покупателю (п. 2.1.2).

Согласно п. 2.2. договора, покупатель обязан принять товар у продавца, а продавец передать товар покупателю в течение 5-ти рабочих дней, следующих за днем получения покупателем от продавца письменного уведомления о готовности продавца передать товар покупателю В случае задержки в принятии товара, покупатель возмещает продавцу затраты по хранению товара, из расчета 300 руб. включая НДС за каждый последующий день просрочки в принятии товара.

В силу п. 2.3 передача товара покупателю производит по адресу: 117485, Москва, Муниципальный округ Обручевский вн.тер. г., ул. Академика Волгина, д. 6А, стр. 3 и оформляется актом приема-передачи, товарной накладной.

В соответствии с п. 2.6 договора, поставка товара осуществляется не позднее 14 марта 2022 г. (п. 2.6).

Согласно п. 2.8 договора, в случае изменения покупной стоимости автомобиля по причине увеличения/уменьшения размера таможенных пошлины или изменения заводом-изготовителем рекомендованной розничной цены товара в период действия настоящего договора, стоимость автомобиля меняется на сумму произошедших изменений. Покупатель согласен с тем, что завод-изготовитель имеет право в одностороннем порядке изменить комплектацию автомобиля. 

В этих случаях продавец обязуется известить об этом покупателя. Покупатель оставляет за собой право не согласиться с такими изменениями комплектации или цены в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор. При этом продавец возвращает ему все уплаченные по договору денежные средства. Штрафные санкции и правила ст. 395 ГК РФ к продавцу в данном случае не применяются.

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что на основании выставленного АО «МБ-Беляево» счета №18312 от 02 февраля 2022 года, оплата авансового платежа АО «Ростовгазстрой» произведена в полном объеме, что подтверждается п/п от 03.02.2022 г. № 90.

09.03.2022 года в адрес АО «Ростовгазстрой» поступило уведомление, в соответствии с которым АО «МБ-Беляево» сообщил, что цена Товара была изменена в одностороннем порядке Импортером (АО «Мерседес-Бенц РУС») в связи с обстоятельствами непреодолимой силы, а именно с осуществлением с 24 февраля 2022 года Россией специальной военной операции и приостановкой поставок товаров от заводов-изготовителей за пределами РФ. В этом же уведомлении указано на срок отгрузки Товара в Россию 20 марта 2022 года.

В уведомлении продавца от 09 марта 2022 года каких-либо сведений со ссылкой на документальные подтверждения об изменении именно заводом-изготовителем, а не импортером, в отношении рекомендованной розничной цены товара не содержится, равно как и отсутствуют ссылки на наличие у продавца обстоятельств непреодолимой силы, наступивших на территории соответствующего субъекта Российской Федерации, территории муниципального образования, выданного Уполномоченной торгово-промышленной палатой.

Также ответчиком подтверждено, что оснований для увеличения/уменьшения размера таможенных пошлины не возникло.

10.03.2022 года Продавцом направлен в адрес Покупателя проектсоглашения о расторжении договора купли-продажи №0152414691 от 02 февраля2022 года.

11.03.2022 года АО «Ростовгазстрой» направило в адрес АО «МБ-Беляево»претензию, в которой сообщило о нарушении продавцом условий договора купли-продажи №0152414691 от 02 февраля 2022 года по надуманным основаниям и оготовности Покупателя исполнить договор купли-продажи №015241 4691 от 02февраля 2022 года на достигнутых сторонами сделки условиях.

В повторном уведомлении от 16.03.2022 года АО «МБ-Беляево» настаивает на изменении стоимости Товара и указывает на необходимость привести договор купли-продажи №0152414691 от 02 февраля 2022 года в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами либо расторгнуть его. 

Истец считает, что в уведомлении в нарушение ст. 421 ГК РФ указано на то, что условия п. 2.8 договора купли-продажи предусматривают «стандартные ситуации», когда завод-изготовитель изменяет цены на автомобили в связи со своей политикой, и, как следствие, импортер ретранслирует это изменение цен дилерам. По мнению истца, в текущей ситуации изменение цен на автомобили импортером изначально не подпадает под «стандартную ситуацию», предусмотренную п.2.8 договора купли-продажи.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец полагает, что оснований для одностороннего отказа от договора не имелось, ответчик необоснованно уклоняется от передачи автомобиля по изначально согласованной цене, в связи с чем, истец обратился с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик, в свою очередь, настаивает на том, что является официальным дилером по продаже автомобилей Мерседес-Бенц (в г. Москва) и действует в рамках дилерского договора от 01.01.2015 г., заключенного с представительством марки Мерседес-Бенц в России (АО «Мерседес-Бенц РУС»). Ответчик, как и другие дилеры, при определении цены реализации автомобилей Мерседес-Бенц руководствуется рекомендованными розничными ценами на эти автомобили, установленными импортером в своем прайс-листе. Свои прайс-листы Импортер предоставляет в АО «МБ-Беляево» по электронным каналам связи (электронной почте) и периодически обновляет данные прайс-листы. 

При подготовке договора купли-продажи от 02.02.2022 г. №0152414691 действовал прайс-лист импортера в редакции от 01.01.2022 г. В указанном прайс-листе от 01.01. 2022 г. цена на модель Mercedes Benz GLE 350 d 4MATIC Coupe (в начальной базовой комплектации) была установлена в размере 7 770 000 руб., с учетом этой цены и дополнительных опций спорного автомобиля цена для истца в договоре была определена в размере 8.590.369 руб. Приобретавшийся истцом автомобиль ответчик ожидал к поставке из-за границы. После того, как автомобиль из-за границы поступает в Россию на принадлежащий импортеру склад временного хранения, импортер выставляет дилеру счет на его оплату. После оплаты счета и поступления денежных средств импортеру автомобиль отгружается дилеру (переходит в собственность дилера).

05.03.2022 г. (еще до момента получения информации о готовности Автомобиля) ответчик получил от импортера новый прайс-лист, где начальная базовая стоимость модели GLE 350 d 4MATIC Coupe (аналогичной модели спорного автомобиля) уже была установлена в размере 12 300 000 руб., т.е. увеличилась примерно на 58% от цены по прайс-листу от 01.01.2022 г.

09.03.2022 г. ответчик получил от импортера счет на оплату спорного автомобиля, где стоимость автомобиля была уже 11 701 848 руб. При этом ответчик отмечает, что до 24 февраля 2022 г. была возможность оплачивать автомобиль частично и импортер отгружал автомобиль даже без полной оплаты, После 24 февраля 2022 г. все автомобили импортер отгружает только после получения 100% предоплаты. 10.03.2022 г. с учетом указанных выше обстоятельств ответчику пришлось оплатить новую стоимость автомобиля 11.701.848 руб., что подтверждается платежным поручением №817 от 10.03.2022 г.

По мнению ответчика, в силу ст. 451 ГК РФ, стороны договора не могли предвидеть такой исход событий, в связи с чем, в соответствии с п. 2.8 договора у истца есть право отказаться от договора и получить свои денежные средства.

Об изменении цены ответчик уведомил покупателя дважды: уведомлением от 09.03.2022 г., и повторно письмом от 06.04.2022. Ответчик так и не получил ответа от стороны истца о готовности приобрести автомобиль по измененной цене.

В этой связи ответчик полагает, что основания для удовлетворения заявленных требований не имеется, поскольку право на изменение цены установлено условиями договора и с ними истец согласился, новая цена была рекомендована АО «Мерседес-Бенц РУС», и сам ответчик, уплатил стоимость автомобиля по новой цене.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К договору поставки применяются положения, предусмотренные названным Кодексом для договора купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, но и положения договора.

Согласно пункту 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи. В статье 520 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право покупателя приобрести не поставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение. Согласно статье 521 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель может взыскать неустойку за недопоставку товара. И лишь в том случае, когда товар оплачен (внесена предварительная оплата) покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, истцом внесена предоплаты, согласно условиям договора и выставленного счета, в соответствии с чем, вправе требовать передачу ему транспортного средства.

Исходя из смысла пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Соответственно, материалами дела подтверждается, что стороны настоящего спора путем подписания спорного договора приняли и признали подлежащими исполнению определенные в нем условия. Следовательно, с момента заключения договора данные условия явились обязательными для сторон.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если означенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно вышеуказанной норме при толковании условий договора должно приниматься во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если буквальное значение условия договора оказывается неясным, то его значение устанавливается путем сопоставления этого условия с другими условиями договора и смыслом договора в целом - логическое толкование договора.

Исходя из буквального содержания п. 2.8 договора, стороны предусмотрели возможность изменения цены в случае изменения таможенных пошлин, либо изменения заводом-изготовителем рекомендованной розничной цены товара, между тем, обстоятельства изменения цены ответчиком связываются с увеличением цены импортером.

Как следует из уведомления от 18.05.2022 г. № 18-05/22-У ответчик уведомил истца об одностороннем расторжении договора купли-продажи № 0152414691 от 02.02.2022 г. на основании п. 5.2 договора в связи с задержкой по вине продавца поставки товара на срок более месяца (по состоянию на 18.05.2022 г. автомобиль так и не передан), со ссылкой на ч. 1 ст. 450.1 ГК РФ.

Однако, как пояснил ответчик в судебном заседании, автомобиль поступил в Россию 09.03.2022 г. В судебном заседании 06.06.2022 г. представитель ответчика пояснил, что автомобиль поставлен и находится у продавца.

Как следует из ответа АО «Мерседес-Бенц РУС», руководствуясь условиями дилерского договора (п. 8.2), дилерам было сообщено посредством электронной почты об обновленных рекомендованных розничных цен на автомобили Mercedes-Benz в виде официального письма с приложенными файлами в формате Excel.

Как указывает АО «Мерседес-Бенц РУС» в период с 02.02.2022 г. по 15.03.2022 г. сообщения об изменении рекомендованных розничных цен на автомобили Mercedes-Benz, включая Mercedes-Benz GLE 350 d 4 MATIC Coupe VIN 

<

***>, были направлены дилерам 25.02.2022 и 05.03.2022.

С 01.01.2022 г. по 24.02.2022 действовал розничный прайс-лист от 01.01.2022, розничная цена автомобиля Mercedes-Benz GLE 350 d 4 MATIC Coupe VIN 

<

***> составила 8 299 400 руб. (включая НДС).

В соответствии с обновленным прайс-листом, действующим с 25.02.2022, розничная цена автомобиля Mercedes-Benz GLE 350 d 4 MATIC Coupe VIN 

<

***> составила 9 879 400 руб. (включая НДС).

В соответствии с обновленным прайс-листом, действующим с 05.03.2022 г., розничная цена автомобиля Mercedes-Benz GLE 350 d 4 MATIC Coupe VIN 

<

***> составила 12 719 400 руб. (включая НДС).

Согласно представленных в материалы дела ответчиком электронных вложений, Мерседе-Бенц РУС, повышение именовалось инфляционным (с 01.02.2022); с 24.02.2022 и с 05.03.2022 имеются указания на повышение цены на базовые модели и внедорожники марки Mercedes-Benz.

Довод ответчика о том, что товар не поставлен истцу в связи с существенным изменением обстоятельств, а именно по причине повышения цены у импортера судом отклоняется, поскольку доказательств того, что наступили условия, предусмотренные в п. 2.8 договора, предоставляющие ответчику право повысить стоимость автомобиля, а у ответчика, соответственно, возникла обязанность оплатить данную отпускную стоимость транспортного средства, не представлено. 

При этом, из материалов дела следует, что общество не приняло предложение поставщика расторгнуть договор, что свидетельствует о наличии у покупателя интереса в поставке товара. Направление уведомления об одностороннем отказе от договора в связи с непоставкой товара (18.05.2022) спустя два с половиной месяца после поступления транспортного средства в Россию, и подачей иска в суд, является недобросовестной моделью поведения ответчика.

Оснований для отказа от договора в одностороннем порядке, в соответствии с условиями договора и фактическими обстоятельствами дела, у ответчика не имелось. Сам факт оплаты ответчика за транспортное средство, предназначенное для истца, в большем размере, нежели согласованном с истцом, основанием для непоставки товара, и отказа от договора, не является.

В данном случае, отказ ответчика от поставки автомобиля, обусловлен нежеланием реализовать истцу транспортное средство по изначально согласованной цене в соответствии с договором от 02.02.2022, ввиду начала специальной военной операцией 24.02.2022, что привело к экономическим санкциям, и обусловлено геополитической обстановкой в мире, а не свидетельствует о повышении цен заводом-изготовителем.

В силу ст. 2 ГК РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном порядке.

Лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью, несут дополнительный риск, отвечают за неисполнение ими обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью, и в том случае, когда нарушение обязательства произошло при обстоятельствах, от них не зависящих.

Предпринимательская деятельность осуществляется с учетом рисков и возможных негативных последствий, ей присущих, в том числе и при выборе контрагентов.

Ответчик, заключая спорный договор на свой страх и риск, должен был предвидеть возможность наступления неблагоприятных последствий, в том числе, возникновение обстоятельств повышения цены автомобиля.

Довод ответчика о том, что действия АО «Мерседес-Бенц РУС» по повышению цены на автомобиль являются действиями самого завода-изготовителя, отклоняется судом, АО «Мерседес-Бенц РУС» является единственным в России официальным импортером легковых и малотоннажных автомобилей марки Mercedes-Benz.

Из представленных доказательств, с необходимостью не следует повышение себестоимости производства автомобиля, поскольку из документов следует лишь безусловное повышение отпускной розничной цены.

С учетом отсутствия доказательств повышения цены ввиду изменения пошлин, либо отпускной стоимости автомобиля заводом-изготовителем, у ответчика имеется обязанность по передачи товара по согласованной изначальной цене. Обстоятельства повышения курса валюты, такими условиями не являются, в связи с чем, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.8, 12, 309, 310, 330, 486, 487 ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать АО «МБ-Беляево» исполнить обязательство по передаче АО «Ростовгазстрой» автомобиля Мегсеdеs Benz GLE 350 d 4МАТ1С Соuре, VIN: W1N1673211А625322, 2021 года выпуска, в количестве 1шт. по цене в размере 8 590 369 рублей, согласованной в договоре купли-продажи №0152414691 от 02 февраля 2022 года. 

Взыскать с АО «МБ-Беляево» в пользу АО «Ростовгазстрой» расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                      Е.Р. Абызова