Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2084/2020

25 июня 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения оглашена 17 июня 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 25 июня 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Агеева А.Х., при ведении протокола секретарем судебного заседания Корневой О.С, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Казаньэлектромонтаж» (143422, Московская область, город Красногорск, село Петрово-Дальнее, улица Колхозная, дом 33А, помещение XI, ОГРН: 1061685051053, ИНН: 1657062220) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (628309, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нефтеюганск, улица Ленина, дом 26, ОГРН 1058602819538, ИНН 8604035473), публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (115035, город Москва, Софийская набережная, 26/1, ОГРН 1027700043502, ИНН 7706107510),  о взыскании 3 657 229 рублей 02 копеек,

при участии представителей сторон:

от истца – не явились,

от ответчика (ООО «РН-ЮНГ») – ФИО2 по доверенности № 98/20 от 01.02.2020,

от ответчика (ПАО НК «Роснефть»)  – не явились,

установил:

акционерное общество «Казаньэлектромонтаж» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 657 229 рублей 02 копеек по договорам от 20.04.2012 №№ РН-73, РН-80, РН-82, от 01.04.2013 №№ РН-109, РН-112.

Определением суда от 19.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».

Определением суда от 17.03.2020 публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» привлечено в качестве соответчика по делу № А75-2084/2020. 

Определением суда от 21.05.2020 разбирательство по делу отложено на 17 июня 2020 г. на 14 часов 30 минут.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд  не обеспечил, ранее представил заявление № 374 от 07.04.2020 об изменении предмета исковых требований и уменьшении исковых требований (том 3, л.д. 37-39), согласно которому просил взыскать с ответчиков 974 181 рубль 52 копейки, в том числе задолженность по договору РН-109 от 01.04.2013 в размере  113 072,90 руб., задолженность по договору РН-112 от 01.04.2013 в размере 742 243,60 руб., а также  проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 118 865,02 руб. 

Согласно пункту 1  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. С учетом изложенного, уточнения истца судом принимаются, дело рассматривается с учетом заявленного истцом уточнения исковых требований.

Ответчик (ООО «РН-ЮНГ»), надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в суд обеспечил, против удовлетворения иска возражал, полагает, что ООО «РН-ЮНГ» не является надлежащим ответчиком по делу.

Ответчик (ПАО НК «Роснефть»), надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в суд не обеспечил, ранее в дело представил отзыв № 14/07/02-02-0308 от 20.05.2020, согласно которому ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, сослался, что поскольку истец по своей вине не завершил объекты строительством, постольку требования об оплате зарезервированных сумм по договорам № РН-109 от 01.04.2013 и № РН-112 от 01.04.2013 являются неправомерными и не подлежат удовлетворению.

Судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца и ответчика (ПАО НК «Роснефть»), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, между ООО «РН-Юганскнефтегаз» (ответчик, заказчик) и АО «КазаньЭлектроМонтаж» (истец, подрядчик) заключены договоры подряда № РН - 109 от 01.04.2013, № РН - 112 от 01.04.2013, в соответствии с заключенными 01.03.2014 года соглашениями, ООО «РН-Юганскнефтегаз» передало, а ПАО «НК «Роснефть» приняло в полном объеме права и обязанности Общества по договорам, заключенным между ООО «РН-Юганскнефтегаз» и АО «КазаньЭлектроМонтаж».

По условиям договоров (п. 6.1.3) № РН-109 от 01.04.2013, № РН-112 от 01.04.2013, Заказчик до окончания строительства объекта резервирует 10% от стоимости выполненных работ Подрядчика (строительно-монтажных, пусконаладочных и проектно-изыскательских работ). Заказчик производит оплату зарезервированной части в течение календарного месяца, начиная с 1 -го числа месяца, следующего за отчетным, с момента подписания акта приемки законченного строительством объекта (форма КС-11), при наличии положительных заключений государственных органов надзора, акта приемки территории временной базы подрядной организации.

В соответствии с п.п. 6.1.1, 6.1.3 договоров, резервные удержания служат для Заказчика гарантией завершения Подрядчиком строительства объекта, и выплачиваются только после окончания строительства объекта, после подписания соответствующих документов, предусмотренных пунктом 6.1.3 договоров.

За период с 01.03.2014 по 15.12.2014 сформированы резервы в следующем размере: по договору № РН - 109 от 01.04.2013 - 45 998,40 рублей; по договору № РН - 112 от 01.04.2013 - 742 243,60 рублей.

Как утверждает истец, в настоящее время строительство объектов, являющихся предметами вышеуказанных договоров подряда завершено, ООО «РН-Юганскнефтегаз» ввело объекты в эксплуатацию, пользуется ими по настоящее время, претензий у надзорных органов не выявлено, однако от подписания актов приемки законченного строительством объекта (по форме №КС-11) уклоняется, тем самым незаконно удерживает зарезервированные 10% от сумм договоров подряда.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился к ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» с требованием об оплате задолженности (том 1, л.д. 16-18). Поскольку требования истца не были удовлетворены ответчиком в добровольном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с пунктом 1 статьи 746 ГК РФ  оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Согласно статьям 1, 9, 421 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своих интересах. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, они свободны в заключении договора и могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иным правовым актом.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Договор может содержать условие об обеспечении исполнения обязательств по нему неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

В рассматриваемом случае пунктом 6.1.3 договоров предусмотрен порядок сдачи и приемки законченного строительством объекта, в соответствии с которым заказчик производит оплату зарезервированной части в течение девяноста календарных дней, начиная с 1-го числа месяца следующего за месяцем, в котором стороны подписали, в том числе, акт приемки законченного строительством объекта (форма КС-11).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71 и 168 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При этом суд полагает необходимым отметить, что введение процедуры банкротства в отношении АО «Казаньэлектромонтаж» на наступление срока выплаты резерва не влияет, поскольку введение процедуры банкротства само по себе не является основанием для неисполнения обязательств по договору подряда в части завершения работ, подготовки объекта к сдаче и подписания акта по форме № КС-11 с учетом того, что работы должны были быть завершены, и объект сдан еще до введения процедуры банкротства.

Факт возбуждения дела о банкротстве подрядчика не может служить самостоятельным основанием для обязания заказчика выплатить подрядчику удерживаемый в соответствии с условиями договора процент от цены выполненных работ в обеспечение гарантийных обязательств подрядчика («гарантийное удержание») (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2018), утвержденного 14.11.2018).

Но, если заказчик недобросовестно воспрепятствовал вводу объекта в эксплуатацию, то есть воспрепятствовал наступлению обстоятельства, с которым стороны связали начало течения срока исполнения обязательства по выплате гарантийного удержания, то по требованию другой стороны это обстоятельство могло быть признано наступившим (часть 1 статьи 6, статья 157 ГК РФ, абзац 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении»).

В настоящем случае таких обстоятельств не установлено. Надлежащих и допустимых доказательств того, что ответчик недобросовестно воспрепятствовал завершению работ, передаче завершенного результата работ по акту по форме № КС-11, с которым стороны связали начало течения срока исполнения обязательства по выплате гарантийного удержания, истцом в материалы дела не представлено. 

Напротив, из материалов дела следует, что именно ненадлежащее выполнение работ подрядчиком (истец) по договорам № РН - 109 от 01.04.2013 и № РН - 112 от 01.04.2013 повлекло за собой их расторжение по инициативе заказчика. Согласно уведомлений заказчика (ответчик, ПАО «НК Роснефть») № 01/п-05-113 от 04.04.2017и № 01-03-873 от 22.05.2017 (том 3, л.д.114, 120) следует, что подрядчик (ЗАО «КазаньЭлектроМонтаж») по состоянию на 27.03.2017 прекратил работы на объекте, нарушил сроки строительства, предусмотренные графиком СМР, в связи с чем договоры расторгнуты заказчиком на основании п. 2 ст. 715 ГК РФ.

Кроме того, в материалы дела представлены ответчиками Акты целевой проверки качества строительства объекта от 02.03.2017 (том 3, л.д. 116-117, 122-123), которыми,  в частности зафиксированы факты  отсутствия персонала и техники подрядчика на месте выполнения работ, а также установлено, что степень готовности объекта по договору № РН – 109 составляет  - 98% готовности, по договору № РН-112 – 80% готовности.

В ходе судебного заседания ответчиком (ООО «РН-ЮНГ») даны пояснения, согласно которых следует, что в связи с расторжением договоров с истцом заказчик вынужден был заключить договор подряда с ООО «Пурэлектромонтаж-2000» № 100017/06325Д от 20.10.2017, предметом которого являются работы по объектам «ВЛ-6 Кв на куст 87» и «ВЛ 35 Кв на куст 86», являющиеся соответственно объектом выполнения работ по договорам № РН-112 и РН-109 (копия договора представлена ответчиком в ходе судебного заседания 17.06.2020). Согалсно пояснений ответчика в настоящее время работы по указанным объектам не завершены, формы КС-11 с подрядчиком   ООО «Пурэлектромонтаж-2000» не подписаны.

Кроме того, возражая против удовлетворения требований истца представитель ответчика (ООО «РН-ЮНГ») ссылался на положения п. 15.20. спорных договоров в его  взаимосвязи с п. 6.1.3. и 14.1. указанных договоров, указывая, что в случае, если подрядчик (истец) по его вине не передаст завершенный строительством объект заказчику, заказчик вправе не выплачивать подрядчику сумму резерва, сформированного заказчиком в соответствии с п. 6.1.3. (гарантийное удержание), при этом сумма резерва признается сторонами штрафом, за неисполнение подрядчиком обязанности по передаче заказчику завершенного строительством объекта (п. 14.1 договора). 

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договоры, исходя из буквального толкования условий договоров в порядке статьи 431 ГК РФ, принимая во внимание отсутствие окончательного акта сдачи-приемки работ формы № КС-11, а также отсутствия доказательств, подтверждающих передачу завершенного строительством объекта заказчику, суд приходит к выводу о том, что обязанность по выплате гарантийного удержания у заказчика не наступила, в связи с чем требования истца удовлетворению не подлежат.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, в соответствии с положениями статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Вернуть акционерному обществу «Казаньэлектромонтаж» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме  18 802 рубля 00 копеек, уплаченную по платежному поручению № 26 от 04.02.2020.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья            А.Х. Агеев