РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-22366/24-189-205

г. Москва

24 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2024года

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола   судебного заседания секретарем  Д.Н. Комкковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

1) ФИО1 (ИНН:

<

***>),

2) ФИО2 (ИНН: 

<

***>),

3) ФИО1 (ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: 1) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КОНЦЕРН "МЕЖДУНАРОДНЫЕ АЭРОНАВИГАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ" (127006, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 6/I/1Г, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2012, ИНН: 

<

***>)

2) ФИО3 (ИНН: 

<

***>),

3) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РДЦ ПАРИТЕТ" (115114, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, 2-Й КОЖЕВНИЧЕСКИЙ ПЕР., Д. 12, СТР. 2, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. XVI, КОМНАТА №4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: 

<

***>)

4) МИФНС   №   46   по   г.   Москве (125373, 

<

...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными:

- решения   МИФНС   №   46   по   г.   Москве (ГРН 2217710490809 от 16.11.2021),

-             решения   МИФНС   №   46   по   г.   Москве (ГРН 2217703593886 от 04.05.2021),

- решения   МИФНС   №   46   по   г.   Москве (ГРН 2217706176081 от 15.07.2021),

о признании отсутствующим право собственности ФИО3 на 8,3333 % акций АО «МАНС» в количестве 200 штук общей номинальной стоимостью 20 000 рублей, государственный регистрационный выпуск 1-01-15200-A,

об обязании АО «РДЦ ПАРИТЕТ» внести изменения в сведения о размере уставного капитала АО «МАНС» и количестве акций ФИО3 в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «МАНС», государственный регистрационный выпуск 1-01-15200-А,

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 13 декабря 2024 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КОНЦЕРН "МЕЖДУНАРОДНЫЕ АЭРОНАВИГАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ", ФИО3, АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РДЦ ПАРИТЕТ", МИФНС   №   46   по   г.   Москве о признании недействительными:           решения   МИФНС   №   46   по   г.   Москве (ГРН 2217710490809 от 16.11.2021), решения   МИФНС   №   46   по   г.   Москве (ГРН 2217703593886 от 04.05.2021), решения   МИФНС   №   46   по   г.   Москве (ГРН 2217706176081 от 15.07.2021), о признании отсутствующим право собственности ФИО3 на 8,3333 % акций АО «МАНС» в количестве 200 штук общей номинальной стоимостью 20 000 рублей, государственный регистрационный выпуск 1-01-15200-A, об обязании АО «РДЦ ПАРИТЕТ» внести изменения в сведения о размере уставного капитала АО «МАНС» и количестве акций ФИО3 в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «МАНС», государственный регистрационный выпуск 1-01-15200-А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 мая  2024 года судом приняты обеспечительные меры по делу № А40-22366/24- 189-205.

Истец ФИО1,  представитель истца ФИО2  – ФИО4 в судебное заседание явились, поддержали свою позицию и требования.

Истец  ФИО1  в судебное заедание  не явилась, извещена.

Ответчик АО "КОНЦЕРН "МЕЖДУНАРОДНЫЕ АЭРОНАВИГАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ"  в лице представителя ФИО5 – в судебное заседание явился, предоставил отзыв, в котором возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва в порядке ст. 131 АПК РФ.

Ответчик АО "РДЦ ПАРИТЕТ" –  в лице представителя по доверенности ФИО6 предоставила отзыв, в котором возражала против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва в порядке ст. 131 АПК РФ.

Ответчик ФИО3,  МИФНС   №   46   по   г.   Москве в судебное заседание не явились,   извещены  о времени и месте проведения судебного разбирательства, суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие в порядке ст. 123-124 АПК РФ.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как установлено судом, 25.12.2020 – умер ФИО7 («Наследодатель»), акционер АО «МАНС», которому принадлежало 50 % акций.

Другие 50 % акций принадлежали ФИО8

21.04.2021 – на повторном внеочередном общем собрании акционеров без участия Истцов ФИО3 принял решение внести изменения в устав АО «МАНС» и увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки. Это привело к размытию процента акций (приложения № 7 и № 8). В результате доля акций Истцов в АО «МАНС»  стала составлять не 50 %, а 41,6667 % от их общего количества.

04.05.2021 – в ЕГРЮЛ была внесена запись под ГРН 2217703593886, которая утверждает изменения в устав АО «МАНС» на основании указанного выше решения внеочередного общего собрания акционеров от 21.04.2021.

15.07.2021 – в ЕГРЮЛ также внесена запись под ГРН 2217706176081, которая утверждает изменения в устав АО «МАНС» также на основании указанного решения внеочередного общего собрания акционеров от 21.04.2021.

18.10.2021 – Главное управление Банка России по Центральному федеральному округу решением № РБТ-1/1130 зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг по закрытой подписке в пользу ФИО3 – акций АО «МАНС» в количестве 200 штук, номинальной стоимостью одной ценной бумаги в 100 рублей. Выпуску присвоен ГРН 1-01- 15200-А-001D (однако 21.01.2022 решением Банка России № РБТ-1/74 был аннулирован индивидуальный код 001D) (далее данные акции будут именоваться как «Спорные Акции»).

21.10.2021 – 22.10.2021 – Истцы получили свидетельства о праве на наследство по закону.

16.11.2021 – в ЕГРЮЛ зарегистрировано увеличение размера уставного капитала АО «МАНС» до 120 000 рублей.

28.12.2021 – в реестр акционеров АО «МАНС» внесены записи о переходе права на акции к Истцам.

27.04.2022 – ФИО2 и ФИО7 получили справки от АО «РДЦ ПАРИТЕТ» и узнали об уменьшении процентного соотношения их акций к общему количеству ценных бумаг.

27.07.2022 – Истцы обратились в Арбитражный суд г. Москвы, чтобы признать недействительны решение повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «МАНС» от 21.04.2021.

13.10.2022 Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.10.2022 по делу № А40-162711/2022, признаны недействительными решения, принятые на повторном внеочередном общем собрании акционеров АО «МАНС» от 21.04.2021.

16.01.2023 – принято постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А40-162711/2022, которое отменило судебный акт первой инстанции.

26.04.2023 – постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.04.2023 № Ф05-7789/2023 по делу № А40-162711/2022 отменен акт апелляционной инстанции. Повторное внеочередное общее собрание акционеров АО «МАНС» от 21.04.2021 признано судом недействительным. Основанием для признания решения общего собрания недействительным стала недобросовестность АО «МАНС» и ФИО3, который осуществил размытие процента акций Истцов в уставном капитале, чтобы получить контроль над АО «МАНС».

Ссылаясь на то, что 04.05.2023 – сообщением № 897-04.05.23/18 АО «РДЦ ПАРИТЕТ» отказало в исполнении решения Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022 по делу № А40-162711/2022 и приведении реестра акционеров в первоначальное состояние до даты внесения изменений до собрания, оформленного протоколом от 21.04.2021. Вследствие чего по состоянию на февраль 2024 г. последствия недействительности решения собрания применены не были.

Указывая, что права Истцов как акционеров АО «МАНС»  до настоящего времени не восстановлены,  корпоративный контроль утрачен, истцы обратились с настоящим исковым заявлением в суд.

В ходе рассмотрения спора, на протяжении длительного времени истцы не могли определиться со способом восстановления нарушенного права, а именно с верной формулировкой исковых требований, подавая каждое судебное заседание уточненные исковые требования: первоначально заявленные при подаче искового заявления в суд.

Истцами были поданы требования, поданные в порядке ст. 49 АПК РФ (не принятые судом по ходатайству истца для последующего уточнения и определения способа):

- Признать недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных акции акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 200 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая, осуществленным посредством закрытой подписки, рег. № 1-01-15200-A-001D, зарегистрированным Банком России 06.08.2021, отчет об итогах выпуска зарегистрирован решением Банка России от 18.10.2021.

- Если отсутствуют правовые основания для признания недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных акции акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), рег. № 1-01-15200-A-001D, то признать недействительным договор о приобретении акции № 29/09-21 от 29.09.2021, заключенный между акционерным обществом «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО3, и применить последствия недействительности сделки путем истребования у ФИО3 200 штук обыкновенных именных акции акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 100 руб. каждая в пользу акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и взыскания с акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 уплаченные им денежные средства в размере 20 000 руб.

-  Если отсутствуют правовые основания для признания недействительным договора о приобретении акции № 29/09-21 от 29.09.2021 заключенного между акционерным обществом «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО3, и (или) для применения последствии недействительности сделки, то:

-  Признать за ФИО1 ловичем право на долю в уставном капитале акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 50 %, что соответствует 600 штукам обыкновенных именных акции акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 100 руб. каждая. 3.2. Истребовать у ФИО3 в пользу ФИО1 100 штук обыкновенных именных акции акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Также, истцом подано уточнение исковых требований от 28 ноября 2024 года, где уже истцы, соглашаясь с дополнительным выпуском акций в количестве 200 штук (решение собрания по выпуску которых было ранее признано судом недействительным) просят распределить между собой указанные акции, признав за каждым право собственности.

На каждое из поданных уточнений исковых требований, ответчиками подан отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ.

Исходя из процессуальной позиции истцов, которым поданы несколько уточнений исковых требований в пяти различных вариациях, при этом не позволяющих суду отдельно  принять те уточнения исковых требований, которые могли бы быть заявлены  применительно к способу восстановления нарушенного права исходя из обстоятельств настоящего спора, исходя из оснований настоящего искового заявления, поскольку они заявлены в общей массе различных требований, исходя из позиции истца и/или, судом данные уточнения исковых требований не были приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

При этом, суд руководствовался следующим.

Так, формулируя исковые требования в различном исполнении, истцы указывают, что конкретный выбор одного из трех механизмов восстановления корпоративного контроля будет зависеть от того, какие из трех средств будут юридически допустимы и какое из них будет наиболее эффективно защищать нарушенное право членство истцов.

В п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 за 2020 г. указано, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец. Подобное толкование, предоставляющее суду процессуальную возможность изменения способа защиты,  может быть применено судом в исключительных случаях исходя из диспозитивности самостоятельной реализации своих процессуальных прав стороной истца.

Суд отмечает, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты вещного права при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению.

Истцы полагают, что восстановление корпоративного контроля как универсальный способ защиты нарушенного права членства может быть применен и в настоящем деле, поскольку в результате увеличения уставного капитала Общества на основании признанного судом незаконным решения об увеличении уставного капитала Общества от 21.04.2021 акционер ФИО3 приобрел статус мажоритарного акционера, а совокупное количество голосов на общих собраниях Общества, принадлежащих Истцам, стало меньше 50 %, вследствие чего был нарушен сохранявшийся до незаконного увеличения уставного капитала паритет голосов, и истцы как наследники Наследодателя, имеющие общий, согласованный интерес в управлении Обществом, утратили ранее имевшуюся у Наследодателя возможность воспрепятствования единоличному принятию вторым акционером М.Г. Кизиловым решении на общих собраниях акционеров, требующих простое или квалифицированное большинство голосов.

Истцы также указали в своих письменных пояснениях, что в рамках настоящего дела, исходя из основания иска, восстановление корпоративного контроля должно привести к тому, что истцам ФИО2, ФИО7 и ФИО7 будет принадлежать в совокупности 50 % голосов на общих собраниях акционеров Общества. Материально-правовой интерес истцов состоит в возврате к прежнему правовому положению – положению, существовавшему до нарушения их прав, до утраты ими участия в уставном капитале Общества в объеме 8,33%.

Таким образом, как для суда, так и для ответчиков, несмотря на противоречие заявленных различных исковых требований и процессуальную неуверенность истцов по выбору способа защиты, является очевидным несогласие истцов с существующим в настоящее время положением голосов в Обществе и принадлежности количества акций, решение собрания по дополнительному выпуску которых ранее судом  по делу № А40-162711/2022 было признано недействительным и их волеизъявления на восстановление корпоративного контроля.

Данные противоречия истцов в формулировании заявлений исковых требований вызваны исключительно их субъективным опасением возможного применения  сокращенного срока для признания выпуска недействительным, предусмотренного частью 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ, где указано, что срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а также решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Таким образом, в данном случае, соблюдение судом формально требований в порядке ст. 49 АПК РФ о принятии уточнений исковых требований, заявленных Каневскими 28.11.2024 г. при очевидной неверной квалификации заявленных требований и последующий  отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суд полагает, что у суда есть исключительные основания для самостоятельного определения надлежащего способа восстановления нарушенного права и определения надлежащего способа, применительно к спорной ситуации о восстановлении корпоративного контроля.

Так, в соответствии с частью 6 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующей организации, осуществившей регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

Согласно части 7 той же статьи основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным является:

1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);

2) обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

В силу части 8 названной статьи с даты регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, возможно только одновременно с заявлением в суд требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

Между тем указанное требование закона не было соблюдено при рассмотрении судами дела N А40-162711/2022 Арбитражного суда Москвы по иску Каневских  к АО «Концерн «МАНС» о признании недействительным решения повторного общего годового собрания акционеров Акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные системы», оформленного протоколом от 21 апреля 2021 года по вопросам об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этим акциями; о внесении изменений и дополнений в Устав Общества; об увеличении капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством закрытой подписки.

Так, в соответствии с частью 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а также решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом требование о признании недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), может быть заявлено в суд до раскрытия эмитентом информации о начале размещения таких ценных бумаг, а в случае, если такая информация не подлежит раскрытию, до начала размещения ценных бумаг.

Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты (часть 11 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ).

В настоящем деле отсутствуют доказательства совершения Обществом в ходе эмиссии дополнительного выпуска ценных бумаг нарушений требований законодательства Российской Федерации, в том числе таких нарушений, которые не могут быть устранены иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска.

В соответствии с пунктом 3 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Таким образом, на момент осуществления Банком регистрации оспариваемого дополнительного выпуска акций Общества отсутствовали нарушения требований законодательства Российской Федерации в ходе эмиссии указанных акций.

Также в деле отсутствуют доказательства наличия в документах, на основании которых была осуществлена регистрация дополнительного выпуска акций Общества, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций Общества, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Кроме того, из обстоятельств дела следует, что действительно, истцами  пропущен  трехмесячный срок исковой давности для признания недействительными оспариваемого дополнительного выпуска акций, связанного с осуществлением эмиссии оспариваемого дополнительного выпуска акций (часть 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ).

Так, отчет об итогах дополнительного выпуска акций Общества зарегистрирован  18.10.2021 – Главным управлением Банка России по Центральному федеральному округу решением № РБТ-1/1130 – акций АО «МАНС» в количестве 200 штук, номинальной стоимостью одной ценной бумаги в 100 рублей. Выпуску присвоен ГРН 1-01- 15200-А-001D (однако 21.01.2022 решением Банка России № РБТ-1/74 был аннулирован индивидуальный код 001D.

Так, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, как специального срока, предусмотренного  частью 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ), так и общего, предусмотренного п. 2 ст. 168 ГК РФ, поскольку, по доводам ответчика, договор о приобретении акций является оспоримой сделкой.

По смыслу положений пункта статьи 197, пункта 1 статьи 200 срок исковой давности составляет три года, а его течение начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, только в том случае, когда законом не установлены специальный срок исковой давности и иное начало его течения. Такие специальный срок исковой давности и иное начало его течения установлены частью 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ.

С исковым заявлением по настоящему делу истцы обратились в арбитражный суд 06.02.2024. 04.05.2023 – сообщением № 897-04.05.23/18 АО «РДЦ ПАРИТЕТ» отказало в исполнении решения Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022 по делу № А40-162711/2022 и приведении реестра акционеров в первоначальное состояние до даты внесения изменений до собрания, оформленного протоколом от 21.04.2021. В данном случае, истцы полагали, что признание решением суда недействительным решения собрания участников общества будет являться достаточным для восстановления их нарушенных прав.

Доводы ответчика о применении годичного срока исковой давности и сокращенного срока – три месяца подлежат отклонению, поскольку судом кассационной инстанции по делу N А40-162711/2022 было указано, что рассмотрев заявление ответчика о применении судом срока исковой давности, судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что законом не возложена обязанность на акционеров ознакомления с корпоративной деятельностью общества и отслеживанию сведений в едином государственном реестре юридических лиц, тогда как ответчик, обладая полной информацией о наследниках, не уведомил истцов о проведении оспариваемого собрания, а также о решении, принятом на повторном внеочередном собрании акционеров 21.04.2021. С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции констатировал, что о решении, принятом на повторном внеочередном общем собрании акционеров общества от 21.04.2021, а именно об увеличении уставного капитала общества, истцы узнали из справок о процентном соотношении по счету, а также в ходе годового общего собрания акционеров 21.06.2022, в связи с чем трехмесячный срок на обжалование решения общего собрания акционеров истцами не пропущен.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая приведенные выводы указанного Постановления Арбитражного суда Московского округа от 26.04.2023, отказ истцам в иске в настоящем деле по мотиву применения исковой давности, установленной частью 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ, так и годичного, нивелирует действие и законную силу постановления Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.04.2023 и вступит в противоречие с требованием статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязательности судебных актов, в результате чего корпоративный контроль истца над Обществом так и не будет восстановлен, тогда как признавая заявленные исковые требования обоснованными, суд первой инстанции, с выводами которого впоследствии согласился суд, руководствовался положениями статей 10, 1814 , 1815 , 1114, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 51, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», исходил из того, что обществу было известно смерти акционера и о том, что истцы являются его наследниками, однако они не были уведомлены о времени и месте проведения повторного общего годового собрания акционеров общества; в результате принятия оспариваемого решения нарушены законные права и интересы истцов, поскольку пакет принадлежащих им акций уменьшился и контроль в обществе перешел ко второму акционеру; доводы о пропуске срока исковой давности признаны несостоятельными.

Однако ФИО3 и Общество игнорируют указанное решение суда вопреки требованию ч. 1 ст. 16 АПК РФ. В частности, ФИО3 продолжает участвовать в общих собраниях акционеров Общества и использовать на них для голосования не 500 штук акции (50% голосов), но 700 штук акции (58,33% голосов), т.е. учитывать незаконно эмитированные 200 штук акции, понимая, что решение собрания было признано недействительным. Так, ФИО3 принял участие в общих собраниях акционеров 29.05.2023 и 18.12.2023 (информация о данных собраниях была представлена в материалы настоящего дела представителем Общества в предварительном судебном заседании 19.04.2024). Кроме того, АО «РДЦ Паритет» на обращение истцов о необходимости корректировки реестра акционеров в соответствии с судебными актами ответило отказом, сославшись на то, что дополнительный выпуск акции не был признан судом недействительным (письмо от 04.05.2023 исх.№ 897-04.05.23/18).

Таким образом, ФИО3 за счет незаконного увеличения доли участия с 50 % до 58,33% получил полную организационную и финансовую власть над Обществом: он приобрел формальную и фактическую возможность управлять Обществом, формировать его органы управления, контролировать его хозяйственную жизнь (сделки, доходы и расходы) и отчетность, получать повышенные дивиденды, т.е. извлекать конкретную имущественную выгоду.

Истцы также ранее обращались в суд с заявлением о разъяснении Решения  в части порядка его исполнения. Однако 07.06.2023 и 28.09.2023 Арбитражный суд г. Москвы дважды отказал в предоставлении разъяснении (автоматизированные копии определении. Поводом к предъявлению настоящего искового заявления выступила фактическая невозможность восстановления корпоративного контроля на основании судебных актов по делу № А40-162711/22-48-1273.

Таким образом, доводы ответчика о  необходимости отказа в удовлетворении исковых требований  по заявлению пропуска срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку в настоящем случае суд исходит из наличия ранее вступившего в законную силу судебного акта, а также с учетом наличия оснований для признания сделки ничтожной по ст. ст. 10, 168 ГК РФ и отсутствия пропуска трехлетнего срока исковой давности.

Кроме того, из материалов дела и объяснений регистратора следует, что до настоящего времени дополнительный выпуск обыкновенных именных акции акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 200 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая, осуществленные посредством закрытой подписки, рег. № 1-01-15200-A-001D, зарегистрированные Банком России 06.08.2021, числится на лицевом счете.

Таким образом, в силу приведенных обстоятельств, требования истцов о восстановлении корпоративного контроля являются обоснованными и подлежат удовлетворению следующим способом: Признать недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных акции акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 200 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая, осуществленные посредством закрытой подписки, рег. № 1-01-15200-A-001D, зарегистрированные Банком России 06.08.2021, отчет об итогах выпуска зарегистрирован решением Банка России от 18.10.2021.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с ч. 2 указанной статьи ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1.4.3 Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным (далее - Положение; утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 08.09.1998 N 36) аннулированием ценных бумаг является, в частности, внесение эмитентом или регистратором соответствующей записи в реестр владельцев именных бездокументарных ценных бумаг (включая осуществление операций по конвертации ценных бумаг и уменьшению общего количества ценных бумаг эмитента).

Согласно пункту 1.5 Положения в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным эмитент таких ценных бумаг обязан обеспечить их изъятие из обращения и возврат владельцам ценных бумаг средств инвестирования в случаях и в порядке, предусмотренных федеральными законами, нормативными актами Российской Федерации, актами Федеральной комиссии, а также настоящим Положением. Согласно пункту 1.6. Положения возврат средств инвестирования осуществляется в размере фактически оплаченных ценных бумаг, полученных эмитентом при их размещении, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, иными нормативными актами Российской Федерации, актами Федеральной комиссии и настоящим Положением.

Процедура и этапы изъятия ценных бумаг из обращения и возврата владельцам ценных бумаг средств инвестирования установлены в разделе 2 Положения.

Исполнение Регистратором настоящего решения суда возможно путем внесения   изменений в реестр сведений о размере уставного капитала АО «МАНС» и количестве акций ФИО3 в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «МАНС», государственный регистрационный выпуск 1-01-15200-А. в первоначальном состоянии, существовавшем  до даты внесения изменений до собрания, оформленного протоколом от 21.04.2021.

Установив, что поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе документы содержали недостоверные сведения, то данное обстоятельство является основанием в силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 18 Закона № 129-ФЗ для   удовлетворения заявленных исковых требований о признании  недействительными: решения   МИФНС   №   46   по   г.   Москве (ГРН 2217710490809 от 16.11.2021), решения   МИФНС   №   46   по   г.   Москве (ГРН 2217703593886 от 04.05.2021), решения   МИФНС   №   46   по   г.   Москве (ГРН 2217706176081 от 15.07.2021), поскольку данные требования являются следствием  признания недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных акций акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 200 штук.

Возражения ответчика АО «Концерн МАН» судом отклоняются,  поскольку   требования о признании недействительными решении ФНС России о внесении записи в ЕГРЮЛ не носят самостоятельного характера, не являются требованиями о признании недействительными ненормативных правовых актов в понимании ч. 1 ст. 198 АПК РФ, следовательно, к рассматриваемым требованиям 3-месячныи срок на подачу заявления об оспаривании соответствующих решений, установленными в ч. 4 ст. 198 АПК РФ, неприменим. Указанный вывод поддерживается в судебно-арбитражной практике (например, он отражен в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22.02.2022 № Ф05-917/2022 по делу № А40-255520/2020). Кроме того, как указывал Верховный Суд РФ, если заявленные требования нацелены на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановление корпоративного контроля), то к ним подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности, а срок, установленный в ч. 4 ст. 198 АПК РФ, не применяется (определение Верховного Суда РФ от 22.01.2019 № 309-КГ18-23176 по делу № А60-54798/2017).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат распределению между сторонами  с четом определения того лица, которое является  стороной, нарушившей право истца.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком. В связи с этим судебные расходы истца на уплату государственной пошлины относятся на Общество и не подлежат отнесению на  Регистратора, ФИО3, МИФНС № 46 по г. Москве.

Принятые определением Арбитражного суда города Москвы от 02 мая  2024 года   обеспечительные меры по делу № А40-22366/24- 189-20 подлежат сохранению до фактического исполнения решения суда.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176, 180, 181, 198-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных акции акционерного общества «Концерн «Международные Аэронавигационные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 200 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая, осуществленные посредством закрытой подписки, рег. № 1-01-15200-A-001D, зарегистрированные Банком России 06.08.2021, отчет об итогах выпуска зарегистрирован решением Банка России от 18.10.2021.

Применить последствия признания выпуска акций недействительным:

Обязать  АО «РДЦ ПАРИТЕТ» внести изменения в сведения о размере уставного капитала АО «МАНС» и количестве акций ФИО3 в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «МАНС», государственный регистрационный выпуск 1-01-15200-А. в первоначальное состояние, существовавшее  до даты внесения изменений до собрания, оформленного протоколом от 21.04.2021.

Признать  недействительными:       решения   МИФНС   №   46   по   г.   Москве (ГРН 2217710490809 от 16.11.2021), решения   МИФНС   №   46   по   г.   Москве (ГРН 2217703593886 от 04.05.2021), решения   МИФНС   №   46   по   г.   Москве (ГРН 2217706176081 от 15.07.2021).

Взыскать в пользу  ФИО1 (ИНН:

<

***>) с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОНЦЕРН "МЕЖДУНАРОДНЫЕ АЭРОНАВИГАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ" расходы по оплате госпошлины в размере 2000 руб.

Взыскать в пользу   ФИО2 (ИНН: 

<

***>) с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОНЦЕРН "МЕЖДУНАРОДНЫЕ АЭРОНАВИГАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ" расходы по оплате госпошлины в размере 2000 руб.

Взыскать в пользу   ФИО1 (ИНН: 

<

***>) с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОНЦЕРН "МЕЖДУНАРОДНЫЕ АЭРОНАВИГАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ" расходы по оплате госпошлины в размере 2000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко