Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А12-35481/2017

г. Волгоград

14 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2018 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Чуриковой Натальи Владимировны, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, помощником судьи Поповой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ДОННЕФТЬ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» к обществу с ограниченной ответственностью «ДОННЕФТЬ» о взыскании 1 853 052 руб. 75 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 доверенность от 08.06.2017,

от ответчика – ФИО3 доверенность от 09.07.2017

Общество с ограниченной ответственностью «ДОННЕФТЬ» (далее также истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ" (далее также ответчик) о взыскании 22 467 967 руб. 32 коп. задолженности в рамках агентского договора от 25.02.2016 и 1 890 905 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными на сумму задолженности за период с 14.10.2016 по 28.08.2017.  

Исковые требования заявлены в порядке статей 307, 309, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по агентскому договору.

ООО "НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявлен встречный иск к ООО «ДОННЕФТЬ», с учетом ст. 49 АПК РФ о взыскании 1 863 052 руб. 75 коп., из которых: 1 645 000 руб. задолженности по агентскому вознаграждению в рамках агентского договора от 25.02.2016 и 218 052 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности за период с 16.03.2016 по 11.12.2017.  

Исследовав материалы дела, арбитражный суд, -

УСТАНОВИЛ:

Между ООО «Доннефть» (принципал) и ООО «НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» (агент) 25.02.2016 заключен агентский договор.

В соответствии со ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По условиям указанного договора, ООО «Доннефть» поручает, а агент берет на себя обязательство за вознаграждение совершать как от своего имени, так и от имени принципала, юридические и иные действия, взаиморасчеты с третьими лицами по отдельным письмам или поручениям, а также в виде дополнения к настоящему договору в счет взаиморасчетов указанные в п. 2.1 настоящего договора.

В силу положений п. 3.6 агентского договора, агент, исполняя свои обязательства по настоящему соглашению, обязуется выполнить следующие поручения принципала:

осуществлять поиск покупателей нефтепродуктов принадлежащих принципалу,

заниматься реализацией товара, 

осуществлять переговоры с контрагентами по согласованию условий поставки, продажи товара,

осуществлять платежи от имени принципала с последующим возмещением агенту,

обеспечить надлежащую передачу поставленного товара в собственность покупателей, с которыми будут заключены договоры поставки,

составлять и направлять принципалу отчеты об исполнении его поручений по каждой сделки с покупателями,

выполнять другие действия, предусмотренные настоящим договором,

исполнять принятое на себя поручение надлежащим образом, с наибольшей выгодой для принципала,

осуществлять технологический мониторинг объектов,

участвовать в совещаниях коллектива общества,

сохранять конфиденциальность сведений о хозяйственной деятельности принципала, ставших известных ему при исполнении поручения.

Во исполнение принятых по агентскому договору обязательств, ответчиком исполнена обязанность на общую сумму 45 260 513 руб., что сторонами не оспаривается.

Также между сторонами 16.02.2016 заключен договор №133 на оказание операторских услуг по добыче нефти и попутного (нефтяного) газа, в рамках которого ООО «НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» (оператор) обязалось по заданию ООО «Доннефть» (заказчик) оказывать услуги по обслуживанию месторождений нефти и газа заказчика.

Учитывая также наличие договора №133 на оказание операторских услуг по добыче нефти и попутного (нефтяного) газа, между сторонами произведен взаимозачет, по результатам которого сумма задолженности по агентскому договору от 25.02.2016 составила 22 467 967 руб. 32 коп.

На указанную сумму истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период 14.10.2016 по 28.08.2017, которые составили 1 89 905 руб. 70 коп.

На основании ст.395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В связи с неисполнением агентом обязательств по агентскому договору, со стороны истца в адрес ответчика была направлена претензия от 08.06.2017 о необходимости перечисления указанной задолженности.

Указанная претензия осталась без ответа и удовлетворения.

Поскольку денежные средства оплачены не были, истец был вынужден, обратится в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности, связанной с ненадлежащим неисполнением условий агентского договора.

Ответчик исковые требования не признал, поскольку заявленная сумма задолженности не учитывает выданный ООО «НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» простой вексель серии 01/16 №0005903 на сумму 17 000 000 руб. и произведенный ООО «Доннефть» платеж на сумму 207 000 руб.

Указанные доводы ответчика суд находит обоснованными в силу следующего.

В соответствии с п. 35 Постановления Пленума ВС РФ №33 и ВАС РФ №14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» в случаях, когда соглашением предусматривается, что одна сторона передает товары, производит работы или оказывает услуги, а другая выдает (передает) вексель или акцептует выставленный на нее вексель на согласованных условиях, то обязательства последней считаются исполненными при совершении этих действий.

Факт неполучения оплаты по векселям не препятствует предъявлению требования об оплате товаров, работ или услуг по договору, если только иное не предусмотрено соглашением сторон. Вместе с тем отсутствие права требования, вытекающего из договора, не лишает сторону права при наличии необходимых оснований обратиться с иском о возврате неосновательного обогащения (статья 1102 Кодекса).

Исходя из статьи 424 Кодекса суд вправе удовлетворить требование о взыскании оплаты за товары, работы или услуги в денежной форме, если придет к выводу, что предусмотренные договором встречные обязанности не выполнены (в частности, если выданы или переданы документы, недействительные ввиду дефекта формы).

Обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

Указанный вексель, выданный обществом «НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» в счет оплаты долга по агентскому договору на сумму 17 000 000 руб. при расчете иска не был учтен истцом. Вместе с тем, его наличие у ООО «Доннефть» представителем истца не оспаривается.

Кроме того, в подтверждение частичной оплаты задолженности обществом «НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» представлено платежное поручение №717 от 18.05.2017 на сумму 207 000 руб., что также не оспаривается истцом. 

В соответствии со ст.309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Учитывая изложенные обстоятельства и принимая во внимание выданный ООО «НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» вексель на сумму 17 000 000 руб. и платежное поручение на сумму 207 000 руб. требования ООО «Доннефть» обоснованы на сумму 5 260 967 руб. 32 коп. из расчета: 22 467 967 руб. 32 коп. – 17 000 000 руб. – 207 000 руб. 

Поскольку суд пришел к выводу о неверном исчислении истцом размера задолженности, расчет процентов, также является арифметически ошибочным.

Так, по расчету суда, размер процентов за заявленный период составит 442 763 руб. 20 коп. 

С учетом изложенного, требования ООО «Доннефть» в указанной части, подлежат частичному удовлетворению на сумму 442 763 руб. 20 коп. 

ООО "НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ" в свою очередь предъявило встречный иск к ООО «ДОННЕФТЬ о взыскании 1 863 052 руб. 75 коп., из которых: 1 645 000 руб. задолженности по агентскому вознаграждению в рамках агентского договора от 25.02.2016 и 218 052 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными на сумму задолженности за период с 16.03.2016 по 11.12.2017.  

Согласно ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии с п.3.1 агентского договора, размер вознаграждения агента установлен сторонами в размере 295 000 руб. которое уплачивается в течении 10 банковских дней с даты утверждения отчета о выполнении поручения.

Дополнительным соглашением №1 от 01.07.2016 размер вознаграждения агента согласован сторонами в сумме 10 000 руб.

За период с 02.02.2016 по 21.11.2017 задолженность ООО «ДОННЕФТЬ по оплате вознаграждения агенту составила 1 645 000 руб. 

Расчет задолженности судом проверен и признан верным, ответчиком несогласие не заявлено.

На указанную сумму ООО "НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ", в порядке ст.395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период 14.10.2016 по 28.08.2017, которые составили 1 89 905 руб. 70 коп.

Расчет задолженности судом проверен и признан верным. 

В соответствии со ст.309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании изложенного выше, требования ООО "НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ" подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Поскольку суд пришел к выводу о частичном удовлетворении первоначальных исковых требований, расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, подлежат пропорциональному распределению.  

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

По первоначальному иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДОННЕФТЬ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 5 703 730 руб. 52 коп. из которых: 5 260 967 руб. 32 коп. долга и 442 763 руб. 20 коп. процентов.

Обществу с ограниченной ответственностью «ДОННЕФТЬ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в удовлетворении остальной части иска отказать.

По встречному иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДОННЕФТЬ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 1 863 052 руб. 75 коп. из которых: 1 645 000 руб. долга и 218 052 руб. 75 коп. процентов.

В результате зачета первоначальных и встречных исковых требований взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДОННЕФТЬ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 3 840 677 руб. 77 коп. из которых: 3 615 967 руб. 32 коп. долга и 224 710 руб. 45 коп. процентов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДОННЕФТЬ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 31 600 руб. расходов связанных с оплатой государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДОННЕФТЬ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 110 920 руб. 17 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НИЖНЕВОЛЖСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 33 904 руб. 19 коп. государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области. 

Судья Н.В. Чурикова