ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                 Дело № А54-6585/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2023 

Постановление изготовлено в полном объеме  25.04.2023 

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседаниям ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью              «ЖКХ Технологии» – представителя ФИО2 (доверенность № 24/22 от 16.12.2022, личность установлена на основании паспорта, диплом), от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность № 62 АБ1449240 от 12.10.2022, личность установлена на основании паспорта, диплом), от общества с ограниченной ответственностью «Потеряевка» – ФИО5 (доверенность от 12.11.2021, личность установлена на основании паспорта, диплом), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ Технологии» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2023 по делу № А54-6585/2022 (судья Медведева О.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ Технологии» об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 25.08.2022 по делу                № А54-6585/2022 по иску ФИО3 (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью «Потеряевка» (Рязанская обл., Рязанский м.р-н, Варсковское с.п., д. Лопухи, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Групп» (г. Москва, ИНН 

<

***>,               ОГРН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью                      «ЖКХ Технологии» (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), финансовый управляющий ФИО3 - ФИО6, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2022 и применении последствий недействительности сделки,   

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Потеряевка», обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Групп» (далее – ООО «Потеряевка», ООО «Терминал Групп», ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2022 и применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 25.08.2022 суд удовлетворил заявление ФИО3 о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «Терминал Групп» совершать с третьими лицами, любые сделки, направленные прямо и/или косвенно на отчуждение и/или обременение недвижимого имущества (согласно перечня), а также в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области регистрировать переходы права собственности, а также любые сделки, направленные прямо и/или косвенно на отчуждение и/или обременение недвижимого имущества (согласно перечню). 

Определением суда от 29.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЖКХ Технологии». 

Определением от 27.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3 - ФИО6.

13.12.2022 ООО «ЖКХ Технологии» заявлено ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 25.08.2022.

Определением суда от 23.01.2023 в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «ЖКХ Технологии» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер. 

В обоснование своей правовой позиции, ссылаясь на статьи 90, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), а также разъяснения, данные в пункте 22 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», указывая, что спорное недвижимое имущество ответчику в настоящее время не принадлежит и является собственностью ООО «ЖКХ Технологии», полагает, что принятые судом обеспечительные меры подлежат отмене. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «ЖКХ Технологии» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

Представитель ФИО3 в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Представитель ООО  «Потеряевка» в судебном заседании поддержал правовую позицию заявителя апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Кодекса обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Указанная норма права не содержит перечень случаев, когда обеспечительные меры могут быть отменены. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом предмета спора и обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Кодекса, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 данного постановления (разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц).

По смыслу статей 90, 93, 97 АПК РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае, если основания, по которым были приняты обеспечительные меры, отпали, либо если после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения (изменения в имущественном положении стороны, которые исключают невозможность исполнения судебного решения; представление встречного обеспечения). 

При этом бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что основания, по которым были применены обеспечительные меры, отпали, либо после принятия таких мер возникли новые обстоятельства, лежит на лице, обратившемся с соответствующим заявлением.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец указывал, что отчуждение ООО «Терминал Групп» спорных объектов недвижимого имущества третьим лицам, а также государственная регистрация перехода к третьим лицам права собственности на спорные объекты недвижимости, приведет к невозможности исполнения решения арбитражного суда об удовлетворении заявленных исковых требований, а также, с учетом крупности сделки, повлечет за собой причинение существенного ущерба истцу. 

Исследовав и оценив приведенные доводы и представленные истцом доказательства в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, суд пришел к выводу о его обоснованности, исходя при этом из того, что необходимость обеспечения иска путем применения вышеуказанных мер обусловлена предметом и основанием заявленных требований, существующими особенностями порядка регистрации и оформления прав на недвижимое имущество, поскольку в случае смены владельца здания и государственной регистрации прав на спорный объект за другим лицом, даже при благоприятном для истца исходе дела, восстановление положения, существовавшего на момент рассмотрения спора, будет затруднено или невозможно, его права нельзя будет считать восстановленными или обеспеченными защитой.

Заявляя ходатайство об отмене обеспечительных мер, ООО «ЖКХ Технологии» ссылалось на то, что до момента исполнения судебного акта об обеспечении иска все недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2022 между ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии» перешло в собственность последнего. Предметом настоящего иска является оспаривание участником общества сделки, совершенной обществом, таким образом, иск не может касаться имущества лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки. Так, в случае удовлетворения такого иска последствием может являться двусторонняя реституция, при которой в условиях невозможности вернуть имущество в натуре покупатель выплатит продавцу соответствующую денежную сумму (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). У ООО «ЖКХ Технологии» отсутствуют какие-либо договорные или корпоративные отношения с истцом, истец не предъявляет к ООО «ЖКХ Технологии» какие-либо требования.

Повторно проверив наличие оснований для применения обеспечительных мер по правилам определенным статьёй 97 АПК РФ, с учётом разъяснений данных в                  пунктах 10 и 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что правовые основания для отмены принятых судом обеспечительных мер отсутствуют.

Из материалов дела судом установлено, договор купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии» заключен 15.08.2022 (оспариваемый договор заключен 11.08.2022). Переход права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО «ЖКХ Технологии» зарегистрирован 26.08.2022, то есть после принятия судом обеспечительных мер.

Оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание характер рассматриваемого судом спора, учитывая, что в случае отказа в принятии обеспечительных мер  обществу и его участникам может быть причинён значительный ущерб, а принятые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и предотвращения дальнейших судебных споров между участниками корпоративного конфликта, а так же то, что на момент рассмотрения заявления указанные обстоятельства не отпали, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых обеспечительных мер.  

При этом судом учтено, что принятые обеспечительные меры не устанавливают запрет на использование имущества, а являются временной ограничительной мерой для осуществления дальнейших регистрационных действий по переходу прав в отношении спорного имущества, что не нарушает прав собственника по владению и пользованию принадлежащим ему имуществом, в том числе в соответствии с его целевым назначением.

Доводы заявителя о том, что истец не предъявляет к ООО «ЖКХ Технологии» какие-либо требования и, следовательно, принятые судом обеспечительные меры должны быть отменены, несостоятелен, поскольку на момент принятия обеспечительных мер спорные объекты недвижимого имущества принадлежали ответчику и последующее их отчуждение третьему лицу, в период действия мер по обеспечению иска обладает признаками злоупотребления правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в его защите. 

Учитывая изложенное, суд пришел к верному выводу, что обеспечительные меры не нарушают баланс интересов заинтересованных сторон либо публичные интересы, а лишь ограничивают полномочия ООО «ЖКХ Технологии» по распоряжению имуществом, но не препятствует владению и пользованию им, являются гарантией исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего спора. 

С учетом установленных обстоятельств и, исходя из того, что принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего положения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

Приведенные заявителем жалобы доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении соответствующего заявления, и, по сути, не опровергают выводы суда, а лишь выражают несогласие с ними, сводятся к  иной оценке установленных судом обстоятельств, и основаны на неверном толковании вышеприведенных норм и разъяснений, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Кодекса, не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов не рассматривается судом, поскольку в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы на определение об отказе в отмене обеспечения иска уплате не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2023 по делу                                    № А54-6585/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Судья                                                                                                                           И.П. Грошев