АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-3807/25 

Екатеринбург 26 сентября 2025 г. Дело № А47-13887/2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кудиновой Ю. В., судей Артемьевой Н. А., Морозова Д. Н. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу ФИО1 (далее также – процессуальный истец) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2025 по делу № А47-13887/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:  

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 06.11.2024);  

представитель ФИО3 (далее – ответчик), общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел» (далее – общество «Гостиница «Факел», третье лицо) – ФИО4 (удостоверение адвоката, доверенности от 02.10.2024, от 09.09.2025).  

Представленные через систему «Мой Арбитр» отзыв на кассационную жалобу ФИО3 и общества «Гостиница «Факел» приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).  

Заявленное представителем ФИО1 ходатайство о недопуске в судебное заседание представителя ответчика и третьего лица,  

мотивированное истечением срока действия доверенности, выданной обществом «Гостиница «Факел», а также предъявлением не предусмотренного законом документа в подтверждение личности. В соответствии со статьями 59, 61 – 63 АПК РФ ходатайство отклонено, поскольку суду округа представлена актуальная доверенность, выданная обществом «Гостиница «Факел» на имя ФИО4, которой также предъявлено удостоверение адвоката (заменяющий документ, удостоверяющий личность).  

Участник общества «Гостиница «Факел» ФИО1 обратилась в арбитражный суд к ФИО3 (директор общества «Гостиница «Факел») с иском о взыскании 2 295 600 руб. убытков, из которых 1 147 800 руб. задолженности по оплате счетов от 13.08.2024 № 756575 и № 756971, 1 147 800 руб. недополученной прибыли.  

В порядке, предусмотренном положениями статьи 51АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Гостиница «Факел».  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 решение суда оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.  

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды не учли при оценке договора оказания гостиничных услуг, что согласно Правилам оказания гостиничных услуг письменная форма договора считается соблюденной при фактическом оказании и получении услуг, что подтверждается различными документами; при этом суды необоснованно сочли отсутствие подписанного договора достаточным основанием для отказа в иске, игнорируя фактическое пользование услугами.  

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неверно оценили доказательства безвозмездного проживания директора в гостиничных номерах; факт проживания ФИО3 с семьей в номерах 811 и 815 подтверждается видеодоказательствами с показаниями сотрудников гостиницы, однако данные доказательства не получили надлежащей оценки суда первой инстанции, что является существенным нарушением.  

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание, что суды необоснованно отклонили доводы о нарушении прав участников долевой собственности; при этом использование директором общего имущества без согласия других участников является нарушением положений статей 246 – 248 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); настаивает на отсутствии доказательств законного основания для безвозмездного использования имущества одним из участников общества.  

Кроме того, заявитель полагает, что суды необоснованно приняли во внимание доводы о корпоративном конфликте, не имея достаточных доказательств его наличия; утверждения о конфликте противоречат договору аренды общего имущества от 01.12.2023, направленного на коммерческое использование. Помимо этого, по мнению заявителя жалобы, апелляционный суд необоснованно ограничил время выступления представителя истца в судебном заседании, что не позволило в полном объеме изложить доводы в обоснование своей позиции; суды проигнорировали ходатайство об истребовании доказательств относительно статуса спорных номеров и документов о проживании ответчика, при этом отказ в истребовании доказательств существенно повлиял на исход дела.  

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и общество «Гостиница «Факел» просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Гостиница «Факел» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.2011, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр) внесены сведения о государственной регистрации юридического лица. Основной вид деятельности общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел»: деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания (55.1).  

ФИО3 (с 08.12.2022) и ФИО1 (с 21.05.2019) являются участниками общества «Гостиница «Факел» и владеют долями в уставном капитале равными 50% (ранее участниками общества являлись их отцы – ФИО5 и ФИО6).  

Функции единоличного исполнительного органа (директора) исполняет ФИО3 на основании протокола общего собрания участников от 17.06.2022.  

ФИО3 принадлежит 1177/2000 доля в праве общей долевой собственности на здание гостиницы «Факел» на основании свидетельства о праве на наследство по закону, доля в размере 823/2000 принадлежит ФИО1 на основании свидетельства о праве на наследство по закону (до этого, как следует из отзыва ФИО3, собственниками здания гостиницы являлись их отцы – ФИО5 и ФИО6, а ранее – отец последних – ФИО7).  

Указанное имущество передано обществу «Гостиница «Факел» по договору аренды № 1 от 01.12.2023 (срок действия 11 месяцев).  

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО3 и члены ее семьи с 14.04.2024 проживали в комнатах № 811 и № 815 гостиницы «Факел».  

Администратором гостиницы 13.08.2024 ответчику ФИО3 выставлены счета от 13.08.2024 № 756575 на сумму 639 600 руб.,  

от 13.08.2024 № 756971 на сумму 508 200 руб. за период проживания с 14.04.2024 по 13.08.2024, в общей сумме 1 147 800 руб.  

Указанные счета, выставленные ФИО3 за проживание в гостинице, – не оплачены, в связи с чем процессуальный истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании убытков в сумме 2 295 600 руб., включая стоимость проживания и упущенную выгоду в эквивалентном стоимости пользования размере.  

Суд первой инстанции, приняв во внимание длительное существование сложившегося порядка безвозмездного пользования членами семей участников общества номерами гостиницы, отсутствие доказательств изменения данного порядка, а также недоказанность факта причинения убытков обществу действиями ответчика, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.  

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.  

При этом суды руководствовались следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности лице.  

Как указано выше, истец связывает факт возникновения у общества «Гостиница «Факел» убытков с безвозмездным пользованием ответчиком комнат № 811, № 815 гостиницы без внесения обществу оплаты за пользование названным имуществом.  

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в период весеннего паводка дом ФИО3 оказался в зоне затопления, в связи с чем в период действия на территории Оренбургской области режима чрезвычайной ситуации регионального характера (указ губернатора Оренбургской области от 04.04.2024 № 103-ук) и проведения строительных работ в затопленном доме ФИО3 с семьей проживала в гостинице «Факел» (указанные обстоятельства подтверждаются справкой ГУ МЧС России по Оренбургской области от 16.10.2024 о вхождении земельного участка и жилого дома ответчика, в границы зоны чрезвычайной ситуации и справкой заместителя главы Южного округа по Ленинскому району от 19.09.2024, которой установлено затопление земельного участка и жилого дома ответчика).  

Суды, исходя из сведений, предоставленных лицами, участвующими в деле, а также из объяснений ФИО8, ФИО9, свидетельских показаний ФИО10 (06.02.2025), установили, что порядок ведения деятельности, при котором члены семей ФИО1 и ФИО3 могли безвозмездно пользоваться пустующими комнатами гостиницы, сложился задолго до вступления последней в должность директора, а деятельность общества велась с учетом родственных отношений. Судами также отмечено, что доказательств, подтверждающих, что семьи ФИО1 и ФИО3 пользовались ранее номерами гостиницы за плату, а общество получало доход от сдачи комнат указанным лицам, (например, выписки по банковским счетам, квитанции об оплате) материалы дела не содержат.  

С учетом изложенного, суды заключили, что представленные истцом предварительные счета № 756971 и № 756575, сформированные администраторами по просьбе ФИО1, в действительности не выставлялись на оплату ФИО3 и не подтверждают заключение договора на оказание гостиничных услуг между обществом «Гостиница «Факел» и ФИО3 на сумму 1 147 800 руб.; при этом иных доказательств, предполагающих возмездное пользование ФИО3 номерами гостиницы истцом не представлено, равно как и доказательств изменения ранее сложившихся отношений по вопросу безвозмездного пользования участниками общества комнат гостиницы.  

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства и установив, что фактическая загрузка гостиницы была на уровне 43,21% с общим доходом от проживания свыше 67 млн. руб. за период с 01.01.2024 по 31.08.2024, пришли к выводу об отсутствии негативных последствий для юридического лица в результате проживания семьи ответчика в номерах гостиницы. При этом судами учтено также наличие длительного сложившегося порядка безвозмездного  

пользования членами семей участников общества номерами гостиницы, а также существование семейно-корпоративного конфликта между сестрами ФИО1 и ФИО3, подтверждаемого корпоративными спорами в Арбитражном суде Оренбургской области (дела № А47-15803/2024, № А47-18410/2024, № А47-21997/2024).  

Поскольку истец не доказал утрату обществом возможности получения дохода от сдачи спорных номеров третьим лицам в спорный период, а также не представил доказательств изменения ранее существовавшего порядка использования имущества, переданного обществу по договору аренды, безвозмездного пользования помещениями, суды первой и апелляционной инстанций сочли недоказанным наличие вины ответчика в причинении убытков обществу и отказали в удовлетворении исковых требований.  

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.  

В силу положений статьи 53.1 ГК РФ директор юридического лица обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности он по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.  

По правилам статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).  

Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ на участников корпорации возлагается обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.  

Предусмотренная вышеназванными нормами гражданского законодательства добросовестность руководителя общества и его участников подразумевает такое поведение, при котором они должны воздерживаться от извлечения собственной выгоды в ущерб тому, что относится к общему делу юридического лица. В случае нарушения данной обязанности руководитель и участники общества в силу пункта 4 статьи 53.1 ГК РФ отвечают за причиненные обществу убытки.  

Поведение руководителя общества при ведении дел общества может быть признано недобросовестным для целей пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ и пункта 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если он использовал коммерческие возможности общества в своих интересах или интересах третьих лиц.  

Недобросовестным поведением руководителя общества также может быть признано совершение им сделки, в которой у него имеется заинтересованность, если такая сделка привела к утрате имущества, необходимого для продолжения деятельности общества и (или) состояла в передаче имущества без получения должного встречного предоставления.  

В названных случаях руководитель общества может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.  

Вместе с тем, применительно к обстоятельствам настоящего дела, суды исходили из того, что как таковые убытки обществу не причинены, поскольку профильной деятельности гостиницы факт использования ответчиком двух номеров, имевший вынужденный и временный характер, не препятствовал, загрузка гостиницы в этот момент не превышала половины номеров, доход от деятельности гостиницы в данный период составил более 67 млн. руб., а подобная возможность использования свободных номеров в интересах членов семьи Б-вых была обычной практикой и применялась в том числе другой стороной конфликта – ФИО1  

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выставленные ФИО3 счета на оплату услуг, являются достаточным доказательством заключения договора на оказание гостиничных услуг между обществом «Гостиница «Факел» и ФИО3, судом округа отклоняются как несостоятельные.  

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций установили, что выставление счетов носило формальный характер и не отражало реальных обязательств сторон, поскольку сложившийся порядок безвозмездного пользования номерами гостиницы членами семьи, управляющими ею, исключал возникновение денежных требований. Исходя из того, что материалами дела подтверждено, что указанные счета не сопровождались фактической оплатой, а их выставление осуществлялось в рамках внутренней документации общества – одной из сторон корпоративного конфликта, не затрагивая существа сложившихся правоотношений, у судов отсутствовали основания для признания таких счетов в качестве доказательства принятия ответчиком на себя обязательств по оплате гостиничных услуг.  

При этом отсутствие волеизъявления сторон на изменение условий пользования имуществом, а также непринятие ответчиком действий по исполнению якобы возникших обязательств (внесение платы, оформление актов оказанных услуг) свидетельствуют о сохранении прежнего режима безвозмездности пользования гостиничными номера членами семьи – владельцами бизнеса. Ссылки заявителя на положения статьи 432 ГК РФ о существенных условиях договора не учитывают, что выставление счетов само по себе не может рассматриваться как предложение заключить договор (оферта) в условиях длительно существующей практики, исключающей возмездный характер услуг.  

Доводы о нарушении прав участников долевой собственности отклоняются как необоснованные, так как истцом не представлено доказательств изменения ранее существовавшего порядка пользования имуществом членами семьи, владеющими спорной гостиницей, а также возможности получения обществом дохода от сдачи спорных номеров третьим лицам в спорный период.  

Утверждение кассатора о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права (ограничение времени выступления) отклоняется судом округа, поскольку пунктом 8 части 2 статьи 153 АПК РФ на председательствующего в судебном заседании возложена обязанность по определению продолжительности выступлений участников судебного разбирательства. Установление регламента выступлений направлено на обеспечение порядка судебного заседания (статья 154 АПК РФ) и само по себе не свидетельствует об ограничении прав участников арбитражного процесса.  

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерно принятии судом показаний свидетеля ФИО10, ввиду увольнения последней с должности бухгалтера, судом отклоняются как основанные на неверном толковании положений статей 56, 88 АПК РФ, поскольку последняя допрашивалась именно как свидетель – лицо, располагавшее сведениями относительно периода проживания ответчика в гостинице, при этом в указанный период свидетель занимал должность бухгалтера.  

Утверждение о наличии корпоративного конфликта было правомерно учтено судами при вынесении решения, поскольку данный факт подтверждается материалами дела и имеет существенное значение для правильного установления всех обстоятельств дела и разрешения спора.  

В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали обстоятельства, связанные с взаимоотношениями сестер ФИО1 и ФИО3, включая факт рассмотрения корпоративных споров в Арбитражном суде Оренбургской области (дела № А47-15803/2024, № А47-18410/2024, № А47-21997/2024), в связи с чем установление данного обстоятельства носило вспомогательный характер для определения контекста правоотношений сторон и не подменяло собой оценку доказательств по существу заявленных требований. При этом признание факта корпоративного конфликта не повлияло на правовую квалификацию спорных правоотношений, поскольку суды исходили из отсутствия причинно-следственной связи между наличием разногласий участников общества и правомерностью безвозмездного пользования номерами гостиницы. Материалами дела подтверждено, что сложившийся порядок пользования имуществом существовал задолго до возникновения корпоративных споров и не претерпел изменений в спорный период. Заявителем не представлено доказательств того, что учет данного обстоятельства каким-либо образом нарушил баланс интересов сторон или повлиял на объективность принятого по спору решения.  

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.  

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и  

(или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2025 по делу № А47-13887/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.В. Кудинова  

Судьи Н.А. Артемьева  

 Д.Н. Морозов