АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4994/2024

Дело № А55-25414/2022

г. Казань

24 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королевой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области представителей:

истца - публичного акционерного общества «ОДК-Кузнецов» - ФИО1 (доверенность от 12.09.2022),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» - ФИО2 (доверенность от 01.02.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газавиа», г. Самара

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2024 об утверждении мирового соглашения

по делу № А55-25414/2022

по исковому заявлению публичного акционерного общества «ОДК-Кузнецов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 153 621 874 руб. убытков, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Газавиа», общества с ограниченной ответственностью «СтройПроектСервис», общества с ограниченной ответственностью «Газпром Инвест»,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «ОДК-Кузнецов» (далее – ПАО «ОДК-Кузнецов», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (далее – ООО «Самара-Авиагаз», ответчик) о взыскании 153 621 874 руб. убытков.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 309, 310, 889, 901 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора от 10.12.2014 № 6157 на хранение материально-технических ресурсов и мотивированы тем, что ответчиком (хранителем) возвращено не все имущество, переданное на хранение и указанное в приложении № 1 к договору, в связи с чем обязан возместить истцу (поклажедателю) стоимость утраченного имущества, определенную отчетом оценщика от 08.11.2021.

Истец до принятия решения уменьшил размер исковых требований до 153 621 874 руб. убытков.

Определениями от 04.10.2022, от 25.11.2022, от 31.03.2023, от 27.03.2023 Арбитражный суд Самарской области привлек к участию в деле общество с ограниченной ответственностью «Газавиа», общество с ограниченной ответственностью «СтройПроектСервис», общество с ограниченной ответственностью «Газпром инвест», публичное акционерное общество «Газпром» - в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением суда от 01.12.2023 Арбитражный суд Самарской области назначил судебную экспертизу.

Определением от 12.04.2024 Арбитражный суд Самарской области прекратил производство по настоящему делу, утвердив мировое соглашение от 11.04.2024, заключенное сторонами спора, на следующих условиях:

«1. Истец в полном объеме отказывается от требований к ответчику о взыскании денежных средств за утраченное/невозвращенное оборудование, переданное ответчику по договору № 6157 на хранение материально технических ресурсов от 10.12.2014.

2. Стороны признают факт возврата до даты заключения настоящего мирового соглашения истцу всего оборудования, переданного ответчику на хранение по договору № 6157 на хранение материально технических ресурсов от 10.12.2014, за исключением блок-контейнера 25.03.30-00-00-002 (комплект).

3. Ответчик обязуется за свой счет изготовить и передать истцу блок-контейнер 25.03.30-00-00-002 (комплект) в срок до 30.09.2025 (включительно). Конкретные этапы и сроки изготовления и передачи истцу блок-контейнера 25.03.30-00-00-002 (комплект) указаны в графике изготовления, являющимся приложением к настоящему мировому соглашению.

4. Истец вправе осуществлять контроль за соблюдением ответчиком сроков и этапов, указанных в графике изготовления блок-контейнера 25.03.30-00-00-002 (комплект), а ответчик обязуется предоставлять истцу все документы и сведения, необходимые для контроля за соблюдением ответчиком графика изготовления блок-контейнера 25.03.30-00-00-002 (комплект) в сроки, указанные в письменном запросе истца.

5. Ответчик, в течение 30 календарных дней с момента утверждения судом мирового соглашения, возмещает истцу расходы по оплате заключения «Институт оценки и управления» от 08.11.2021 о среднерыночной стоимости имущества, переданного на ответственное хранение по договору № 6157 от 10.12.2014 в размере 50 000 руб., а также расходы истца по оплате государственной полшины в размере 140 000 руб. Все остальные расходы, понесённые сторонами в ходе рассмотрения в суде дела № А55-25414/2022, относятся на сторону их понесшую и сторонами друг другу не возмещаются.

6. В случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Ответчиком условий настоящего мирового соглашения, в том числе сроков и/или этапов изготовления блок-контейнера 25.03.30-00-00-002 (комплект), нарушения ответчиком пункта 4 настоящего мирового соглашения, истец имеет право обратиться в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о выдаче исполнительного листа на сумму 153 621 874 руб. 

7. Настоящее соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по 1 для каждой из сторон и 1 для приобщения к материалам дела № А55-25414/2022.

8. График изготовления блок-контейнера для ГПА «Нева-25НК» КС «Приводино»:

№п/ п

 

Наименование оборудования

Срок выпуска КД

 

Подготовка пр-ва

 

Закупка ТМЦ

 

Пр-во корпусов

 

Пр-во систем

Приемка ОДК

Упаковка

 

Отгруз-ка

 

1.

Модуль маслоагрегатов

034.01.132.100

 

апр.24

 

июл.24

 ноя.24 - мар.25

 

май.25

 

июн.25

 

сен.25

 

окт.25

 

2.

Модуль автоматики 034.01.134.400

 

май.24

 

июн.24

дек.24 - март.25

 

июл.25

 

-

 

сен.25

 

окт.25

 

3.

Модуль обслуживания

034.01.134.100

 

готов

 

май.24

окт.24 - июн.25

 

дек.24

 

янв.25

 

сен.25

 

окт.25

 

4.

Модуль обеспечения

034.01.132.400

 

апр.24

 

июл.24

янв.25 - июн.25

 

авг.25

 

сен.25

 

сен.25

 

окт.25

 

5.

Блок вентиляции КШТ 034.01.133.100

 

май.24

 

июл.24

 

янв.25 - июл.25

 

июл.25

 

авг.25

 

сен.25

 

окт.25

 

6.

Блок шумоглушения КШТ

034.01.133.200

 

май.24

 

июн.24

 

окт.24

 

дек.24

 

дек.24

 

сен.25

 

окт.25

 

7.

Блок силовой 034.01.131.000

 

июн.24

 

сен.24

ноя.24 - июл.25

 

апр.25

 

май.25

 

сен.25

 

окт.25

 

8.

Отсек нагнетателя (стены)

034.01.135.100

 

июл.24

 

окт.24

 

ноя.24 - июл.25

 

фев.25

 

мар.25

 

сен.25

 

окт.25

9.

Крыша блок-

Контейнера034.01.135.200

июн.24

авг.24

окт.24

мар.25

-

сен.25

окт.25

 10.

Площадки обслуживания, лестницы

034.01.136.000

 

июн.24

 

сен.24

 

мар.25

 

июн.25

 

-

 

сен.25

 

окт.25

 11.

Межблочные

связи 034.01.190.000

 

сен.24

 

сен.24

 

мар.25

 

-

 

май.25

 

сен.25

 

окт.25

8. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам разъяснены и понятны».

В кассационной жалобе ООО «Газавиа» просит определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения отменить как не соответствующее нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судебным актом  первой инстанции затрагиваются его права и законные интересы как участника ООО «Самара-Авиагаз», поскольку мировое соглашение направлено на вывод его активов; указывает на мнимость договора хранения.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Самара-Авиагаз», ПАО «ОДК-Кузнецов» просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать; указывают на пропуск заявителем срока подачи кассационной жалобы.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.

Утверждая мировое соглашение, заключенное сторонами спора, суд первой инстанции исходил из того, что его условия не противоречат статьям 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и не нарушают права и законные интересы других лиц.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы отклоняются в силу следующего.

В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 50) предусмотрено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ) (пункт 14 постановление Пленума ВАС РФ № 50).

Мировое соглашение от 11.04.2024 подписано со стороны истца и ответчика уполномоченными лицами.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Между тем заявителем кассационной жалобы в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о мнимости спорного договора хранения. 

При этом, как следует из спорного договора хранения, ответчик является хранителем материально-технических ресурсов, которые принадлежат истцу (поклажедателю).

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Доказательств нарушения прав учредителя ответчика при утверждении мирового соглашения заявителем кассационной жалобы не представлено.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не являются основанием для отмены определения.

Кроме того, согласно статье 114 АПК РФ процессуальный срок, исчисляемый днями, истекает в последний день установленного срока (часть 3).

В случаях, если последний день процессуального срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается первый следующий за ним рабочий день (часть 4).

Поскольку последний день обжалования определения суда первой инстанции от 12.04.2024 - 12.05.2024 является нерабочим днем (воскресенье), днем окончания срока подачи кассационной жалобы в суд кассационной инстанции считается ближайший за ним рабочий день – 13.06.2024 (понедельник), в связи с чем заявителем срок подачи кассационной жалобы не пропущен. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2024  об утверждении мирового соглашения по делу № А55-25414/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Н.Н. Королева

 

Судьи                                                                                   Р.А. Вильданов

 

                                                                                              И.Р. Нагимуллин