ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12126/2021

24 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 16.06.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7459/2025, 13АП-7457/2025) ООО «Аква-Альянс» и ООО «Сертоловские коммунальные системы» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 по делу № А56-12126/2021/сд.2 (судья Глумов Д.А.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделок должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петрострой»,

ответчики: 1. ООО «Альянс-строй-Нева», конкурсный управляющий ООО «Альянс-строй-Нева» ФИО2, 2. ООО «Сертоловские коммунальные системы», 

третьи лица: 1. временный управляющий ООО «Альянс-строй-Нева» ФИО3, 2. гражданин ФИО4, 3. ООО «РК-Технологии», 4. ООО «Аква-Альянс»,

установил:

04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО «СТЭК» поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» (далее – должник, ООО «Петрострой») несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству. 

18.02.2022 публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Петрострой» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО «Петрострой» применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. 

Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области. 

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО «Петрострой» признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.07.2022 №127.

21.07.2022 в арбитражный суд через информационную систему «Мой арбитр» от конкурсного управляющего поступило заявление от 19.07.2022 №528/07 об оспаривании сделки должника, согласно которому он просит: 

1. Признать недействительной сделкой договор купли - продажи земельного участка от 16.10.2019 №04-10/19-ЗУ, подписанный между ООО «Петрострой» и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-строй-Нева» (далее – ответчик, ООО «Альянс-строй-Нева», ООО «АСН») (записи о регистрации от 07.11.2019 №47:08:0103002:4468- 47/012/2019-3, 47:08:0103002:4469-47/012/2019-3, 47:08:0103002:5087-47/012/2019-3, 47:08:0103002:5088-47/012/2019-3, 47:08:0103002:6282- 47/012/2019-3). 

2. Применить последствия недействительности сделки. 1) Прекратить право собственности ООО «Альянс-строй-Нева» на следующие земельные участки: 

- общей площадью 16214 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4468, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 15696 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4469, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 29133 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:6282, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 10625 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5087, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 10 634 кв. м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5088, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов.

2) Зарегистрировать право собственности ООО «Петрострой» на следующие земельные участки: 

- общей площадью 16214 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4468, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 15696 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4469, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 29133 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:6282, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 10625 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5087, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 10634 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5088, разрешенное использование; средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов.

Определением арбитражного суда от 27.09.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гражданин ФИО4 (далее – ФИО4), ООО «Сертоловские коммунальные системы». 

Определением арбитражного суда от 15.11.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РК-Технологии». 

06.02.2023 в арбитражный суд через информационную систему «Мой арбитр» (зарегистрировано в АИС «Судопроизводство» 08.02.2023) от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, согласно которому конкурсный управляющий просит: 

1. Объединить рассмотрение настоящего заявления с обособленным спором №А56- 12126/2021/сд.2 в одно производство для их совместного рассмотрения. 

2. Признать недействительной сделкой договор залога земельных участков от 15.01.2021 (записи об ипотеке от 19.01.2021 №47:08:0103002:4469-47/055/2021-4, 47:08:0103002:5087-47/055/2021-4, 47:08:0103002:5088-47/055/2021-4), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-строй-Нева» и обществом с ограниченной ответственностью «Сертоловские коммунальные системы» (далее – ответчик 2, ООО «СКС»). 

3. Применить последствия недействительности сделки. Прекратить ограничение прав и обременение объекта недвижимости (ипотека) на следующие земельные участки: 

- общей площадью 15696 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4469, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов - запись об ипотеке от 19.01.2021 №47:08:0103002:4469-47/055/2021-4; 

- общей площадью 10625 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5087, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов - запись об ипотеке от 19.01.2021 47:08:0103002:5087-47/055/2021-4; 

- общей площадью 10634 кв. м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5088, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов - запись об ипотеке от 19.01.2021 47:08:0103002:5088-47/055/2021-4.

Данному обособленному спору присвоен №А56-12126/2021/сд.52.

Определением арбитражного суда от 18.04.2023 обособленные споры №А56- 12126/2021/сд.2 и №А56-12126/2021/сд.52 объединены в одно производство с присвоением объединённому обособленному спору №А56-12126/2021/сд.2 Определением арбитражного суда от 17.10.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аква-Альянс» (далее – ООО «Аква-Альянс»). 

Определением арбитражного суда от 18.12.2023 (резолютивная часть объявлена 12.12.2023) по обособленному спору №А56-12126/2021/сд.2, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024, в удовлетворении заявлений об оспаривании сделок должника конкурсному управляющему отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2024 определение арбитражного суда от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 отменены, настоящий спор направлен на новое рассмотрение.

Определением от 12.02.2025 суд определил:

«1. Признать недействительными сделками договор купли - продажи земельного участка от 16.10.2019 №04-10/19-ЗУ, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «Петрострой» и обществом с ограниченной ответственностью «Альянсстрой-Нева», и договор залога земельных участков от 15.01.2021, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-строй-Нева» и обществом с ограниченной ответственностью «Сертоловские коммунальные системы». 

2. Прекратить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Альянс-строй-Нева» на следующие земельные участки: 

- общей площадью 16214 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4468, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 15696 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4469, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 29133 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:6282, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 10625 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5087, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 10634 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5088, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов. 

3. Зарегистрировать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» на следующие земельные участки: 

- общей площадью 16214 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4468, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 15696 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4469, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 29133 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:6282, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 10625 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5087, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов; 

- общей площадью 10634 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5088, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов. 

4. Прекратить ограничение прав и обременений на следующие земельные участки: 

- общей площадью 15696 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:4469, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов - запись об ипотеке от 19.01.2021 №47:08:0103002:4469-47/055/2021-4; 

- общей площадью 10625 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5087, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов - запись об ипотеке от 19.01.2021 47:08:0103002:5087-47/055/2021-4; 

- общей площадью 10634 кв.м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертоловское городское поселение, г. Сертолово, мкр.Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:5088, разрешенное использование: средне этажная жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов - запись об ипотеке от 19.01.2021 47:08:0103002:5088-47/055/2021-4.

ООО «Аква-Альянс» и ООО «Сертоловские коммунальные системы» не согласились с вынесенным определением и обратились с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

По мнению ООО «Аква-Альянс», выводы суда противоречат обстоятельствам дела, суд первой инстанции неправомерно вышел за пределы спора, дав оценку последующим действиям (заключение договора цессии) лиц, участвующих в деле, не являющимися сторонами оспариваемой сделки. Судом не учтено, что вреда кредиторам оспариваемой сделкой причинено не было, фактически сделка не была безвозмездной. Заключением Соглашения от 30.12.2020 и обеспечивающего Соглашение договора залога от 15.01.2021 были созданы условия и возможности для вовлечения спорных земельных участков в процесс использования их в соответствии с назначением, что нельзя назвать причинением вреда кредиторам ООО «Петрострой». Суд сделал ошибочный вывод о наличии оснований для признания договора залога от 15.01.2021 недействительной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом (ст.10 ГК РФ).

По мнению ООО «СКС», суд первой инстанции необоснованно признал поведение ООО «СКС» при заключении договора залога недобросовестным, поскольку решение о предоставлении ООО «СКС» залога земельных участков принималось публичными органами власти, на которое ООО «СКС» не могло повлиять. Суд неверно указывает на использование «схемы» по выводу актива, т.к. поведение ООО «СКС» не было направлено и не привело к выводу актива. Конкурсным управляющим не представлено доказательств дальнейшего вывода активов (земельных участков) на третьих лиц, равно как о попытки такого вывода активов. Напротив, материалами дела подтверждается, что стороны при заключении Договора купли-продажи не имели противоправного интереса, не замышляли вывода активов, а действовали исключительно открыто (публично) с целью продолжения деятельности по строительству и исполнения изменившегося градостроительного законодательства. Вопреки выводу суда первой инстанции, довод конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам ООО «ПЕТРОСТРОЙ» не является доказанным, так права кредиторов ООО «ПЕТРОСТРОЙ», в том числе дольщиков, нарушены не были. Суд первой инстанции ошибочно признал выводы, изложенные в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2023 по обособленному спору № А56-12126/2021/сд.1, неприменимыми к настоящему делу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «СКС» доводы жалоб поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ООО «Альянс-строй-Нева» 16.10.2019 заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя участки, разрешенное использование - среднеэтажная жилая застройка, категория земель - земли населенных пунктов. 

Цена недвижимого имущества составила 200080000 руб. (пункт 2.1 договора от 16.10.2019). 

Согласно пункту 2.2 покупатель выплачивает продавцу указанную сумму (100% стоимости отчуждаемого недвижимого имущества) в течение 60 календарных дней с даты государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю. 

Договор от 16.10.2019 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 07.11.2019. 

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанная сделка является подозрительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона №127-ФЗ и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

15.01.2021 заключен договор залога земельных участков между ООО «АСН» (залогодатель) и ООО «СКС» (залогодержатель).

Предметом договора является передача в залог ООО «СКС», принадлежащих ООО «АСН» на праве собственности земельных участков, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр-н Сертолово-1: 

- площадью 15696 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:4469, запись об ипотеке от 19.01.2021 № 47:08:0103002:4469-47/055/2021-4; 

- площадью 10625 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:5087, запись об ипотеке от 19.01.2021 № 47:08:0103002:5087-47/055/2021-4; 

- площадью 10634 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:5088, запись об ипотеке от 19.01.2021 № 47:08:0103002:5088-47/055/2021-4. 

Общая стоимость передаваемых в залог земельных участков оценена сторонами и составляет 88700688 руб. 

ООО «СКС» 31.07.2023 заключило договоры уступок права требований №041- Ц/20223 и №042-Ц/2023, по условиям которых ООО «СКС» (цедент) передало ООО «Аква-Альянс» (цессионарий) право требования от ООО «Альянс-строй-Нева» уплаты по договорам №№03-П и 04-П в размере 124407582,31 руб. и 171237024,26 руб. 

Стоимость права в размере 124407582,31 руб. оценена в 34915357 руб.; стоимость права в размере 171237024,26 руб. - 48084643 руб.

По мнению конкурсного управляющего договор залога является недействительной применительно к положениям статей 10 и 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для удовлетворения жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом установлено, что оспариваемый договор заключен 16.10.2019, то есть в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Совершение сделки купли-продажи на нерыночных условиях, указывает на действия сторон в условиях недоступных обычным участникам хозяйственного оборота, то есть на фактическую аффилированность сторон.

Факт отчуждения актива по заниженной стоимости и фактическая аффилированность сторон - в своей совокупности являются обстоятельствами достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда кредитору в результате совершения сделки (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об уплате стоимости земельных участков в размере, указанном в оспариваемом договоре.

При этом, в определении от 27.05.2022 по обособленному спору №А56-35507/2021/тр.4 суд пришел к выводу об аффилированности должника и ответчика через ФИО5

Также, судом первой инстанции установлено, что на дату совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга, ООО «АрхиКон».

Таким образом, указанной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, требования которых впоследствии включены в реестр, поскольку аффилированному лицу безвозмездно отчуждено ликвидное имущество, в результате чего кредиторы лишены возможности максимального удовлетворения своих требований.

Доводы о том, что земельные участки были отчуждены, в связи с изменением градостроительного законодательства и переданы ООО «АСН» с целью дальнейшего возведения многоквартирных домов и исполнения обязательств перед ООО «Аква-Альянс» (правопреемник ООО «СКС») по выполненным работам на указанных земельных участках, оценены судом первой инстанции и правомерно отклонены.

Так, судом первой инстанции учтено, что обеспечение обязательств перед третьим лицом путем передачи ему в залог земельных участков не допускает постройку на них многоквартирных домов, а связан исключительно с реализацией такого имущества.

При этом, материалами дела подтверждается, что ООО «СКС» было осведомлено о признаках неплатежеспособности ООО «Петрострой», так и ООО «АСН».

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, ООО «СКС», будучи осведомленным о признаках неплатежеспособности обеих сторон, не могло не знать, поскольку является профессиональным участником гражданско-правовых отношений, учитывая «тесные» отношения с должником и ООО «АСН», что отчуждение земельных участков в пользу последнего и дальнейшее заключение договора залога приведет к большему удовлетворению его требований, нежели если он останется в статусе простого кредитора в рамках дела о банкротстве ООО «Петрострой».

Такое поведение не может быть расценено как добросовестное.

Действительно, суд первой инстанции в оспариваемом определение дал оценку и последующей сделки с ООО «Аква-Альянс», указав на отсутствие экономической целесообразности договоров уступок права требований №041-Ц/20223 и №042-Ц/2023, по условиям которых ООО «СКС» (цедент) передало ООО «Аква-Альянс» (цессионарий) право требования от ООО «Альянс-строй-Нева» уплаты по договорам №№03-П и 04-П в размере 124407582,31 руб. и 171237024,26 руб.

 Судом установлено, что данная сделка совершена в момент, когда на рассмотрении суда находились заявления о признании договора купли-продажи и договора залога недействительными.

Фактически действия ООО «СКС» и ООО «Аква-Альянс» по уступки права требования с дисконтом в 70% в момент оспаривания договора купли-продажи и договора залога, являются противоправными, направленными на замену недобросовестного приобретателя, с целью сохранить предмет залога и приоритетное удовлетворение требований, учитывая, что имея действительную экономическую цель – получить прибыль, ООО «Аква-Альянс» даже не имело возможности заплатить за приобретаемое право требование денежные средства в полном объеме.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

ООО «Аква-Альянс» привлечено к участию в настоящем обособленном споре, как следствие, оценка действий сторон по договорам цессии правомерно дана судом первой инстанции, поскольку в ином случае, последствия признания сделок недействительными невозможно было бы применить в том виде, в котором применил суд первой инстанции.

С учетом обстоятельств дела, последствия признания сделок недействительными верно применены судом первой инстанции.

Доводы жалоб не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 по делу № А56-12126/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 М.В. Тарасова