/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А19-15388/2015

11 сентября 2018 года

г.Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бронниковой И.А., Зуевой М.В.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нафтасфера» Зимина Владимира Станиславовича (решение Арбитражного суда города Москвы от 11 января 2018 года по делу № А40-31947/16-179-13Б и паспорт),

представителя общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» Ермошенко Ирины Владимировны (доверенность № 4/2018 от 12.02.2018 и паспорт),

представителя акционерного общества акционерного коммерческого банка «Международный финансовый клуб» Ермошенко Ирины Владимировны (доверенность  от 13.02.2018 и паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нафтасфера» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 декабря 2017 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2018 года по делу № А19-15388/2015 (суд первой инстанции - Сорока Т.Г.; суд апелляционной инстанции - Даровских К.Н., Барковская О.В., Монакова О.В.),

установил:

производство по делу № А19-15388/2015 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества производственной компании «Дитэко» (ОГРН 1023801541763, г.Ангарск Иркутской области, далее – ЗАО ПК «Дитэко», должник) возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «БайкалАвто» (г.Иркутск, далее – ООО «Байкал-Авто»), принятого определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 ноября 2015 года.

Определением от 8 декабря 2015 года Арбитражным судом Иркутской области удовлетворено заявление закрытого акционерного общества «Антарес» (г.Москва,      далее – ЗАО «Антарес») о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве           ЗАО ПК «Дитэко», в связи с чем ООО «Байкал-Авто» заменено на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на его правопреемника – ЗАО «Антарес».

С 24.12.2015 в отношении ЗАО ПК «Дитэко» осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения временным управляющим Ивановой Ольгой Вячеславовной (далее – временный управляющий).

Определением от 22 августа 2016 года в отношении ЗАО ПК «Дитэко» введено внешнее управление до 13.02.2018, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на временного управляющего.

Определением от 19 октября 2016 года внешним управляющим ЗАО ПК «Дитэко» утвержден Скворцов Андрей Дмитриевич.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2016 года определение от 19 октября 2016 года (об утверждении внешнего управляющего) отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 января   2017 года определение от 22 августа 2016 года (о введении внешнего управления) отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Решением от 5 мая 2017 года ЗАО ПК «Дитэко» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Тимашков Виктор Анатольевич.

15.02.2016 общество с ограниченной ответственностью «Русагросервис» (г.Оренбург, далее – ООО «Русагросервис», кредитор) обратилось в Арбитражный         суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов    (далее - реестр) ЗАО ПК «Дитэко» на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования в размере 1.026.697.120 рублей 17 копеек, основав его на обязательствах, возникших из договора поставки нефти № 14-01, заключенного 30.12.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Нефтьинвест» (г.Тюмень, далее –         ООО «Нефтьинвест») и должником (далее – договор поставки № 14-01 от 30.12.2013);     из договора поставки нефти № НС-003, заключенного 15.02.2014 между обществом           с ограниченной ответственностью «Нафтасфера» (г.Москва, далее – ООО «Нафтасфера») и должником (далее - договор поставки № НС-003 от 15.02.2014), из договора                   № УПТ-10/2014 от 29.08.2014 уступки от ООО «Нефтьинвест» к ООО «Нафтасфера» права требования по обязательствам должника из договора поставки № 14-01                    от 30.12.2013 (далее - договор уступки № УПТ-10/2014 от 29.08.2014), из договора           от 21.08.2015 уступки обществу с ограниченной ответственностью «Дон Кихот, Робин Гуд и Партнеры» (г.Москва, далее - ООО «Дон Кихот, Робин Гуд и Партнеры») от              ООО «Нафтасфера» права требования по обязательствам должника из договоров поставки № 14-01 от 30.12.2013 и № НС-003 от 15.02.2014 (далее - договор уступки от 21.08.2015), из договора № 1-Ц от  21.12.2015 уступки от ООО «Дон Кихот, Робин Гуд и Партнеры» к ООО «Русагросервис» права требования по обязательствам должника из договоров поставки № 14-01 от 30.12.2013 и № НС-003 от 15.02.2014 (далее - договор уступки № 1-Ц от 21.12.2015).

Требование, предъявленное к должнику, кредитор мотивировал доводами о поставке ООО «Нефтьинвест» и ООО «Нафтасфера» должнику по договорам поставки    № 14-01 от 30.12.2013 и № НС-003 от 15.02.2014 нефти на 734.880.094 рублей 10 копеек и 291.817.026 рублей 07 копеек, соответственно; о приобретении ООО «Русагросервис» в результате заключения договоров уступки № УПТ-10/2014 от 29.08.2014, от 21.08.2015 и № 1-Ц от 21.12.2015 права требования от ЗАО ПК «Дитэко» долга по договорам поставки № 14-01 от 30.12.2013 и № НС-003 от 15.02.2014; о передаче ООО «Дон Кихот, Робин Гуд и Партнеры» от ООО «Русагросервис» одного простого векселя № АБ 007 от      10.11.2015 номинальной стоимостью 1.000.000.000 рублей по акту  № 2 от 22.12.2015 за право требования, уступленное по договору № 1-Ц от 21.12.2015; о неисполнении        ЗАО ПК «Дитэко» денежного обязательства.

Возражения требованию кредитора поступили от Федеральной налоговой службы в лице Инспекции по г.Ангарску Иркутской области, от публичного акционерного общества «Сбербанк России» и от публичного акционерного общества банка «Финансовая корпорация Открытие» (далее - ПАО Банк «ФК Открытие»), сославшегося, в числе прочего, на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 11 мая 2016 года требование ООО «Русагросервис» в размере 1.026.697.120 рублей 17 копеек включено в третью очередь реестра.

Четвертый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16 января        2017 года прекратил производство по кассационной жалобе ООО «Нафтасфера», определение от 11 мая 2016 года оставил без изменения по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ПАО «Сбербанк России».

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 июня    2017 года определение от 11 мая 2016 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2017 года отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области с указанием на то, что при новом рассмотрении обособленного спора в целях проверки наличия оснований для включения в реестр требования ООО «Русагросервис» установить путем исследования доказательств, приобщенных к материалам дела, и доказательств, которые могут быть представлены при новом рассмотрении, наличия таких обстоятельств как возможность ЗАО ПК «Дитэко» осуществлять переработку продукции в объемах, предусмотренных договорами поставки № 14-01 от 30.12.2013 и № НС-003 от 15.02.2014, а также фактическое исполнение договорных обязательств по документам, содержащим сведения о транспортировке нефти по системе магистральных нефтепроводов, представленных публичным акционерным обществом «Транснефть» (далее - ПАО «Транснефть»); проверить возражения предъявленному требованию, сопровождаемые ссылкой на    статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также доводы о возможности принятия по результатам разрешения спора судебных актов о правах и обязанностях   ООО «Нафтасфера».

Общество с ограниченной ответственностью «ИнтерКепитал» (далее – ООО «ИнтерКепитал») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Русагросервис» на ООО «ИнтерКепитал», сославшись на договор уступки права требования № 17.06-16 от 17.06.2016 и на статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 3 июля 2017 года произведена замена ООО «Русагросервис» на ООО «ИнтерКепитал».

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 октября   2017 года определение от 3 июля 2017 года отменено, поскольку на момент рассмотрения заявления ООО «ИнтерКепитал» судебные акты о включении в реестр требования ООО «Русагросервис» были отменены постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 июня 2017 года, дело направлено на новое рассмотрение с указанием на необходимость рассмотрения заявления ООО «ИнтерКепитал» о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора, инициированного ООО «Русагросервис» требованием, предъявленным к АО ПК «Дитэко».

Общество с ограниченной ответственностью «Формакс» (далее - ООО «Формакс») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене стороны          по делу в порядке процессуального правопреемства, сославшись на договор уступки  права требования № 27.01-17, заключенный 27.01.2017 между ООО «ИнтерКепитал» и ООО «Формакс».

С учетом изложенного, предметом обособленного спора при его рассмотрении по существу являлось требование ООО «Русагросервис» о включении в реестр, а также заявления ООО «ИнтерКепитал» и ООО «Формакс» о процессуальном правопреемстве.

Определением от 18 июля 2017 года к участию в споре в качестве третьих          лиц, заявляющих самостоятельные требования, на стороне кредитора привлечены ООО «Нафтасфера» и его временный управляющий Павлов Дмитрий Эдуардович.

Определением от 5 декабря 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2018 года, в удовлетворении заявлений ООО «ИнтерКепитал» и ООО «Формакс» о процессуальном правопреемстве отказано, в удовлетворении требования ООО «Русагросервис» отказано.

В кассационной жалобе ООО «Нафтасфера» просит отменить определение от 5 декабря 2017 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от  31 мая 2018 года, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что к участию в споре не привлечены ООО «Дон Кихот, Робин Гуд и Партнеры», а также поставщики ООО «Нафтасфера» - общество с ограниченной ответственностью «Норд империал» (далее – ООО «Норд империал») и акционерное общество НК «Нефтиса» (далее –          АО НК «Нефтиса»); на то, что не дана оценка доказательствам, подтверждающим поставку нефти; на то, что сведения об ООО «Нефтьинвест» и ООО «Нафтасфера» не должны были указываться в маршрутных поручениях, поскольку грузоотправителем всегда выступает нефтедобывающее предприятие.

Отзыв на кассационную жалобу, в котором выражается несогласие содержащимся в ней доводам, поступивший от общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (далее – ООО «Международный финансовый центр Капитал»), не отвечает требованиям части 1 и части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определение от 30 июля 2018 года о назначении на 30.08.2018 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы ООО «Нафтасфера» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 декабря 2017 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2018 года по делу                       № А19-15388/2015 размещено 31.07.2018 на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, о времени и месте судебного разбирательства извещались в соответствии с требованиями, установленными главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том        числе заявитель кассационной жалобы (регистрируемое почтовое отправление № 66402525369574).

Для участия в заседании суда округа явились конкурсный управляющий            заявителя кассационной жалобы Зимин В.С., представитель ООО «Международный финансовый центр Капитал» и акционерного общества акционерного коммерческого банка «Международный финансовый клуб» (далее - АКБ «Международный финансовый клуб»), выступающих в деле о банкротстве ЗАО ПК «Дитэко» в качестве конкурсных кредиторов, Ермошенко И.В.

В судебном заседании на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 30.08.2018 до 16 часов 15 минут 06.09.2018, о чем сделано публичное извещение, размещенное 31.08.2018 на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебное заседание после окончания в нем перерыва явились те же представители тех же участников обособленного спора.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей             ООО «Русагросервис», ЗАО ПК «Дитэко», ООО «ИнтерКепитал» и ООО «Формакс», в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Конкурсный управляющий ООО «Нафтасфера» Зимин В.С. поддержал в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Международный финансовый центр Капитал» и                АКБ «Международный финансовый клуб» Ермошенко И.В. указала на законность обжалуемых судебных актов и на отсутствие правовых оснований для их отмены, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Выслушав представителей лиц, участвующих в обособленном споре, проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении обособленного спора и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены определения от 5 декабря 2017 года  и постановления от 31 мая 2018 года.

Предметом обжалования в суде округа являются судебные акты, принятые по результатам рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве и обоснованности требования, предъявленного ООО «Русагросервис» к должнику, при проведении в отношении ЗАО ПК «Дитэко» мероприятий процедуры наблюдения.

Пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве предоставляет кредиторам право предъявить свои требования к должнику с приложением судебного акта, а при его отсутствии - документов, подтверждающих обоснованность требований.

Обоснованность требования, предъявленного кредитором к должнику в размере 1.026.697.120 рублей 17 копеек, не подтверждена судебным актом.

Проверка обоснованности требования, не подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, осуществляется в судебном заседании путем исследования доказательств, представленных заинтересованными лицами.

Целью проверки требования, предъявленного к должнику, является, прежде всего, недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника, интерес которого состоит в погашении требований кредиторов за счет имеющихся у него активов, составляющих конкурсную массу.

С учетом специфики дел о банкротстве установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В подтверждение обоснованности требования ООО «Русагросервис» представило:

- договоры поставки № 14-01 от 30.12.2013 и № НС-003 от 15.02.2014 (л.д.74-79, 80-85 т.1),

- договоры уступки № УПТ-10/2014 от 29.08.2014 и дополнительное соглашение к нему № 1 от 29.08.2014, № 1-Ц от 21.12.2015 (л.д.86-99 т.1, 48-53 т.2),

- акт приема-передачи документов к договору уступки № УПТ-10/2014 от 29.08.2014 (л.д.54-55 т.2),

- акты приема-передачи документов № 1 от 21.12.2015 и № 2 от 22.12.2015 к договору уступки № 1-Ц от 21.12.2015 (л.д.92-94 т.1),

- простой вексель серии АБ № 007, составленный 10.11.2015, по которому общество с ограниченной ответственностью «Антей» (г.Москва, далее – ООО «Антей») обязалось уплатить 1.000.000.000 рублей непосредственно ООО «Русагросервис» или по его приказу любому другому предприятию (лицу), имеющему передаточную надпись (индоссамент) (в данном случае, в пользу ООО «Дон Кихот, Робин Гуд и Партнеры») (л.д.95 т.1),

- спецификации № 1-03 от 05.03.2014, № 1-04 от 26.03.2014, № 2-04 от 31.03.2014 к договору поставки № НС-003 от 15.02.2014 (л.д.47-48 т.1),

- товарные накладные № 639 от 09.04.2014, № 648 от 15.04.2014, № 661 от 28.04.2014, № 664 от 30.04.2014 к договору поставки № НС-003 от 15.02.2014 (л.д.99-102 т.1),

- акты от 09.04.2014, от 15.04.2014, от 28.04.2014, от 30.04.2014 к договору поставки № НС-003 от 15.02.2014 (л.д.103-106 т.1),

- счета-фактуры № 690 от 09.04.2014, № 703 от 15.04.2014, № 718 от 28.04.2014,    № 729 от 30.04.2014 к договору поставки № НС-003 от 15.02.2014 (л.д.107-110 т.1),

- акт сверки взаимных расчетов между ООО «Нафтасфера» и ЗАО ПК «Дитэко»     в лице главных бухгалтеров за период с 01.01.2014 по 30.07.2015 к договору поставки     № НС-003 от 15.02.2014 (л.д.111 т.1),

- акт сверки взаимных расчетов между ООО «Нефтьинвест» и ЗАО ПК «Дитэко» в лице главных бухгалтеров за период с января 2014 года по август 2014 года к договору поставки № 14-01 от 30.12.2013 (л.д.112-114 т.1),

- товарные накладные № 232 от 30.05.2014, № 234 и № 235 от 31.05.2014, № 245 от 19.06.2014, № 248 от 29.06.2014 к договору поставки № 14-01 от 30.12.2013 (л.д.56-60 т.2),

- акты приема-передачи продукции должником от ООО «Нефтьинвест» от 30.05.2014, от 31.05.2014, от 19.06.2014, от 29.06.2014 к договору поставки № 14-01 от 30.12.2013 (л.д.61-65 т.2),

- счета-фактуры № 268 от 30.05.2014, № 270 и № 271 от 31.05.2014, № 283 от 19.06.2014, № 286 от 29.06.2014 к договору поставки № 14-01 от 30.12.2013 (л.д.66-70 т.2).

При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции ООО «Русагросервис» дополнительно представило:

- платежное поручение № 224 от 16 октября 2014 года на сумму 20.843.835 рублей 63 копеек, назначение платежа: «перечисление денежных средств по договору уступки права требования № УПТ-10/2014 от 29.08.2014 за нефть» (л.д.50 т.5),

- платежное поручение № 53 от 25 марта 2015 года на сумму 3.500.000 рублей, назначение платежа: «оплата по договору УПТ-10/2014 от 29.08.2014, уступка права требования» (л.д.49 т.5).

Во исполнение определения Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2016 года ПАО «Транснефть» представило:

- перечень маршрутных поручений на транспортировку партий нефти грузоотправителей в адрес ЗАО ПК «Дитэко» (л.д.2-7 т.4),

- маршрутные поручения (л.д.8-258 т.4).

Во исполнение определения Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2016 года ПАО Банк «ФК Открытие» предоставило выписку по операциям на счете должника за период с 20.12.2013 по 29.09.2016 (л.д.93-142 т.5).

Отказывая в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве и в признании обоснованным требования кредитора, Арбитражный суд Иркутской области руководствовался статьями 170, 388, 506 Гражданского кодекса Российской      Федерации, исходил из не представления доказательств, подтверждающих приобретение ООО «Нефтьинвест» и ООО «Нафтасфера» нефти у третьих лиц для ее поставки            АО ПК «Дитэко», а также доказательств оплаты приобретенного сырья; из недостаточности маршрутных поручений ПАО «Транснефть» для вывода о реальности поставки сырья; из не представления доказательств оплаты ООО «Нафтасфера» права требования к должнику, приобретенного по договору цессии № УПТ-10/2014 от 29.08.2014 у ООО «Нефтьинвест»; установив, что договоры поставки и дальнейшей уступки права требования к АО ПК «Дитэко» за поставленную нефть совершены участниками спора без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Четвертый арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора по апелляционным жалобам ООО «Формакс», временного управляющего ООО «Нафтасфера» Павлова Д.Э. определение от 5 декабря 2017 года оставил без изменения, указав в постановлении от 31 мая 2018 года на то, что максимальная мощность ЗАО ПК «Дитэко» по переработке составляла 75.000 тонн    нефти в месяц, тогда как представленные договоры поставки от № 14-01 от 30.12.2013 и № НС-003 от 15.02.2014, на которых основано требование, содержат условия о поставке до 200.000 тонн нефти в месяц в совокупности, что более чем в два раза превышает мощность по переработке, допустимую для покупателя; на то, что ООО «Нафтасфера»      и ООО «Нефтьинвест» не значились грузоотправителями нефти в адрес ЗАО ПК «Дитэко» по системе магистральных трубопроводов; на то, что ООО «Нафтасфера» не представлены доказательства оплаты права требования к должнику, приобретенному у ООО «Нафтьинвест» по договору цессии № УПТ-10/2014 от 29.08.2014.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие судебным актам, принятым Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом, полагая обоснованным требование, предъявленное кредитором к должнику.

Проверка требования кредитора осуществляется арбитражным судом на основании доказательств, представленных в подтверждение как его обоснованности, так и возражений, которые подлежат оценке в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иного порядка оценки доказательств Закон о банкротстве не предусматривает.

Требование к должнику ООО «Русагросервис» основывает на договорах     поставки № 14-01 от 30.12.2013 и № НС-003 от 15.02.2014, заключенных должником с ООО «Нефтьинвест» и ООО «Нафтасфера», подтверждая исполнение обязательств по ним товарными накладными, актами, счетами-фактурами, спецификациями, актами сверки расчетов на общую сумму 1.026.697.120 рублей 17 копеек.

По договорам поставки № 14-01 от 30.12.2013 и № НС-003 от 15.02.2014           ООО «Нефтьинвест» и ООО «Нафтасфера», именуемые в договорах поставщиками, приняли на себя обязательство поставлять нефть ЗАО ПК «Дитэко», именуемому покупателем, на условиях предоплаты в размере 100 процентов стоимости продукции путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщиков. Покупатель обязался, в свою очередь, принимать продукцию в количестве до 100 тонн в месяц от каждого поставщика, осуществляющего ее транспортировку по системе магистральных нефтепроводов ПАО «Транснефть» на основании договора об оказании услуг по транспортировке нефти, заключенного между Производителем нефти и                         ПАО «Транснефть», до Ангарского участка налива нефти ООО «Востокнефтепровод» с перевалкой в железнодорожный транспорт ПНН Мегет. Учет поступающей нефти на приемо-сдаточном пункте грузополучателя ведется по отгрузочным документам, выданным ООО «Востокнефтепровод».

Задолженность по договорам поставки № 14-01 от 30.12.2013 и № НС-003              от 15.02.2014 неоднократно являлась предметом договоров уступки, в том числе              по договорам № УПТ-10/2014 от 29.08.2014 (между ООО «Нефтьинвест» и                   ООО «Нафтасфера»), от 21.08.2015 (между ООО «Нафтасфера» и ООО «Дон Кихот, Робин Гуд и Партнеры»), № 1-Ц от 21.12.2015 (между ООО «Дон Кихот, Робин Гуд и Партнеры» и ООО «Русагросервис»), № 17.06-16 от 17.06.2016 (между ООО «Дон Кихот, Робин Гуд и Партнеры» и ООО «ИнтерКепитал»), № 27.01-17 от 27.01.2017 (между ООО «ИнтерКепитал» и ООО «Формакс»).

По договору уступки № УПТ-10/2014 от 29.08.2014 ООО «Нефтьинвест»   уступило ООО «Нафтасфера» за 734.880.094 рублей 10 копеек право требования от      ЗАО ПК «Дитэко» 734.880.094 рублей 10 копеек по договору поставки № 14-01 от 30.12.2013.

По договору уступки от 21.08.2015 ООО «Нафтасфера» уступило ООО «Дон Кихот, Робин Гуд и Партнеры» за 180.000.000 рублей посредством передачи простого векселя АБ № 003769 от 08.08.2014 на сумму 180.000.000 рублей, выданного обществом с ограниченной ответственностью «Арсия» (далее – ООО «Арсия»), право требования от ЗАО ПК «Дитэко» 734.880.094 рублей 10 копеек по договору поставки № 14-01 от 30.12.2013 и 291.817.026 рублей 07 копеек по договору поставки № НС-003 от 15.02.2014. Дополнительным соглашением № 1 от 24.08.2015 стороны согласовали стоимость уступленного права в 1.000.000.000 рублей посредством передачи простых векселей       АБ  № 003769 от 08.08.2014 на сумму 180.000.000 рублей и АБ № 0003256 от      08.08.2014 на сумму 820.000.000 рублей, выданных ООО «Арсия».

По договору уступки № 1-Ц от 21.12.2015 ООО «Дон Кихот, Робин Гуд                   и Партнеры» уступило ООО «Русагросервис» за простой вексель АБ № 007 от    10.11.2015 на сумму 1.000.000.000 рублей, выданный ООО «Антей», право требования от ЗАО ПК «Дитэко» 734.880.094 рублей 10 копеек по договору поставки № 14-01 от 30.12.2013 и 291.817.026 рублей 07 копеек по договору поставки № НС-003 от 15.02.2014.

По договору уступки № 17.06-16 от 17.06.2016 ООО «Дон Кихот, Робин Гуд и Партнеры» уступило ООО «ИнтерКепитал» за простой вексель № 19 от 17.06.2016 на сумму 1.000.000.000 рублей, выданный ООО «ИнтерКепитал», права по договору поставки № 14-01 от 30.12.2013 в сумме 734.880.094 рублей 10 копеек, по договору поставки № НС-003 от 15.02.2014 в сумме 291.817.026 рублей 07 копеек.

По договору уступки № 27.01-17 от 27.01.2017 ООО «ИнтерКепитал» уступило ООО «Формакс» за простой вексель № 1 от 27.01.2017 на сумму 1.000.000.000 рублей, выданный ООО «Формакс», права по договору поставки № 14-01 от 30.12.2013 в сумме 734.880.094 рублей 10 копеек, по договору поставки № НС-003 от 15.02.2014 в сумме 291.817.026 рублей 07 копеек.

С учетом изложенного, требование кредитора основано на правоотношениях с должником, возникших из договоров поставки, регулируемых главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на правоотношениях, возникших из договоров уступки, которые регулируются главой 24 этого же Кодекса.

Как предусмотрено статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями частей 1 и 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Названная норма права направлена, прежде всего, на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего голосования на собраниях кредиторов должника и участия в распределении его имущества.

Поскольку сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон, поэтому при совершении сделки лишь для вида имеет место правильное оформление всех документов, создающее иллюзию обоснованности требования.

Факт расхождения волеизъявления с волей суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требования в реестр, исходя из доводов о наличии признаков ее мнимости и направленности на создание искусственной задолженности, суд, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке, должен учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Проверка обоснованности требования, основанного на денежном обязательстве, со ссылкой на которое разными лицами совершались многочисленные сделки, состоит в установлении наличия долга, возникшего из договоров, право требования по которым впоследствии уступалось одними лицами в пользу других лиц, она осуществляется исключительно с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований, призванных конкурировать с требованиями добросовестных кредиторов.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, поступившие от лиц, участвующих в обособленном споре, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры поставки и дальнейшая уступка права требования от АО ПК «Дитэко» исполнения денежного обязательства, совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия, нашедшему подтверждение при повторном рассмотрении спора в порядке апелляционного производства. Названный вывод, который сделан с учетом обстоятельств, установленных по результатам рассмотрения заявления по существу, представляется правильным и основан на не представлении ООО «Нафтасфера», не являющимся производителем предмета поставки, по предложению арбитражного суда доказательств, подтверждающих приобретение им для последующей передачи нефти в объеме, заявленном в качестве поставленной должнику (договоры купли-продажи); на максимальной возможной мощности переработки ЗАО ПК «Дитэко» 75.000 тонн нефти в месяц при представлении в подтверждение обоснованности требования договоров поставки № 14-01 от 30.12.13 и  № НС-003 от 15.02.2014, содержащих условия о поставке до 200.000 тонн нефти в месяц; на информации ПАО «Транснефть» о том, что ни        ООО «Нафтасфера», ни ООО «Нефтьинвест» не значились грузоотправителями нефти в адрес ЗАО ПК «Дитэко» по системе магистральных трубопроводов; на не представлении     ООО «Нафтасфера» доказательств оплаты права требования к должнику, приобретенному им у ООО «Нафтьинвест» по договору цессии № УПТ-10/2014 от 29.08.2014, а также на других доказательствах, не подтверждающих обоснованности предъявленного к должнику требования.

Полномочия для переоценки доказательств и установленных обстоятельств спора при его рассмотрении по существу, на которые направлены доводы кассационной жалобы, суду округа законодателем не предоставлены (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы о не привлечения ООО «Дон Кихот, Робин Гуд и Партнеры» к участию в рассмотрении спора не нашел своего подтверждения, получив надлежащую оценку в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2018 года (страницы 7-8), которым установлен не только факт привлечения, но и участие представителя названного юридического лица в судебном разбирательстве.

В привлечении к участию в споре ООО «Норд империал» и АО НК «Нефтиса» определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 года отказано в связи с тем, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Нафтасфера» не представлены доказательства того, каким образом принятие судебного акта может повлиять на права или обязанности названных юридических лиц по отношению к одной из сторон.

При отсутствии оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 декабря 2017 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда  от 31 мая 2018 года по делу № А19-15388/2015 в соответствии с пунктом 1 части 1    статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная    жалоба - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 декабря 2017 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2018 года по делу № А19-15388/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.Н.Умань

И.А.Бронникова

М.В.Зуева