АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-21313/2023 

 

Дата принятия решения –  27 марта 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  26 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Богдановой Н.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Участника Общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье" ФИО1, г.Москва к Генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье" ФИО2, г.Казань о взыскании 40941190.44 руб. убытков, 

с участием:

от истца – адвокат Лебедев В.Ю. по доверенности,

от ответчика – ФИО3 по доверенности,

от ООО «Казанское подворье» – представитель ФИО4 по доверенности, 

 

У С Т А Н О В И Л :

Истец - участник Общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье" - ФИО1, г.Москва, - обратился в Арбитражный суд РТ с иском к ответчику - генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье" - ФИО2, г.Казань, о взыскании 40 941 190 руб. 44 коп. убытков.

В ходе судебного заседания от 14 марта 2024 года суд определил исключить ООО «Казанское подворье» из числа третьих лиц по делу и привлечь указанное лицо в качестве косвенного истца по делу, поскольку истец действует  интересах Общества.

Свои требования к Ответчику Истец основывает на том, что в результате заключения директором ФИО2 договора аренды у Общества возникли убытки в размере 40 941 190 руб. 44 коп., поскольку договор аренды заключен на нерыночных условиях. В обоснование довода о нерыночности условий договора аренды представлен отчет об оценке права пользования нежилым зданием, расположенным в 

<

...>. 

Ответчик с заявленными к нему требованиями не согласился по основаниям, изложенными в письменных пояснениях на исковое заявление, а также возражал по представленному Истцу отчету как не соответствующему требованиям Федерального закона № 135-ФЗ от 29 июля 1998 г. «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральным стандартам оценки, в том числе по причине того, что оценщиком при оценке не были учтены физическое состояние здания, не учтен статус объекта оценки - объект культурного наследия, неверно подобраны аналоги, анализ расчетов не отвечает критериям объективности, всесторонности и полноты, отчет содержит внутренние противоречия. 

Общество с ограниченной ответственностью "Казанское подворье", исковые требования не поддерживает по доводам, изложенным в отзыве. 

 Исследовав материалы дела, выслушав пояснения присутствовавших в судебном заседании представителей сторон, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что ФИО1 (Истец) и ФИО2 (Ответчик) являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Казанское подворье» - доля участия по 50 % уставного капитала Общества. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 является директором Общества с ограниченной ответственностью «Казанское подворье» с 30.03.2016.

На праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Казанское подворье» принадлежит нежилое здание: «Дом профессора ФИО5, который посещали в 1821 г. ФИО6, в 1829 г. Гумбольдт А., в 1833 г. ФИО7, в разные годы ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и др.», назначение: нежилое, площадь 1374,7 кв.м., количество этажей - 4, в том числе подземных -1, адрес: РТ, 

<

...>/Г.Камала, д.58/5.

Как указывает истец, указанный объект недвижимости сдавался Обществом Ответчику в аренду по договору аренды от 10 августа 2018 года.

Согласно договору аренды от 10 августа 2018, заключенному между ООО «Казанское подворье» и ИП ФИО2, общество передало во временное пользование (в аренду)  нежилое здание: «Дом профессора ФИО5, который посещали в 1821 г. ФИО6, в 1829 г. Гумбольдт А., в 1833 г. ФИО7, в разные годы ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и др.», назначение: нежилое, площадь 1374,7 кв.м., количество этажей - 4, в том числе подземных -1, адрес: РТ, 

<

...>/Г.Камала, д.58/5. За пользование зданием арендатор оплачивает арендодателю арендную плату в размере 20000 рублей в месяц. 

Считая, что указанный договор заключен с заниженной стоимостью арендной платы, истец обратился к частнопрактикующему оценщику ФИО12 (член Ассоциации СРОО «Экспертный совет»). Согласно отчету от 19 июня 2023 года №23-152-Н, рыночная стоимость права пользования зданием за период с 10 августа 2018 по 30 сентября 2022 года составляла 40 941 190,44 рублей. 

Истец, исходя из рыночной стоимости арендной платы сдаваемых в аренду помещений, установленной частнопрактикующим оценщиком ФИО12, и стоимости арендной платы здания, указанных в договоре аренды, считает, что сделка по сдаче имущества была заключена по заниженным ценам.

ФИО1 полагает, что ответчик как директор в нарушение обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, заключил данную сделку во вред обществу, что привело к убыткам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об ООО).

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 44 Закона об ООО).

В силу статьи 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Поскольку убытки являются мерой ответственности, в предмет доказывания по требованию об их взыскании входит: противоправность действия (бездействия) ответчика; факт и размер понесенных истцом убытков; причинная связь между возникшими убытками и действиями (бездействием) ответчика, а также в определенных случаях вина ответчика в их причинении.

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных элементов иск о взыскании убытков не подлежит удовлетворению.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско- правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) органа с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав, и исполнения возложенных на него обязанностей.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

При определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Как указано выше Истец полагает, что сделка по сдаче в аренду нежилого здания совершена ответчиком по заниженной цене и не в интересах общества.

Для проверки указанного довода определением суда от 01 декабря 2023 назначена по настоящему делу судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственность «Казанская Оценочная Компания», эксперту ФИО13 

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

 1. Возможна ли сдача в аренду нежилого Административного здания: «Дом профессора ФИО5, который посещали в 1821 г. ФИО6, в 1829 г. Гумбольдт А., в 1833 г. ФИО7, в разные годы ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и др.», назначение: нежилое, площадь 1374,7 кв.м., количество этажей - 4, в том числе подземных -1, адрес: РТ, 

<

...>/Г.Камала, д.58/5 по состоянию на 10 августа 2018 года при заключении договора на срок 11 месяцев и на 11 июля 2019 года при заключении договора на срок

38,5 месяцев, находящееся в состоянии:

- на первом этаже отсутствуют двери в коридор и в помещения, отсутствует электропроводка, отсутствует отопление, отсутствуют радиаторы, отсутствует стяжка пола, отсутствует канализация, стены не отштукатурены, кирпич не отпескоструен, вентиляция отсутствует, потолок не покрашен, нет освещения;

- на втором этаже отсутствуют двери в коридор и в помещения, отсутствует электропроводка, отсутствует отопление, отсутствуют радиаторы, отсутствуют водоснабжение, отсутствует канализация, отсутствует стяжка пола, стены не отштукатурены, кирпич не отпескоструен, потолок не покрашен;

- на третьем этаже отсутствуют двери в помещениях, отсутствует электропроводка, отсутствует отопление, отсутствуют радиаторы, отсутствуют водоснабжение, отсутствует канализация, отсутствует стяжка пола, стены не отштукатурены, кирпичная кладка не отпескоструена, отсутствует потолок, открытая обрешетка крыши;

- в подвале отсутствует электропроводка, отсутствует водоснабжение, отсутствует канализация, отсутствуют двери, отсутствует отделка стен, в подвале стоит вода, с целью его использования по прямому назначению?

2. В случае возможности сдачи в аренду, какова рыночная стоимость арендной платы за 1 (Один) месяц пользования по его прямому назначению нежилым Административным зданием: «Дом профессора ФИО5, который посещали в 1821 г. ФИО6, в 1829 г. Гумбольдт А., в 1833 г. ФИО7, в разные годы ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и др.», назначение: нежилое, площадь 1374,7 кв.м., количество этажей - 4, в том числе подземных - 1, адрес: РТ, 

<

...>/Г.Камала, д.58/5 по состоянию на 10 августа 2018 года при заключении договора на срок 11 месяцев и на 11 июля 2019 года при заключении договора на срок 38,5 месяцев, находящееся в состоянии:

- на первом этаже отсутствуют двери в коридор и в помещения, отсутствует электропроводка, отсутствует отопление, отсутствуют радиаторы, отсутствует стяжка пола, отсутствует канализация, стены не отштукатурены, кирпич не отпескоструен, вентиляция отсутствует, потолок не покрашен, нет освещения;

- на втором этаже отсутствуют двери в коридор и в помещения, отсутствует электропроводка, отсутствует отопление, отсутствуют радиаторы, отсутствуют водоснабжение, отсутствует канализация, отсутствует стяжка пола, стены не отштукатурены, кирпич не отпескоструен, потолок не покрашен;

- на третьем этаже отсутствуют двери в помещениях, отсутствует электропроводка, отсутствует отопление, отсутствуют радиаторы, отсутствуют водоснабжение, отсутствует канализация, отсутствует стяжка пола, стены не отштукатурены, кирпичная кладка не отпескоструена, отсутствует потолок, открытая обрешетка крыши;

- в подвале отсутствует электропроводка, отсутствует водоснабжение, отсутствует канализация, отсутствуют двери, отсутствует отделка стен, в подвале стоит вода?

Согласно заключению эксперта от 15.02.2024 эксперт пришел к выводу, что поскольку на первом, втором и третьем этаже зданий отсутствует система канализации, а на втором и третьем этажах система водоснабжения, то эксплуатация помещений по санитарным нормам недопустима. Так как не соблюдаются санитарные нормы помещений. Определить рыночную стоимость арендной платы объекта не представляется возможным, так как проведенный анализ показал отсутствие предложений по сдаче в аренду аналогичных объектов без ремонта.

Оценив экспертное заключение 15.02.2024 по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными материалами дела, арбитражный суд признал его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86, 87 АПК РФ, основанным на материалах дела, ясным и полным, составленным в отсутствие противоречий в выводах эксперта. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований для назначения повторной судебной экспертизы по ходатайству истца не установлено.

Кроме того, правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и, в силу статьи 71 АПК РФ, подлежит оценке судом, наравне с другими представленными доказательствами.

Не соглашаясь  с выводами эксперта истец заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

В силу п. 1 ст. 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Составленные экспертом заключения являются ясными и полными, содержат понятный и обоснованный ответ.

При этом эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо неверного заключения, экспертиза проведена экспертным учреждением, отвечающим предъявляемым к ним требованиям. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматриваются, и истцом, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не представлены.

При этом по смыслу ст. 87 АПК РФ само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении дополнительной экспертизы не создает обязанности суда по ее безусловному назначению.

Проанализировав экспертное заключение, суд приходит к выводу об отсутствии оснований считать выводы эксперта противоречивыми и недостаточно полными.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 87 АПК РФ, для проведения дополнительной экспертизы не установлено.

Ответчиком были даны пояснения относительно причин заключения договора аренды. 

Заключая договор аренды нежилого здания, ФИО2 были приняты во внимание, такие обстоятельства, что после приобретения здания в собственность Общества 11 января 2012 года, 19 марта 2012 года в отношении приобретенного объекта недвижимости Министерством культуры Республики Татарстан было выдано охранное обязательство в связи с отнесение названного здания к объектам культурного наследия регионального значения (памятника). 

Из акта осмотра охранного обязательства усматривается, что общее состояние Памятника: аварийное; состояние внешних архитектурно-конструктивных элементов Памятника: общее состояние: неудовлетворительное; фундаменты: не обследовались; цоколи и отмостки около них: от плоскости стен цоколь выделен, в неудовлетворительном состоянии, имеются многочисленные нарушения штукатурного и окрасочного слоев до кирпичной кладки местами выкашивание кирпича; отмостки отсутствуют; стены:     кирпичные, оштукатуренные, окрашенные, в аварийном состоянии; на фасадах наблюдаются нарушение красочного и штукатурного слоев, выветривание раствора, выкрашивание кирпича, разрушение кирпичной кладки на глубину полкирпича и более, отколы и выбоины; со стороны дворового фасада - разрушение несущих стен; крыша (стропила, решетка, кровли, водосточные желоба и трубы): деревянные конструкции крыши в основном утрачены, покрытие крыши из кровельного железа в аварийном состоянии, водосток не организован;  главы, шатры, их конструкция и покрытие: нет. Состояние внутренних архитектурно-конструктивных и декоративных элементов памятника: общее состояние: аварийное; перекрытия (плоские, сводчатые): кирпичные своды на первом этаже здания в аварийном состоянии, плоские деревянные перекрытия по деревянным балкам в аварийном состоянии, с обрушениями; полы: в аварийном состоянии, напольное покрытие со значительными повреждениями, завалено строительными отходами и мусором, в основном утрачено; стены, их состояние, связи: кирпичные стены оштукатуренные, в аварийном состоянии, деревянные -утрачены; столбы, колонны: нет; двери и окна:       окна двойные, деревянные, створчатые частично утрачены, дверные заполнения в основном утрачены; лестницы: внутренние лестницы в аварийном состоянии, ограждения и перила утрачены;

В период с 2012 года по 2017 год ООО «Казанское подворье» проводило работы по реконструкции внешнего вида (облика) административного здания.

 К завершению проведения работ по реконструкции нежилого здания, по решения Истца и Ответчика Обществом был заключен договор с ИП ФИО14 (агентство недвижимости) на поиск арендаторов для сдачи в аренду здания с возложением на арендатора обязательства по осуществлению внутренней отделки (в счет стоимости предстоящих арендных платежей), тем самым окончательно завершив строительно-отделочные работы приведя административное здание в нормативное состояние, позволяющее его эксплуатацию по прямому назначению.

Из представленного в материалы дела документов усматривается, что по результатам работы агентства недвижимости потенциальных арендаторов не нашлось, равно как и не нашлось потенциальных покупателей здания по причине неудовлетворительного состояния здания.

За счет арендной платы, поступившей от ИП ФИО2, общество оплачивало текущие расходы на содержание нежилого здания (налоги, электроэнергия). 

О заключенном договоре аренде Истец знал 12 ноября 2019 года, поскольку его представитель - ФИО15, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности от 07 ноября 2019 года получил копию такого договора аренды наряду с иными документами Общества. 

27 февраля 2020 года заказным письмом участнику общества ФИО1 было направлено уведомление о созыве общего собрания участников общества, одним из вопросов повестки общего собрания участников общества был вопрос об утверждении отчета единоличного исполнительного органа о деятельности и финансовых результатах общества за 2019 год. Отчет единоличного исполнительного органа о деятельности и финансовых результатах Общества за 2019 год, представленный к общему собранию участников общества, назначенному на 04 апреля 2020 года, содержал сведения о заключенном договоре аренды с ИП ФИО2 Факт отправки уведомления о созыве общего собрания участников общества подтверждается почтовой квитанцией с номером почтового идентификатора 42007440311132. Указанное уведомление было получено ФИО1 19 марта 2020, что подтверждается отчетом о почтовом отслеживании с официального сайта почты России. В собрании участников общества, состоявшимся 04 апреля 2020 года, принял участие представитель ФИО1 

При этом, Истцом не предлагались кандидатуры арендаторов, готовых арендовать здание  по более высокой цене, а также не высказывались возражения относительно цены аренды.

Таким образом, истец не представил доказательств о возможности сдачи здания в аренду по более высокой цене, а также заключения договора аренды в ущерб интересам общества. 

Кроме того, к доводам истца о том, что в печатных публикациях указано, что здание отреставрировано еще в 2013 году суд относится критически как не подтверждённый документально факт, а является лишь голословным утверждением конкретных лиц в средствах массовой информации.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей, при этом бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях, лежит на участнике, которым подан иск. Таких доказательств истцом не представлено.

Само по себе потенциальное использование имущества более эффективно не свидетельствует о наличии умысла руководителя, относится к обычной хозяйственной деятельности, представляет собой риск предпринимательской деятельности.

Обстоятельства, на которые указывает истец, не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) исполнительных органов юридических лиц.

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств наступления негативных последствий для обществ и причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением у обществ убытков в заявленном размере, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

 

Кроме того, ответчик заявил о применении норм срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ срок исковой давности установлен для защиты в судебном порядке прав лица, чьи права нарушены. Общий срок исковой давности установлен в три года (статья 196 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

На требование о взыскании с единоличного исполнительного органа причиненных обществу убытков распространяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока. 

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено судом, иск подан ФИО1 в суд 18.10.2018, то есть с пропуском установленного пунктом 1 статьи 196 ГК РФ срока исковой давности. В связи с чем иск также не подлежит удовлетворению в связи с пропуском истца срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Расходы по госпошлине по иску согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                                    Л.Р. Аппакова