АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-6195/2023

14 июня 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2023 года  Полный текст решения изготовлен 14 июня 2023 года.  

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.В. Матущак при ведении  

протокола судебного заседания помощником судьи Е.И. Карташевой рассмотрел в судебном  

заседании дело № А60-6195/2023 по иску акционерного общества «Сбербанк Лизинг» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Зелень» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) о взыскании 2428048 руб. 99 коп., третье лицо: ООО «Спецмаш» при участии в судебном заседании от истца: Л.В. Шляймер, представитель по доверенности от 19.04.2022, от ответчика: ФИО1, представитель по доверенности от 03.03.2023, 

от третьего лица: ФИО2, представитель по доверенности от 08.02.2023  

(посредством вэб-конференции). 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены  

надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и  

месте судебного заседания на сайте суда. 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  

Отводов суду, ходатайств не заявлено. 

АО «Сбербанк Лизинг» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Зелень» о  взыскании 2428048 руб. 99 коп. сальдо встречных обязательств по договорам лизинга   № ОВ/Ф-45058-05-01 от 15.03.2021 и № ОВ/Ф-45058-06-01 от 15.03.2021.  

Определением от 15.02.2023 исковое заявление принято к производству суда.  Назначено предварительное судебное заседание.  

Судебное заседание перенесено на 15.03.2023. Ответчиком представлен отзыв. В иске просит отказать. 

Согласно ч.1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Спецмаш» (ИНН  

<

***>).  

 

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных  

в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном  

заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к  

судебному разбирательству. Судебное заседание назначено на 11.05.2023. 

От третьего лица, привлеченного к участию в деле, поступил отзыв. Заявленные  

требования считает подлежащими удовлетворению. 

Согласно ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное  

разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном  

заседании, в том числе при совершении иных процессуальных действий. 

Судебное заседание отложено на 06.06.2023. Истцом представлены дополнения по делу. Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что между АО «Сбербанк Лизинг» (далее - Истец.  Лизингодатель) и ООО «Зелень» (далее - Ответчик, Лизингополучатель) были заключены  Договоры лизинга № ОВ/Ф-45058-05-01 от 15.03.2021 г., № ОВ/Ф-45058-06-01 от 15.03.2021 г.  (далее - Договоры лизинга).  

Указанные договоры лизинга являются идентичными, связаны между собой  одинаковыми сторонами договоров, а также общими условиями и основаниями  возникновения обязательств.  

В соответствии с условиями Договоров лизинга (п.п. 2.1, 2.3, 5.2 договоров)  Лизингодатель принял на себя обязательства приобрести по заказу Лизингополучателя у  определенного последним продавца - ООО «Спецмаш» предметы лизинга (2 автомобиля  Урал 5670D7-30) и предоставить их за плату Лизингополучателю во временное владение и  пользование на срок 36 месяцев, а Лизингополучатель обязался принять предметы лизинга и  уплачивать предусмотренные договором лизинговые и иные платежи.  

Во исполнение заключенных Договоров лизинга между Лизингодателем ООО  «Спецмаш» (далее - «Продавец») и Лизингополучателем были заключен Договоры купли- продажи № ОВ/Ф-45058-05-01-С-01 от 15.03.2021 г., № ОВ/Ф-45058-06-01-С-01 от 15.03.2021  г. (далее - «Договоры купли-продажи»).  

В соответствии с п. 2.1. Договоров купли-продажи Общая стоимость Товара  согласована сторонами в сумме 6 920 000,00 руб., в том числе НДС - 1 153 333,33 руб.  

Согласно п. 3.1.1. Договоров купли-продажи Покупатель осуществляет платеж в  размере 100% от общей стоимости Договора, что составляет 6 920 000,00 руб., в том числе  НДС 20%, после подписания Сторонами настоящего Договора, путем перечисления  денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 12 (двенадцати) рабочих дней со  дня получения соответствующего счета от продавца, в т.ч. посредством электронной связи,  не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет покупателя  предварительного (авансового) платежа от получателя по Договору лизинга в полном объеме  и в указанные в Договоре лизинга сроки.  

15.03.2021 г. платежными поручениями № 49132 и № 49129 Покупатель перечислил  Продавцу денежные средства по Договорам купли-продажи в размере 100% общей  стоимости Товара, предусмотренной в п. 2.1. Договоров купли-продажи.  

Согласно п. 4.1. Договоров купли-продажи срок поставки Товара - не позднее 10 июня  2021 г., при условии поступления на расчетный счет Продавца денежных средств в размере  общей стоимости договора (п.2.1. настоящего договора).  

Истец указал, что 10.06.2021 г. ООО «Зелень» в адрес Продавца и Лизингодателя  было направлено письмо исх. № 007 от 10.06.2021 г. с просьбой заменить предметы лизинга  

 

по Договорам купли-продажи № ОВ/Ф-45058-05-01-С-01 от 15.03.2021 г., № ОВ/Ф-45058-06- 01-С-01 от 15.03.2021 г. на самосвалы Урал 6370-0121 в количестве двух единиц.  

11.06.2021 г. ООО «Спецмаш» направило в адрес АО «Сбербанк Лизинг» письмо о  согласии поставки самосвалов Урал 6370-0121 в количестве двух единиц.  

После этого АО «Сбербанк Лизинг» были подготовлены дополнительные соглашения  о замене предметов лизинга к Договорам лизинга и Договорам купли-продажи. Однако  данные дополнительные соглашения не были подписаны со стороны ООО «Зелень».  

Вместе с тем ООО «Зелень» также отказалось от приемки поставленного Продавцом  Товара по Договорам купли-продажи (автомобили Урал 5670D7-30), в связи с чем ООО  «Спецмаш» была направлена претензия в адрес ООО «Зелень» с требованием исполнить  свои обязательства по приемке Товара по Договорам купли-продажи.  

Ответа на данную претензию от ООО «Зелень» не последовало. 

В связи с неисполнением Лизингополучателем своего обязательства по приемке  Товара по Договорам купли-продажи Лизингодатель расторг в одностороннем внесудебном  порядке Договоры лизинга на основании п. 9.3.7 Правил предоставления имущества в лизинг  (далее - «Правила»), являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга, ввиду отказа  Лизингополучателя от приемки Предмета лизинга сроком более 5 (пяти) календарных дней  от установленной в договорах даты, путем направления Уведомлений о расторжении  договоров лизинга № 4294 от 11.08.2021 г. и № 4415 от 20.08.2021 г.  

Подтверждение отправки Уведомлений о расторжении договоров лизинга в адрес  ООО «Зелень» заказными письмами - Список почтовых отправлений № 144 от 13.08.2021 г.  со штампом Почты России о приеме корреспонденции.  

В связи с отказом Лизингополучателя от приемки Товара действие Договоров купли-продажи было также прекращено. Денежные средства, оплаченные АО «Сбербанк Лизинг»  по Договорам купли-продажи, были возвращены Продавцом АО «Сбербанк Лизинг» в  августе 2021 г., что подтверждается платежными поручениями № 936 от 18.08.2021 г. и № 944  от 20.08.2021 г.  

Лизингодателем произведен расчет сальдо встречных обязательств по Договорам  лизинга в соответствии с и. 10.10.1 Правил предоставления имущества в лизинг к  Договорам лизинга в размере 1210987 руб. 65 коп. по договору № ОВ/Ф-45058-05-01 от  15.03.2021, 1217061 руб. 34 коп. по договору № ОВ/Ф-45058-06-01 от 15.03.2021.  

Итого по расчету истца общая сумма задолженности ООО «Зелень» перед АО  «Сбербанк Лизинг» по двум договорам лизинга составляет 2428048 руб. 99 коп.  

В адрес ответчика направлены претензии № 2512 от 01.11.2022 и № 2512/1 от  01.11.2022 с требованием оплатить сальдо встречных обязательств.  

В связи с тем, что задолженность не погашена, истец обратился с настоящим иском. 

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести  в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и  предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.  Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.  

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или  иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением  случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).  

Порядок расчета сальдо встречных обязательств указан в постановлении Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2017 N 17 "Об отдельных  вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее – постановление Пленума ВАС  

 

РФ N 17).  

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ N 17 под договором выкупного  лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального  закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге)  содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю  при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата  предусмотрена договором.  

Рассматриваемые в настоящем деле договор лизинга является договором выкупного  лизинга, в связи с чем расторжение этого договора порождает необходимость установить  сальдо встречных обязательств, как завершающую обязанность одной из сторон в отношении  другой.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3.1 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с  договором выкупного лизинга» (далее - Постановление), расторжение договора выкупного  лизинга, не должно повлечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые  поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы  при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4  статьи 1 Гражданского кодекса РФ).  

В то же время расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к  освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования и  возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса РФ), а  также иных предусмотренных законом или договором санкций.  

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость  соотнести взаимные представления сторон по договору, совершенные до момента его  расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность  одной стороны в отношении другой.  

По смыслу положений Постановления, сальдо встречных обязательств является  кондикционным обязательством (обязательством из неосновательного обогащения).  

Статьей 1102 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или  сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано  возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение).  

Возражая относительно заявленных требований ответчик указал на нарушение  продавцом (ООО «Спецмаш») сроков поставки товара. Предмет договоров лизинга после  10.06.2021 не изменялся. Нарушений условий договоров лизинга и купли-продажи со  стороны ответчика не допущено.  

Между тем в настоящем случае, ответчик, своим письмом от 10.06.2021 № 007,  подписанным генеральным директором общества, изъявил желание изменить предмет  договоров лизинга, просил прекратить производство первоначально заявленных  транспортных средств, причем такое волеизьявление было сделано в последний день срока  поставки товара.  

Указанное волеизьявление повлекло незамедлительную реакцию остальных  участников правоотношений, направленное на скорейшее согласование нового предмета  лизинга, возможность его изготовления и поставки в разумные сроки, наличие у третьего  лица готовых самосвалов Урал 6370-0121 в необходимом количестве, дало возможность  поставить указанные транспортные средства уже 11.06.2021, то есть на следующий день  после обращения ответчика.  

Однако ответчик приемку товара не осуществил, заинтересованности в дальнейшей  поставке товара по договорам купли-продажи, не проявил. Претензий по поводу нарушений  

 

обязательств по договорам купли-продажи, не заявлял.  

Таким образом, до инициирования судебного спора по настоящему делу, ответчик не  считал имевшим место быть наличие просрочки со стороны продавца по договорам купли- продажи, давал все основания полагать, что интерес в приобретении оговоренных  транспортных средств им утрачен.  

Согласно пунктам 2.3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган  общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его  интересы и совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства от  имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия, лицо, избранное в  установленном порядке на должность руководителя, является лицом, уполномоченным  подписывать от имени организации, в частности, первичные документы.  

Из смысла данных правовых норм следует, что права на совершение любого рода  сделок, в том числе на изменение условий договоров, принадлежат исполнительному органу  общества либо уполномоченного должным образом им лица, коим в данном случае со  стороны ООО «Зелень» является ФИО3  

Таким образом, имело место волеизъявление ответчика на изменение условий  договоров лизинга и договоров купли-продажи.  

Довод ответчика о том, что письмо ООО «Зелень» от 10.06.2021 по своей правовой  природе не является соглашением сторон и не изменяет условий договоров лизинга и  договоров купли-продажи, каких-либо дополнительных соглашений об изменении предметов  договоров купли-продажи и сроков поставки сторонами не подписывалось, судом отклонено.  

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по  соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами  или договором.  

В соответствии с п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении  договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов,  договора или обычаев не вытекает иное.  

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного  документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством  почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи,  позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (П. 2  СТ. 434 ГК РФ).  

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение  заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 настоящего Кодекса (п.  3 ст. 434 ГК РФ).  

В соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок,  установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора  (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы  и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами  или не указано в оферте.  

Как разъяснено в абзаце 2 п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по  смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве  акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к  исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный  

 

для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном  объеме.  

В п. 5 Информационного письма Президиума Высшим Арбитражным Судом  Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с  заключением, изменением и расторжением договоров» также разъяснено, что совершение  конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие  на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.  

Соглашение об изменении договора, заключенного в письменной форме, должно быть  совершено в письменной форме. Письменная форма договора считается соблюденной, если в  ответ на письменное предложение внести изменения в договор лицо, получившее данное  предложение, совершило конклюдентные действия, свидетельствующие о выполнении  указанных в нем условий договора (решение верховного Суда Российской Федерации от  06.04.2010 № ГКПИЮ-63).  

В настоящем случае, на предложение ООО «Зелень» изменить предмет лизинга, и,  соответственно, предмет договоров купли-продажи, третье лицо отреагировало фактической  заменой транспортных средств, уведомило об этом истца и ответчика. В последующем,  никаких возражений со стороны ответчика по поводу изменения предмета лизинга, не  заявлялось. Таким образом, стороны, путем совершения конклюдентных действий  согласовали изменение предметов лизинга, и, соответственно, предметов договоров купли-продажи.  

Суд критически относится к утверждению ответчика о том, что письмо от 10.06.2021  в адрес истца и третьего лица не направлял. Во-первых, ответчик после наступления срока  поставки действовал пассивно, с требованием о передаче предметов лизинга не обращался.  

Во-вторых, в письме № 4153 от 02.08.2021 АО «Сбербанк Лизинг» потребовал подтвердить  готовность принять товар по договорам лизинга, ответа на данное письмо не последовало.  Указанное письмо направлено посредством электронной почты, о чем суду представлены  доказательства. Возможность электронного документооборота предусмотрена Правилами  предоставления имущества в лизинг.  

Правильность расчета сальдо встречных обязательств ответчиком не оспорена,  контррасчета не представлено, в связи с чем заявленные требования подлежат  удовлетворению в полном объеме.  

Исходя из изложенного, государственная пошлина, уплаченная истцом при  предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить. 

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зелень» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Сбербанк Лизинг»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2428048 руб. 99 коп. долг, 35140 руб. 00 коп. в  возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного  срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи  апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную  силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения  (изготовления его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через  арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана  посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в  сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию  о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.  

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его  ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.  

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда  можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе  «Дополнение».  

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в  назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет  направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о  вручении.  

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная  жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства)  исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В  этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа  будет размещена в карточке дела «Дополнение».  

Судья Ю.В. Матущак Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.02.2023 9:06:00

 

Кому выдана Матущак Юлия Валериевна