ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-998/2021

г. Ессентуки

30 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания            ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Касама Инвест Строй» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.04.2021 (резолютивная часть от 05.04.2021) по делу №А63-998/2021, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Касама Инвест Строй» к обществу с ограниченной ответственностью «Подъемное оборудование», к обществу с ограниченной ответственностью «Севкавлифт», с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Тиссенкрупп Элеватор», о признании недействительным договора возмездной уступки прав кредитора № 01 от 04.06.2020, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Касама Инвест Строй» (далее - ООО «Касама Инвест Строй») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Подъемное оборудование» далее - ООО «Подъемное оборудование»), обществу с ограниченной ответственностью МУ-1 «Севкавлифт» (далее - ООО МУ-1 «Севкавлифт») о признании недействительным договора возмездной уступки прав кредитора № 01 от 04.06.2020.

Решением суда от 09.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Касама Инвест Строй» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на недобросовестность сторон сделки и их аффилированность.

ООО «Подъемное оборудование» и ООО МУ-1 «Севкавлифт» направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 28.04.2018 межу ООО «Миал-Строй» (заказчик) и ООО «Подъемное оборудование» (подрядчик) заключен договор № 08/04-18 на поставку, монтаж и пусконаладку лифтов, в соответствии с которым подрядчик обязался осуществить поставку лифтового оборудования своими или привлеченными силами выполнить монтажные и пусконаладочные работы по установке лифтового оборудования в количестве 8 лифтов производства ООО «ТиссенКрупп Элеватор» на объекте: жилой комплекс «Резиденция».

Цена договора составляет 35 070 000 руб., из которых 28 370 000 руб. - стоимость поставляемого оборудования 6 700 000 руб. - стоимость выполняемых работ.

Согласно п. 3.1.1 договора заказчик осуществляет оплату в размере 50% от общей стоимости договора в следующем порядке: 28.05.2019 - 3 500 000 руб., 28.06.2018 -3 500 000 руб., 28.07.2018 - 3 500 000 руб., 28.08.2018 - 3 500 000 руб., 28.09.2018 - 1 750 000 руб., 28.09.2018 - 1 750 000 руб., 28.10.2018 - 1 785 000 руб.

Платежными поручениями № 275 от 29.05.2018, № 309 от 28.06.2018, № 311 от 02.07.2018 заказчик перечислил подрядчику 7 000 000 руб.

В целях исполнения указанного договора ООО «Подъемное оборудование» (покупатель) заключило с ООО «ТиссенКрупп Элеватор» (поставщик) договор № BRIV-17430-C1 от 31.05.2018, согласно которому поставщик обязался поставить комплектное лифтовое оборудование для проекта жилой комплекс «Резиденция» в количестве 8 единиц.

24.10.2019 между ООО «Подъемное оборудование» (сторона-1), ООО «Касама Инвест Строй» (сторона-2), ООО «ТиссенКрупп Элеватор» (сторона-3) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору № BRIV-17430-C1 от 31.05.2018, согласно которому сторона-1 передает стороне-2 права и обязанности по договору № BRIV-17430-C1 от 31.05.2018.

06 ноября 2019 года ООО «Миал-Строй» (цедент) и ООО «Касама Инвест Строй» (цессионарий) заключили договор уступки № 4 к договору №08/04-18 от 28.04.2018 на поставку, монтаж и пусконаладку лифтов, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял на себя права и обязанности цедента по   договору №08/04-18 от 28.04.2018.

Задолженность ООО «Подъемное оборудование» по договору №08/04-18 от 28.04.2018 по состоянию на 28.10.2019 в размере 7 000 000 руб. переходит к цессионарию (п. 3 договора уступки № 4 от 06.11.2019).

В тот же время, 06.11.2019 ООО «Касама Инвест Строй» и ООО «Подъемное оборудование» по взаимной договоренности заключили соглашение о расторжении договора №08/04-18 от 28.04.2018 на поставку, монтаж и пусконаладку лифтов.

Также 06.11.2019 ООО «Касама Инвест Строй» (сторона-1) и ООО «Подъемное оборудование» (сторона-2) заключили договор о взаиморасчетах о нижеследующем: 

1. Сторона-2 имеет задолженность перед стороной-1 в сумме 7 000 000 руб. по договору 08/04-18 от 28.04.2018, 

2. Сторона-1 имеет задолженность перед стороной-2 в сумме 12 200 000 руб. по договору № BRIV-17430-C1 от 31.05.2018, 

3. Стороны договорились произвести зачет взаимных требований на сумму 7 000 000 руб.

3.3. Право требования стороны-2 к стороне-1 на оставшуюся сумму задолженности в размере 5 200 000 руб. остается без изменения.

04.06.2020 ООО МУ-1 «Севкавлифт» (цессионарий) и ООО «Подъемное оборудование» (цедент) заключили договор возмездной уступки прав кредитора № 01, в соответствии с которым цессионарий принял права требования исполнения денежного обязательства ООО «Касама Инвест Строй» по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору № BRIV-17430-C1 от 31.05.2018, договора о взаиморасчетах от 06.11.2019.

Передаваемые цедентом цессионарию права и обязательства включают право цессионария требовать от ООО «Касама Инвест Строй» 2 089 860 руб. (п. 1.2 договора возмездной уступки прав кредитора № 01 от 04.06.2020).

Согласно п. 2.4 договора уступка прав является возмездной. Цессионарий обязан оплатить цеденту за передачу права требования. Оплата уступки права требования осуществляется цедентом в течении 12 месяцев с момента подписания договора.

Ссылаясь на то, что спорный договор возмездной уступки прав кредитора № 01 от 04.06.2020 заключен в период, когда ООО «Подъемное оборудование», зная о наличии кредиторской задолженности в сумме, идентичной размеру дебиторской задолженности, в условиях отсутствия денежных средств на расчетных счетах и их движении, а также ликвидного имущества, на которое в рамках исполнительного производства возможно наложение ареста, а в последствии обращения взыскания, совершило сделку по отчуждению кредиторской задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В рассматриваемом случае уступка и размер долга согласованы всеми участниками настоящего судебного дела.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предполагается, что участник гражданских отношений должен действовать разумно и осмотрительно в части реализации собственных интересов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий этих отношений для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о мнимости оспариваемого договора и его совершении со злоупотреблением правом.

После заключения оспариваемого договора цессионарием (ООО МУ-1 «Севкавлифт») совершены необходимые действия по реализации полученных по сделке прав: 04.06.2020 в адрес истца было направлено уведомление о произведенной уступке права требования, содержащее требование о погашении задолженности; 25.09.2020 в Арбитражный суд города Москвы подано исковое заявление к ООО «Касама Инвест Строй» о взыскании задолженности в сумме 2 089 860 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2019г., по 24.09.2020г., в размере 92 359 руб. 56 коп.

ООО МУ-1 «Севкавлифт» оплатило право требование по спорному договору путем совершения зачета встречного требования к ООО «Подъемное оборудование».

25.05.2020 между ООО «Подъемное оборудование» (покупатель) и ООО МУ-1 «Севкавлифт» (поставщик) был заключен договор поставки № 5, согласно которому поставщик обязался поставить товар стоимостью 2 943 999 руб. 30 коп.

Во исполнение условий договора поставщик поставил, а покупатель принял по товарной накладной № 26 от 25.08.2020 товар. Однако покупатель стоимость товара в размере 2 943 999 руб. 30 коп. не оплатил, в связи с чем за ним образовалась задолженность в указанной сумме.

28 августа 2020 года ООО «Подъемное оборудование» (сторона-1) и ООО МУ-1 «Севкавлифт» (сторона-2) заключили договор о взаимозачетах о нижеследующем:

Сторона-2 имеет задолженность перед сторой-1  в сумме 2 089 860 руб., возникшей по договору возмездной уступке прав кредитора № 01 от 04.06.2020.

Сторона-1 имеет задолженность перед сторой-2 в сумме 2 943 999 руб. 30 коп., возникшей по договору поставки № 5 от 25.05.2020.

Стороны договорились произвести зачет взаимных требований на сумму 2 089 860 руб.

4.Право требования стороны-2 к стороне-1 на оставшуюся сумму задолженностив размере 854 139 руб. 30 коп. остаются без изменения.

При этом необходимо отметить, что согласно п. 2.4 договора возмездной уступки прав кредитора № 01 от 04.06.2020 оплата уступки права требования осуществляется цедентом в течении 12 месяцев с момента подписания договора.

Довод истца о том, что переуступка права требования совершена в отсутствие какой-либо экономической целесообразности для участника, судом отклоняется, поскольку к ООО МУ-1 «Севкавлифт» одновременно перешло и право требования выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, что, в свою очередь, предоставляет последнему получить прибыль от данной сделки.

Ссылка истца на то, что сделка направлена на избежание частичного погашения образовавшейся кредиторской задолженности отклонена судом, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии задолженности ООО «Подъемное оборудование» перед истцом.

Довод истца о том, что ответчики являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, не подтвержден соответствующими доказательствами.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.04.2021 по делу №А63-998/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                      С.И. Джамбулатов 

Судьи                                                                                                     З.А. Бейтуганов

                                                                                                                Е.Г. Сомов