АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-12211/2017

г. Чебоксары

26 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения вынесена  19.02.2018

Полный текст решения изготовлен 26.02.2018

 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания   ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 12.02.2018-19.02.2018

дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Информ-Стандарт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Аутсорсинг Информационных Технологий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 2 552 096 руб. 60 коп.,

по встречному  иску

общества с ограниченной ответственностью «Аутсорсинг Информационных Технологий»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Информ-Стандарт»  (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), 

о признании договора беспроцентного займа недействительной сделкой,

3 – и лица: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Софтехно» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

при участии -  от истца: ФИО3 - доверенность от 13.09.202017 (сроком действия один год), от ответчика -ФИО4 по доверенности от 01.12.2017 № 03 (сроком действия один год),  третье лица: ФИО2 (паспорт),  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Информ-Стандарт» (далее ООО «Информ-Стандарт», истец)  обратилось  в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Аутсорсинг Информационных Технологий» (далее ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий»,  Общество,  ответчик)  о взыскании 1 847 031 руб. 12 коп. возврат суммы займа, полученной ответчиком на основании договора от 05.07.2017 №1-3 по платежным поручениям №2595 от 07.07.2017, №2582 от 07.07.2017, №2583 от 07.07.2017, №2584 от 07.07.2017, №2585 от 07.07.2017, №2586 от 07.07.2017. №2587 от 07.07.2017. №2588 от 07.07.2017. №2594 от 07.07.2017. №2589 от 07.07.2017. №2590 от 07.07.2017, №2591 от 07.07.2017, №2592 от 07.07.2017, №2593 от 07.07.2017, №4527 от 20.07.2017, №4528 от 20.07.2017. №4529 от 20.07.2017. №4530 от 20.07.2017, №4531 от 20.07.2017. №4532 от 20.07.2017, №4533 от 20.07.2017. №4534 от 20.07.2017, №4535 от 20.07.2017, №4536 от 20.07.2017, №4537 от 20.07.2017, №4538 от 20.07.2017. №4539 от 20.07.2017, №4540 от 20.07.2017. №4541 от 20.07.2017, №4542 от 20.07.2017. №4543 от 20.07.2017, №4451 от 21.07.2017, №4452 от 21.07.2017, №4454 от 21.07.2017, №4455 от 21.07.2017, №4457 от 21.07.2017, №4459 от 21.07.2017. №4460 от 21.07.2017, №4461 от 21.07.2017, №4463 от 21.07.2017, №4464 от 21.07.2017, №4465 от 21.07.2017, №4466 от 21.07.2017, №4467 от 21.07.2017, №4453 от 21.07.2017, №4456 от 21.07.2017, №4458 от 21.07.2017, №4462 от 21.07.2017, №7020 от 26.07.2017, №4371 от 28.07.2017, №4372 от 28.07.2017. №4382 от 28.07.2017. №4384 от 28.07.2017. №4385 от 28.07.2017, №4386 от 28.07.2017, №4381 от 28.07.2017. №4383 от 28.07.2017. №716 от 01.08.2017, №7421 от 03.08.2017 и расходному кассовому ордеру №7 от 31.07.202017, а также  18 065 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2017 по 11.10.2017, 10 000 руб.  возврат  суммы, перечисленной по платежному поручению от 29.07.2016 №331, а также 677 000 руб. возврат суммы, полученной по платежным поручениям от 26.07.2016 №314, от 07.09.2016 №437.

Требования мотивированы положениями статей 309, 310, 313, 395, 807, 810, 811, 1102, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 29.12.2017  судом в порядке  применения положений статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к одновременному рассмотрению принят встречный  иск ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий» к ООО «Информ-Стандарт»  о признании договора  беспроцентного займа  недействительной сделкой. 

Требования мотивированы положениями статей 10,  166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах),  пункта 7.2. устава  ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий», а также со ссылкой на позицию  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении  от 16.05.2014 за №  28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Также определением от 29.12.2017 к участию в деле   в качестве 3-их лиц,    не заявляющих самостоятельные требования  в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО2, а  также общество с ограниченной ответственностью «Софтехно».

Представитель истца в заседании суда требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Просил в удовлетворении  встречного иска   отказать за необоснованностью.

Представители ответчика в заседании суда исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве от 26.12.2017. Требования  по встречному иску  встречный иск, которым признать недействительным договора займа от 05.07.2017 №1-3.  

ФИО2 в заседании суда поддержала позицию истца, указала, что  в период работы  руководителем ООО   «Аутсорсинг Информационных Технологий» действовала добросовестно,  в интересах Общества и его работников,  оснований для  признания сделки недействительной не имеется.

Представители  3 его лица  ООО  «Софтехно»  на данное  заседание не явились,  ранее  о дне и времени слушания дела извещены.

В соответствии  со статьей  123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Дальнейшее извещение сторон о назначенных судебных заседаниях осуществляется через публикацию судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 2.1 статьи 113 ГПК РФ, части 1 статьи 121 АПК РФ, части 8 статьи 96 КАС РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте   www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

В силу положений  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   при неявке в судебное заседание   лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Заслушав доводы  явившихся  представителей, изучив материалы дела,  суд установил.

Так, сторонами по делу  05.07.2017   заключен договор № 1-3 беспроцентного займа, в соответствии с условиями которого ООО «Информ-Стандарт» - истец предоставляет ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий» -  займ   на общую сумму 1 847 031 руб. 12 коп., а ответчик обязуется возвратить  указанную сумму займа в обусловленный договоров срок. При этом  сторонами согласовано, что займ носит  целевой характер и его цель-   для выплаты заработной платы работникам заемщика беспроцентно (пункты . 1.1. и 1.2.договора).

Выдача займа осуществлялась   в период с 07.07.202017 года по 03.08.2017 года путем перечисления денежных средств на лицевые счета работников ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий» по указанию Ответчика на основании письма от 06.06.202017   и подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями на общую сумму 1 516 500 руб.81 коп.: №2595 от 07.07.2017. №2582 от 07.07.2017, №2583 от 07.07.2017, №2584 от 07.07.2017, №2585 от 07.07.2017, №2586 от 07.07.2017. №2587 от 07.07.2017. №2588 от 07.07.2017. №2594 от 07.07.2017. №2589 от 07.07.2017. №2590 от 07.07.2017, №2591 от 07.07.2017, №2592 от 07.07.2017, №2593 от 07.07.2017, №4527 от 20.07.2017, №4528 от 20.07.2017. №4529 от 20.07.2017. №4530 от 20.07.2017, №4531 от 20.07.2017. №4532 от 20.07.2017, №4533 от 20.07.2017. №4534 от 20.07.2017, №4535 от 20.07.2017, №4536 от 20.07.2017, №4537 от 20.07.2017, №4538 от 20.07.2017. №4539 от 20.07.2017, №4540 от 20.07.2017. №4541 от 20.07.2017, №4542 от 20.07.2017. №4543 от 20.07.2017, №4451 от 21.07.2017, №4452 от 21.07.2017, №4454 от 21.07.2017, №4455 от 21.07.2017, №4457 от 21.07.2017, №4459 от 21.07.2017. №4460 от 21.07.2017, №4461 от 21.07.2017, №4463 от 21.07.2017, №4464 от 21.07.2017, №4465 от 21.07.2017, №4466 от 21.07.2017, №4467 от 21.07.2017, №4453 от 21.07.2017, №4456 от 21.07.2017, №4458 от 21.07.2017, №4462 от 21.07.2017, №7020 от 26.07.2017, №4371 от 28.07.2017, №4372 от 28.07.2017. №4382 от 28.07.2017. №4384 от 28.07.2017. №4385 от 28.07.2017, №4386 от 28.07.2017, №4381 от 28.07.2017. №4383 от 28.07.2017. №716 от 01.08.2017, №7421 от 03.08.2017, а также , расходным кассовым ордером №7 от 31.07.202017. на сумму 330 530 руб. 31 коп., итого на общую сумму 1 847 031 руб. 12 коп.

Как следует из пункта 2.4   договора,  сумма займа должна быть возвращена ответчиком не позднее 31.08.2017 года. 

Однако ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий», своих обязательств по возврату суммы займа  в установленный срок не исполнило,  претензию  от 08.09.2017 № 200135/130 оставило без исполнения, что и послужило основанием для предъявления настоящего иска.  

Истцом  заявлено   встречное требование  о признании  данного договора   недействительным   ввиду отсутствия   решения об одобрении крупной  сделки  общим собранием  участников общества. Полагая, что сделка не несет экономической выгоды и влечет неблагоприятные последствия, нарушает  права и законные интересы  сторон спора,  что является , по мнению ответчика,  применения положений  статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания названных норм следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Однако Ответчик до настоящего времени своих обязательств по возврату суммы займа не исполнил.

В силу пункту 1 статьи  811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно пунктам 3, 5 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 4 статьи  46     крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"   разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При этом пунктом 6  данного постановления   предусмотрено, что  не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.  

В данном случае,  оценив представленные в дело доказательства, исходя из всех обстоятельств рассматриваемого требования, характера   спора,  экономической  ситуации, сложившейся  в Обществе, учитывая, что заключение договора  преследовало  единственную   хозяйственную цель - предоставление денежных средств для выплаты заработной платы работникам,      суд       приходит  к  выводу о том, что договор был заключен в процессе  обычной хозяйственной деятельности. 

Доводы истца по встречному иску  о наступлении неблагоприятных последствий для Общества в результате совершения оспариваемой  сделки, не подтверждены надлежащими доказательствами, а также не обосновано каким образом будут восстановлены права и законные интересы истца признанием сделок недействительными. При этом судом учтено, что   сам займ носил беспроцентный  характер, т.е.  полученное   по  сделке    равноценно тому, что подлежит возврату подлежащему отчуждению,  а   необходимость его получения   была связана  именно с необходимостью погашения  задолженности по заработной плате. 

В материалах дела  имеется представление   от 25.04.2017 по результатам проверки прокуратурой Калининского района      соблюдения ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий»   трудового законодательства, в ходе которой  выявлены грубые нарушения по несвоевременной выплате зарплаты работникам организации. Так,  по состоянию на 13.04.2017  у Общества за  период с 01.07.2016 по 13.04.2017  образовалась задолженность по зарплате перед 3 работниками  в  размере 127 054 руб.32 коп., в том числе за март 2017 в размере 1 740 руб., а также выявлена  задолженность  перед уволенными работниками  в размере 1 750 691 руб.45 коп..(л.д. 52 том 2).

Согласно статье 236 Трудового кодекса Российской Федерации при нарушении работодателем установленного срока соответственно выплаты заработной платы, оплаты отпуска, выплат при увольнении и (или) других выплат, причитающихся работнику, работодатель обязан выплатить их с уплатой процентов (денежной компенсации) в размере не ниже одной сто пятидесятой действующей в это время ключевой ставки Центрального банки Российской Федерации от не выплаченных в срок сумм за каждый день задержки начиная со следующего дня после установленного срока выплаты по день фактического расчета включительно. При неполной выплате в установленный срок заработной платы и (или) других выплат, причитающихся работнику, размер процентов (денежной компенсации) исчисляется из фактически не выплаченных в срок сумм.

Кроме этого частью 6 статьи  5.27 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12. 2001 № 195-ФЗ предусмотрена административная ответственность за невыплату или неполную выплату в установленный срок заработной платы, других выплат, осуществляемых в рамках трудовых отношений, если эти действия не содержат уголовно наказуемого деяния, в виде штрафа на юридических лиц - от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей. При этом,  повторное деяние административного правонарушения, предусмотренного частью 6 статьи 5.27, если эти действия не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц – от 50 до 100  тыс. руб..

В ходе рассмотрения дела  бывший руководитель ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий»  ФИО5 пояснила, что  получение заемных  средств     было вызвано  необходимостью срочного погашения просроченной задолженности по заработной плате во избежание  привлечения Общества  к административной ответственности на нарушение  трудового законодательства. В противном случае  как раз  именно бездействие   могло повлечь для Общества   причинение убытков в размере   наложенного административного штрафа.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с положениями статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Из указанных правовых норм следует, что при подаче исков о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности заинтересованным является лицо, права которого нарушены оспариваемой сделкой, то есть имеющее юридически значимый интерес, и, предъявляя соответствующий иск, истец должен доказать, что данной сделкой нарушены его права или законные интересы и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенных прав.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец по встречному иску  в нарушение положений названной нормы, не доказал нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми сделками.

Факт того, что ООО «Информ-Стандарт»,   является кредитором ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий»  сам по себе не свидетельствует о том, что оспариваемый договор займа направлен на причинение вреда истцу.

При таких обстоятельствах, суд   приходит к выводу о том, что ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий»   не доказан факт нарушения какого-либо его действительного субъективного материального права в результате заключения оспариваемого договора;    вся полученная сумма займа была направлена па выплату заработной платы работникам общества,  а иное из материалов дела не следует;  указанная сделка не привела и не могла принести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо изменению ее масштабов, соответственно она не требовала особого порядка корпоративного согласования, предусмотренного статьей  46 Закона об обществах. Наоборот,   в результате принятых  руководством действий  Общество избежало  наступление   неблагоприятных последствий, о чем указано  выше.   

Основания для признания сделки  недействительной  по основаниям, предусмотренным статьей  173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации,  судом не установлены.

Доводы истца о ничтожности договоров займа, об их несоответствии требованиям закона, а именно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие злоупотребления ООО «Информ-Стандарт» своими правами исследованы судом и также подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность требуется от лица, которое в силу закона или учредительных документов выступает от имени и в интересах юридического лица.

Следовательно, наличие или отсутствие разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений подлежит установлению судом в каждом конкретном случае. При этом лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано иное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно причинить вред другому лицу.

Порядок представления доказательств в арбитражный суд урегулирован статьями 64 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем заявитель обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Вопреки требованиям указанных статей ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий» не представлено достаточных и достоверных доказательств о сговоре либо об иных совместных действиях директора  ООО «Информ-Стандарт» в ущерб интересам общества, направленных на причинение имущественного вреда обществу и его участникам, а также на намеренное ухудшение финансового состояния ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий».

Встречный иск ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий»  подлежит отклонению и по этим основаниям.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «Информ-Стандарт»    по договору  займа  подлежат удовлетворению как обоснованные нормами материального права, подтвержденные представленными доказательствами,  в заявленной сумме. 

Пунктом 3.2 договора №1-3 от 05.07.2017  предусмотрена ответственность заемщика за несвоевременный возврат суммы займа, в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты уплачиваются со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иным правовым актом или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, и данные требования  подлежат удовлетворению.

Истцом  поддержано требование о взыскании 10 000 руб.,  оплаченных ООО «Информ- Стандарт» в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации за ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий» в адрес ООО «Софтехно» (ИНН 

<

***>) по счету №137887 от 28.07.2016 года за консультационные услуги в размере 10 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 331 от 29.07.2016. 

 В соответствии с подпунктом  1 пункта  2 статьи   313 Гражданского кодекса Российской Федерации при просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства.

Согласно пункту  5 данной статьи закона к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности, такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

По смыслу приведенных выше норм права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

Одновременно, истцом поддержано требование  по возврату денежных средств в размере 677 000 руб., перечисленных  в Общество в  отсутствие правовых оснований по платежным поручениям №314 от 26.07.2016 на сумму 50 000 руб.,  а также № 437 от 07.09.2016 на сумму 627 000 руб. 

Согласно статье   1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

 В ходе рассмотрения дела ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий» не оспаривался  факт получения денежных средств, а также факт отсутствия встречного  исполнения. 

Суд полагает необходимым учесть и то обстоятельство, что все  спорные платежные поручения №314 от 26.07.2016 на сумму 50 000 руб.,  а также № 437 от 07.09.2016 на сумму 627 000 руб. №331 от 29.07.2016 на сумму 10 000 руб. со стороны ООО «Информ-Стандарт»  были подписаны нынешним руководителем и участником   ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий»  ФИО6  (л.д.92-94 том 1), что  представителями ответчика  в заседании   суда не оспаривалось.   

Наличие в    действиях  лица, действовавшего и подписавшего  платежные документы,  от имени  ООО «Информ-Стандарт»,     действий  в ущерб интересам ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий»,   судом  не установлено.  При этом     судом учтены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости злоупотребления  правами.

На основании  изложенного, требования ООО «Информ-Стандарт»   и  в этой части  подлежат удовлетворению, а доводы ООО «Аутсорсинг Информационных Технологий»  отклонению в полном объеме.

 Расходы по государственной пошлине  суд распределяет согласно положений   статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении  требовании   общества с ограниченной ответственностью «Аутсорсинг Информационных Технологий» к  обществу с ограниченной ответственностью «Информ-Стандарт»  о признании договора беспроцентного займа недействительной сделкой  - отказать.

Взыскать с   общества с ограниченной ответственностью «Аутсорсинг Информационных Технологий»    в пользу общества с ограниченной ответственностью «Информ-Стандарт» (   общую  сумму долга  2 534 031 (Два миллиона пятьсот тридцать четыре тысячи тридцать один) руб.,   проценты  в сумме 18 965 (Восемнадцать тысяч девятьсот шестьдесят пять) руб. 48 коп. за период  с 01.09.2017 по 11.10.2017, а также  возврат государственной пошлины  35 760 (Тридцать пять тысяч семьсот шестьдесят) руб..

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

О.В. Манеева