﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А67-5186/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  11 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 мая 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Клат Е.В.,

судей							Курындиной А.Н.,

								Полосина А.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Томскнефть» Восточная нефтяная компания на решениеот 23.10.2020 Арбитражного суда Томской области (судья Какушкина Н.Н.)и постановление от 18.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Молокшонов Д.В., Ярцев Д.Г.) по делу№ А67-5186/2020  по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЕХГЕОКОНТРОЛЬ» (628600, г. Нижневартовск, ул. Кузоваткина, 3, строение 3, ИНН 8603161891, ОГРН 1098603000891) к акционерному обществу «Томскнефть» Восточной нефтяной компании (636780,г. Стрежевой, ул. Буровиков, 23,  ИНН 7022000310, ОГРН 1027001618918)о взыскании 1 253 999 руб. 92 коп.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТЕХГЕОКОНТРОЛЬ» (далее – ООО «ТЕХГЕОКОНТРОЛЬ») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к акционерному обществу «Томскнефть» Восточной нефтяной компании (далее – АО «Томскнефть» ВНК) о взыскании1 253 999 руб. 92 коп. 

Решением от 23.10.2020 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 18.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО «Томскнефть» ВНК обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой проситих отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на нарушение судами норм процессуального права. По мнению заявителя, суды неверно определили сторону спорных правоотношений, поскольку договор заключен с ПАО «НК «Роснефть», а не с АО «Томскнефть» ВНК. В связи с чем, суд первой инстанции необоснованно вынес решение о взыскании денежных средств с АО «Томскнефть» ВНК, не являющейся стороной договора. 

Представителем АО «Томскнефть» ВНК заявлено ходатайствооб отложении рассмотрения дела в связи с отменой авиарейса.

Суд кассационной инстанции считает поданное ходатайство подлежащим отклонению, поскольку указанное заявителем обстоятельство не препятствует рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, не создает также и препятствий по проверке законности обжалуемых судебных актов.

По смыслу положений статьи 158 Арбитражного  процессуального кодекса (далее - АПК РФ) неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и отзыва на нее, в силу части 3 статьи 156  АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Судами установлено, что 15.04.2016 между ООО «ТЕХГЕОКОНТРОЛЬ» (подрядчиком) и АО «Томснефть» ВНК заключен договор № 171 (далее – договор), в соответствии с которым подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по геолого-технологическим исследованиям при бурении эксплуатационных скважин. 

В пункте 3.1 договора стороны указали, что он распространяет свое действие на отношения, возникшие с 10.04.2016, и действует до 31.12.2017. 

Согласно пункту 4.3 раздела 2 договора заказчик обязуется принять надлежащим образом выполненные работы и оплатить их в соответствиис разделом 4 договора. 

В соответствии с пунктом 6.1 отчетный период для сдачи-приемки – месяц с 24 по 23. 

Вместе с актом в обязательном порядке должны предоставляться подписанные обеими сторонами первичные полевые акты. 

В акте наименование и стоимость работ должны быть выделены отдельно по каждой скважине и виду работ. 

Заказчик в течение 3 рабочих дней с момента получения отчетаи оригиналов акта обязан рассмотреть их и направить подрядчику подписанный акт либо мотивированный отказ от его подписания с указанием необходимых доработок и разумного срока устранения недостатков выполненных работ. В случае направления заказчиком в адрес подрядчика мотивированного отказа от подписания акта, подрядчик обязан осуществить все доработки и направить заказчику новый акт. Заказчик обязан при получении от подрядчика нового акта рассмотреть его, при отсутствии замечаний подписать его и вернуть один экземпляр акта подрядчикув течение 5 рабочих дней с даты получения (пункт 6.1.1 договора). 

На основании актов на выполненные работы по геолого-технологическим исследованиям истцом оформлены акты выполненных работ № 16-8-7 от 20.05.2019 и № 16-8-8 от 20.05.2019, справки о стоимости выполненных работ и затрат № 16-8-7 от 20.05.2019, № 16-8-8 от 20.05.2019.

АО «Томснефть» ВНК указанные документы возвратило, указываяв качестве мотива отказа от приемки работ на не представление оригиналов первичных полевых актов. 

Истец в претензии потребовал оплатить выполненные работы, приложив к ней оригиналы счетов-фактур, оригиналы актов КС-3, оригиналы справок КС-3 и копии полевых актов, титульный лист отчета по скважинеи диаграмму технологических параметров. 

Указанная претензия получена заказчиком 30.04.2020.

Оставление претензионных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходилиз подтверждения факта исполнения обязательств подрядчиком в полном объеме; в полевых актах зафиксировано, что комплекс геологотехнических исследований по скважине соответствует условиям договора и выполненв полном объеме. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Между тем, судами не учтено следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого)в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

По смыслу действующего законодательства действия от имени юридического лица могут быть совершены уполномоченными лицами (через законного представителя, либо по доверенности от имени представляемого лица).

Согласно статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицамдля представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочиена совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя.

Согласно статье 133 АПК РФ подготовка дела к судебному разбирательству проводится в целях обеспечения его правильногои своевременного рассмотрения и имеет своими задачами, в частности, определение подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57«О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

По смыслу статьи 47 АПК РФ на суде первой инстанции лежит обязанность определить надлежащего ответчика по иску (при подготовке дела к судебному разбирательству или на стадии судебного разбирательства) и при необходимости решить вопрос о замене ненадлежащего ответчика надлежащим.

Исходя из части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их праваи обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Вместе с тем, судом первой инстанции указанных действий в должной мере не совершено.

Удовлетворяя иск, суды двух инстанций исходили из того, что договор заключен c  АО «Томскнефть» ВНК.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что в преамбуле договора заказчиком указано ОАО «НК «Роснефть», а генеральный директор АО «Томснефть» ВНК определен в качестве представителяОАО «НК «Роснефть», действующего на основании договора№ 100014/00123Д от 01.01.2014 и доверенности № 77 АБ 8699673от 25.12.2015.

Представленные заказ-наряды также в качестве заказчика по спорному договору указывают на ОАО «НК «Роснефть», односторонние актыо приемке выполненных работ, составлены истцом с указанием заказчика ОАО «НК «Роснефть».

 В судебных актах не указано, на основании каких представленныхв дело доказательств и установленных судами фактических обстоятельств суды пришли к выводу о том, что АО «Томскнефть» ВНК является лицом, обязанным по договору оплатить выполненные работы.

 В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первойи апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привестик принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288АПК РФ).

Поскольку для разрешения спора необходимо установить круг лиц, участвующих в деле, с определением их процессуального статуса, а суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ такими полномочиями не наделен, принятые решение и апелляционное постановление подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции суду необходимо учесть изложенное, дать оценку доводам сторон, представленным доказательствам в их взаимосвязи и совокупности в соответствиис требованиями главы 7 АПК РФ, установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе истребовать договор№ 100014/00123Д от 01.01.2014 и доверенность № 77 АБ 8699673от 25.12.2015,  установить, кто является лицом обязанным в соответствиис условиями договора оплатить выполненные работы,  разрешить вопросо необходимости привлечения к участию в деле ОАО «НК «Роснефть»и принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения, и правильным распределением бремени доказывания.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 277, частью 1 статьи 288, статьей 289Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от арбитражного суда и постановление от арбитражного апелляционного суда по делу № А67-5186/2020 отменить. Направить делона новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					                     Е.В. Клат

Судьи									                     А.Н. Курындина

										                      А.Л. Полосин