АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2237/24 

Екатеринбург

05 сентября 2024 г.

 

Дело № А47-15911/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Калугина В.Ю., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал-Альянс» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.10.2023 по делу № А47-15911/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.01.2023 в отношении ФИО1 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – финансовый управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Урал-Альянс» (далее – общество «Урал-Альянс», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 15 356 600 руб., в том числе, 14 000 000 руб. – основной долг, 1 356 600 руб. – неустойка.

Определением суда от 10.03.2023 к участию в обособленном споре привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.10.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Урал-Альянс» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить. 

В обоснование кассационной жалобы общество «Урал-Альянс» приводит доводы о том, что суды необоснованно сделали вывод о неподтвержденности реальности совершенных хозяйственных операций в рамках договора поставки, поскольку кредитором представлено достаточно первичных доказательств в обоснование заявленных требований, подтверждающие реальность отношений, а отсутствие товарных накладных связано с тем, что поставка так и не была осуществлена. Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что выводы судов о том, что кредитор не раскрыл экономическую целесообразность приобретения дебиторской задолженности, учитывая наличие на дату приобретения права требования к ФИО1 возбужденных в отношении него исполнительных производств, также являются необоснованными, поскольку, как полагает общество «Урал-Альянс», возбужденные исполнительные производства и дела о взыскании денежных средств не свидетельствуют об отсутствии активов у должника и денежных средств для погашения задолженности перед кредиторами.

Конкурсный управляющий представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указанную жалобу – без удовлетворения. В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь в суд с указанным заявлением, общество «Урал-Альянс» в обоснование заявленных требований представило договор перевода долга от 06.05.2020 № 06-05/20 (далее – договор перевода долга от 06.05.2020), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» (далее – общество «Бизнес Партнер», первоначальный должник), ФИО1, обществом с ограниченной ответственностью «Уралспецторг» (далее – общество «Уралспецстрой», кредитор), согласно условиям которого ФИО1 принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате основного долга в сумме 14 000 000 руб., процентов и штрафных санкций первоначального должника по договору поставки от 10.02.2020, заключенному между обществом «Бизнес Партнер» и обществом «Уралспецторг».

График погашения задолженности содержится в соглашении о погашении задолженности к договору перевода долга от 06.05.2020 и предусматривает выплату задолженности в период с 01.06.2020 по 01.03.2023 ежемесячно в сумме 420 000 руб.

Пунктом 3.1.1 договора перевода долга от 06.05.2020 предусмотрена обязанность первоначального должника в течение 2 дней с момента вступления в силу договора передать должнику все документы, связанные с передаваемым долгом.

Сторонами подписан акт приема-передачи к договору перевода долга от 06.05.2020, из которого следует, что общество «Бизнес Партнер» передает, а ФИО1 принимает договор поставки от 10.02.2020, товарные накладные, счет на заказ товара.

Общество «Уралспецторг» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключили договор цессии (купли-продажи) дебиторской задолженности от 06.05.2020, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к должнику на сумму 14 000 000 руб., при этом передаваемое право основано на задолженности по договору поставки от 10.02.2020, договору перевода долга от 06.05.2020.

Оплата за уступаемые права требования произведена цессионарием в полном объеме в день подписания названного договора, в подтверждение чего ФИО3 представлена копия квитанции на сумму 70 000 руб.

Также между ФИО3 (цедент) и обществом «Урал-Альянс» (цессионарий) подписан договор цессии (купли-продажи) дебиторской задолженности от 19.09.2022 № 01/2022, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ФИО1 на сумму 14 000 000 руб., право требования также основано на вышеуказанных договорах.

В подтверждение оплаты по договору цессии от 19.09.2022 обществом «Урал-Альянс» представлено платежное поручение от 21.03.2023 № 13 на сумму 70 000 руб. 

На основании договора цессии от 19.09.2022 общество «Урал-Альянс» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на оплату обществом «Уралспецторг» товара в соответствии со счетами на оплату.

Обществом «Урал-Альянс» в электронном виде, представлены договор поставки от 10.02.2020, счета на оплату, выписка с расчетного счета общества «Уралспецторг».

Кредитор должника ФИО4 возражал против заявленных требований, указывая на то, что в материалы спора не представлена первичная документация, подтверждающая осуществление поставок по договору от 10.02.2020, а представленная кредитором документация не подтверждает наличие суммы задолженности, кроме того, подписи одних и тех же должностных лиц обществ «Бизнес партнер», «Уралспецторг» и «Урал-Альянс» в предоставленных в материалы спора документах отличаются друг от друга, ссылаясь на то, что обществом «Урал-Альянс» пропущен срок для предъявления заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.06.2023 у должника истребованы первичные документы, однако он определение суда не исполнил, первичные документы по договору поставки от 10.02.2020, каких-либо пояснений относительно обособленного спора в материалы дела не представил.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявленных требований, при этом исходил из того, что обществ «Урал-Альянс» не представило достаточных доказательств, свидетельствующих о реальности совершенных хозяйственных операций в рамках договора поставки от 10.02.2020, указал на то, что кредитором не раскрыта экономическая целесообразность заключения договора цессии от 19.09.2022.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве») (далее – Постановление № 35).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

По правилам статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, по договору может быть уступлено лишь реальное, действительно существующее требование. Лицо, требующее исполнения на основании договора уступки права требования, обязано представить доказательства, свидетельствующие о наличии задолженности должника перед первоначальным кредитором.

При заключении договора уступки права требования кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования) (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая положения вышеприведенных норм и разъяснений, при проверке обоснованности заявленного требования суду следует исследоватьи оценить первичные договоры и документы, подтверждающие факт и сумму долга, то есть, уступаемое обязательство, установить его действительность.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, служащей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что общество «Урал-Альянс» не представило доказательств, свидетельствующих о реальности совершенных хозяйственных операций в рамках договора поставки от 10.02.2020 – отсутствует достаточная первичная документация, подтверждающая факт поставки товара, что не позволяет установить факт поставки на определенную сумму товара обществу «Уралспецторг» и соответственно соотнести с перечислениями по расчетному счету в пользу общества «Бизнес Партнер», кроме того, отметив, что кредитором не раскрыта экономическая целесообразность заключения договора цессии от 19.09.2022, учитывая наличие на дату приобретения права требования к ФИО1 возбужденных в отношении него исполнительных производств и судебных дел о взыскании денежных средств, приняв во внимание, что заявителем не были опровергнуты возражения ФИО4 и финансового управляющего, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу требования общества «Урал-Альянс» не являются обоснованными, в связи с чем отказали в удовлетворении требования указанного общества об установлении и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в сумме 15 356 600 руб.

Учитывая то, что последний счет на заказ товара датирован 30.04.2020, документов о том, что общество «Уралспецторг» предпринимало действия по взысканию задолженности до 06.05.2020 в материалы дела не представлено, день заключения договора перевода долга между обществом «Уралспецторг» и ФИО3 также был заключен договор цессии (купли-продажи) дебиторской задолженности, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу, что у общества «Уралспецторг» отсутствовало намерение получить оплату по договору, что также не подтверждает наличие задолженности.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что перед судом не раскрыта экономическая целесообразность предоставления годичного срока на оплату по договору от 19.09.2022 обществу «Урал-Альянс» и заключения указанного договора в целом, учитывая наличие возбужденных в отношение должника исполнительны производств и судебного дела о взыскании с него денежных средств, в то же время кредитором в материалы дела не представлены доказательства действий по возврату задолженности, доказательства оплаты кредиторской задолженности или ее части. Приобретая дебиторскую задолженность, как отметил суд апелляционной инстанции, общество «Урал-Альянс» несло риск невозврата долга, при разумном и добросовестном ведении хозяйственной деятельности такое действие исключено.

Довод общества «Урал-Альянс» о реальности совершения хозяйственных операций в рамках договора поставки от 10.02.2020 был рассмотрен и отклонен апелляционным судом как неподтвержденный материалами дела, поскольку в материалах дела отсутствует первичная документация, подтверждающая осуществление поставок по договору, а именно: товарные накладные, счета-фактуры, журналы отпуска и сдачи товара, отметив при этом, что согласно сведениям из открытых источников по итогам 2020 года у общества «Уралспецторг» отсутствовала коммерческая деятельность и персонал, имеется запись в Едином государственном реестре юридических лиц о признании сведений в отношении юридического лица недостоверными.

Апелляционным судом также был отклонен довод о том, что общество «Уралспецторг» надлежащим образом исполнило обязательства об оплате товара ввиду того, что в материалы дела представлены счета на оплату по договору поставки от 10.02.2020, вместе с тем по запросу суда публичным акционерным обществом «Банком ВТБ» предоставлена выписка по расчетному счету общества «Уралспецторг», из которой следует, что поступившие документы не соответствуют Приложению № 1 Акт приема-передачи к договору перевода долга от 06.05.2020 № 06-05/2020, указаны только некоторые счета на заказ товара (за апрель 2020 год), номера, даты и суммы которых совпадают, однако общая сумма за период с 07.04.2020 по 30.04.2020 составляет всего 4 392 523 руб., при том счета на оплату, предоставленные за период с 04.03.2020 по 19.03.2020 не указаны в Приложение № 1, суммы оплаченных счетов не совпадают с товарными накладными, указанными в Приложении № 1.

Согласно товарным накладным за период с 04.03.2020 по 19.03.2020 общество «Бизнес Партнер» поставило товара обществу «Уралспецторг» на сумму 6 743 134 руб. 19 коп. согласно счетам на оплату предоставленный обществу «Урал-Альянс» и согласно выпискам по расчетному счету оплата за товар была произведена на сумму всего 4 828 197 руб.

Сумма задолженности по Договору поставки от 10.02.2020, которая переведена на ФИО1 по договору перевода долга составляет 14 000 000 руб., однако предоставленные обществу «Урал-Альянс» счета на оплату на общую сумму 9 220 720 руб.

Таким образом, предоставленная первичная документация не подтверждает наличия задолженности на сумму 14 000 000 руб. по договору перевода долга от 06.05.2020.

Исходя из вышеизложенного, установив, что наличие договоров поставки, купли-продажи, в силу специфики дел о банкротстве не могут являться безусловным основанием для включения основанного на них требования в реестр требований кредиторов должника, представленные в материалы дела доказательства не раскрывают с достаточной полнотой все существенные обстоятельства заключения и исполнения сделок, отметив, что реальность задолженности по договору поставки от 10.02.2020 и экономическая целесообразность заключенных договоров (поставки, перевода долга и цессии) не установлена, суды оснований для включения требования общества «Урал-Альянс» в реестр требований кредиторов должника суд не усмотрели.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судом первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку, они не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемого судебного акта, сводятся к иной оценке обществом «Урал-Альянс» фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ввиду чего подлежат отклонению судом кассационной инстанции. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.10.2023 по делу № А47-15911/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал-Альянс»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    В.Ю. Калугин 

 

                                                                                              Ф.И. Тихоновский