АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-49465/2019

Дело № А65-24308/2017

г. Казань

01 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ритейл Шуз» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 03.12.2018,

общества с ограниченной ответственностью «Исток +» – ФИО3, доверенность от 01.03.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ритейл Шуз» ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Мальцев Н.А., Садило Г.М.)

по делу № А65-24308/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ритейл Шуз»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2018 общество с ограниченной ответственностью «Ритейл Шуз» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должником ФИО1 о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.03.2015, заключенного между ООО «Ритейл Шуз» и ООО «Исток+» и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019 заявление конкурсного управляющего признано обоснованным. Признан недействительным договор аренды недвижимого имущества от 01.03.2015, заключенный между ООО «Ритейл Шуз» и ООО «Исток+». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Исток+» в пользу ООО «Ритейл Шуз» 14 528 763 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019. В удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Ритейл Шуз» ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019, оставить в силе Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019. Считает ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о том, что должник действительно пользовался помещением на условиях оспариваемого договора аренды от 01.03.2015. Полагает, что оспариваемый договор заключался формально, не для целей реального пользования площадями производственного корпуса.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено, что между должником (арендатором) и ответчиком (арендодателем) 01.03.2015 заключен договор аренды недвижимого имущества, согласно условиям которого ответчик обязался передать должнику имущество  здание главного производственного корпуса общей площадью 6.768,2 кв.м. по адресу 

<

...>, на срок с 01.03.2015 по 31.01.2016.

Арендная плата установлена в виде единовременного платежа в размере 14 528 763 руб. за весь срок аренды, в стоимость аренды включены коммунальные платежи, в том числе водоснабжение, электроснабжение, газоснабжение.

Платежным поручением от 22.01.2016 № 5 арендатором произведено перечисление 14 528 763 руб. в адрес ответчика. Подписаны акт приема-передачи от 01.03.2015 (л.д. 72), акт приема-передачи от 31.01.2016 (л.д. 73), акт № 004 от 31.01.2016 (л.д. 74).

Суд первой инстанции, установив неплатежеспособность должника на момент совершения сделки, отсутствие экономической целесообразности и отсутствие доказательств пользования помещением пришел к выводу о признании сделки недействительной.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорная сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорный объект недвижимого имущества передан ООО «Исток+» должнику по акту приема-передачи недвижимого имущества, и должник пользовался спорным недвижимым имуществом на протяжении всего срока аренды. Указанное обстоятельство также подтверждается ведомостями электропотребления, оплатой газопотребления и др. 

Также судом апелляционной инстанции установлено, что заявителем не доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

 Конкурсным управляющим доказательств наличия заинтересованности лиц по смыслу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве не представлено. 

Также как и не представлено наличие доказательств того, что ООО «Исток+» знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника

Опровергая выводы суда первой инстанции о том, что договор заключался формально, не для целей реального пользования площадями производственного корпуса, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что при заключении спорного договора стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата.

Так, спорный объект недвижимого имущества передан ООО «Исток+» должнику по акту приема-передачи недвижимого имущества, должник, в свою очередь, во исполнение принятых по договору обязательств перевел ООО «Исток+» согласованный размер арендной платы в размере в размере 14 528 763 руб. в установленный договором срок, что подтверждается платежным поручением от 22.01.2016 №5, при этом материалами дела подтверждается, что помещение использовалось должником в указанный период.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод заявителя о том, что размер вознаграждения установлен единовременно, без указания стоимости пользования 1 кв. метром в зависимости от площадей, расположенных в главном здании производственного корпуса свидетельствует о необычности договора, поскольку в силу подпункта 1 статьи 614 ГК РФ арендная плата может устанавливаться за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно. В связи с чем согласование сторонами внесение арендной платы за весь период аренды единовременным платежом соответствует статье 421 ГК РФ и не противоречит статьям 606, 614 ГК РФ. 

Судебной коллегией отклоняется довод заявителя о наличии задолженности перед кредиторами на момент заключения оспариваемого договора как на основание для признания сделки недействительной, так как наличие кредиторской задолженности не лишает лицо возможности заключения иных договоров и не свидетельствует о намерении причинить вред правам и законным интересам кредитора.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Выводы суда апелляционной инстанции не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, фактически направлены на переоценку выводов суда, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу № А65-24308/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ритейл Шуз» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья     Э.Г. Баширов

 Судьи      Е.В. Богданова

 

В.Р. Гильмутдинов