АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-23471/2018 

Дата принятия решения –  30 января 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  23 января 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Абдуллаева А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственность «ФармБиоВет» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 7 990 872 руб. 83 коп., в том числе 7 013 839 руб. 11 коп. неосновательного обогащения, 977 033 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 

с участием:

от истца – представитель ФИО3, по доверенности от 02.07.2018, представитель ФИО4, по доверенности от 19.12.2018,

от ответчика – представитель ФИО5, по доверенности 24.06.2017, 

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФармБиоВет» (далее – истец)   обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик)  о взыскании 7 990 872 руб.  83 коп., в том числе 7 013 839 руб.  11 коп. неосновательного обогащения, 977 033 руб. 72 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами.

 Определением Арбитражного суда  Республики Татарстан к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены ООО «НПП ВетФармГарант», СПК «Звениговский», ФИО6, ФИО7 (в лице финансового управляющего ФИО8).

В судебное заседание третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Суд определил  рассмотреть дело  в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле. 

В судебном заседании  представитель истца поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях.

Представитель ответчика возражал  относительно предъявленных требований по мотиву отзыва на иск и письменных пояснений, ходатайствовал  о привлечении к участию  в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО9, являющегося директором ООО "ФармБиоВет".

Исследовав материалы дела, оценив  в совокупности и  взаимной связи представленные доказательства, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц,  суд считает исковые требования подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

 Как следует из материалов дела и установлено судом,  08.09.2016 между ООО «ФармБиоВет» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования  № 1, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования по договору поставки от 13.01.2016 № 0000000039, заключенного между цедентом и Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Звениговский». 

Согласно пункту 1 договора уступки сумма передаваемого требования составляет 11 520 770 руб. 94 коп. 

В соответствии с пунктом 2.4 договора цессионарий обязуется выплатить цеденту компенсацию в размере 4 506 931 руб. 83 коп. за полученное право. 

Между ООО «ФармБиоВет» и ИП ФИО2 08.09.2016 подписано соглашение о погашении взаимной задолженности на сумму 4 506 931руб. 83 коп.

В дальнейшем ИП ФИО2  по договору от 09.09.2016 №1 уступила право требования с Сельскохозяйственного производственного кооператива «Звениговский» в размере 11 520 770 руб. третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью «НПП ВетФармГарант». 

 Согласно письму № 1331 от 16.06.2017 СПК «Звениговский» произвело расчеты с новым кредитором в полном объеме. 

 Участник ООО «ФармБиоВет» ФИО10 обратился в интересах ООО «ФармБиоВет» в арбитражный суд с  иском о признании договора недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «ФармБиоВет»  7 013 839 руб. 11 коп.

Решением Арбитражного суда  Республики Татарстан от 23.04.2018 по делу №А65-14701/2017 исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор уступки права требования от 08.09.2016 №1, заключенный между ООО «ФармБиоВет» и ИП ФИО2, в  остальной части в иске отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018  указанное  решение Арбитражного суда Республики Татарстан оставлено без изменения.

Постановлением  Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2018  судебные акты первой и  апелляционной инстанций оставлены без изменения.

Состоявшимися судебными актами по делу №А65-14701/2017  установлено, что  условия  договора уступки права требования от 08.09.2016 №1, в частности, пункты 1.1, 1.2, 2.4 свидетельствует о неравноценности предоставлений, поскольку ООО «ФармБиоВет»  передано право требование к   платежеспособному должнику в размере 11 520 770 руб. 94 коп, а взамен получена компенсация от ответчика в сумме 4 506 931 руб. 83 коп. Неравноценность предоставлений по оспариваемому договору цессии от 08.09.2016 №1 подтверждена обстоятельствами платежеспособности должника и соответственно его способности оплатить цессионарию право требования в полном объеме.

Решением суда первой инстанции по делу №А65-14701/2017  отказано в удовлетворении требования ООО «ФармБиоВет» о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 7 013 839 руб. 11коп. разницы между полученным правом и стоимостью уступленного права.

При этом  суд исходил из разъяснений, содержащихся в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.  

В решении суд первой инстанции указал, что  исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии, что   исключает возможность предъявления к должнику повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). Следовательно, при надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

С учетом  состоявшегося судебного акта по делу №А65-14701/2017  ООО «ФармБиоВет»  обратилось с требованием к ИП ФИО2 о взыскании  7 013 839 руб. 11коп. неосновательного обогащения в рамках рассматриваемого  дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из приведенной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие обогащения одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено судом с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, в повторном доказывании не нуждаются и должны приниматься как доказанные.

Обязательность судебного решения проявляется в недопустимости опровержения юридических фактов и правоотношений, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда  по делу №А65-14701/2017 установлена неравноценность предоставления в рамках правоотношений сторон по договору уступки права от 08.09.2016 №1, состоящая в том, что   ООО «ФармБиоВет»  передано  ИП ФИО2 право требование к   платежеспособному должнику в размере 11 520 770 руб. 94 коп, а взамен получена компенсация от ответчика в сумме 4 506 931 руб. 83 коп.  

В силу преюдициального значения для рассматриваемого спора  судебного акта по делу №А65-14701/2017 в отношении обстоятельств, установленных указанным решением суда  по делу, в котором участвовали  те же лица, у суда  отсутствуют  основания  для  вывода  об ином размере  неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Довод ответчика  об определении  заключением судебной экспертизы по  вышеуказанному делу  рыночной стоимости  дебиторской задолженности, уступленной  по договору уступки  права от 08.09.2016 №1,  в сумме 9 181 000 руб.  отклоняется ввиду несостоятельности.

Установленная судебной экспертизой рыночная стоимость дебиторской задолженности, являвшейся предметом  договора уступки права от 08.09.2016 №1,  свидетельствует о совершении сделки на заведомо невыгодных для цедента  условиях и причинении убытков последнему в результате  заключения  указанной сделки.

Указанное обстоятельно  входит в предмет доказывания  при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью.

При этом установленная экспертом  рыночная стоимость дебиторской  задолженности, уступленной по  сделке,  не  является ценой  уступаемого права, которая  как  установлено  судом в решении  по делу №А65-14701/2017,  составляет  11 520 770 руб. 94 коп.

Суд не принимает  довод  ответчика о недопустимости  удовлетворения требования  истца о взыскании  спорной суммы  неосновательного обогащения со ссылкой на  отказ суда  в применении последствий  недействительности сделки.

Указание ответчика на правовую позицию, выраженную в  Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2014 №1152/14 по делу №А10-78/2013, основано на  неверном   понимании   отраженного в приведенном постановлении  правового подхода. 

Арбитражным судом Республики Татарстан в решении по делу №А65-14701/2017 отказано в применении последствий  недействительности сделки  по основанию  надлежащего исполнения должником  обязательства перед новым кредитором, что исключает возможность применения последствий недействительности сделки  применительно к пункту 2 статьи 167 ГК РФ  с учетом установленных  законом гарантий защиты  прав  должника, о чем указано в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом судом указано, что отказ в применении  последствий  недействительности  сделки не лишает права  ООО «ФармБиоВет»  обратиться  в суд с самостоятельным исковым заявлением  к ИП ФИО2 в порядке главы  60 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях реализации  возможности восстановления  нарушенного права.

При надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Следовательно,  заявленное  истцом требование о взыскании с ответчика 7 013 839 руб. 11коп., составляющих разницу  между полученным от ИП ФИО2. встречным  предоставлением  и  ценой уступленного права,   правомерно и  является надлежащим  способом защиты  нарушенного  права истца.  

По приведенным правовым основаниям суд отклоняет  возражения ответчика  о том, что  надлежащим способом защиты прав истца  должно быть предъявление требования о взыскании  убытков  с ФИО9

Указанное лицо  не является стороной  сделки по уступке права, которая была признана судом недействительной,  и применительно к статье  1102 ГК РФ  не является лицом, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество  за счет другого лица.    

С учетом установленных  судом по делу фактических обстоятельств и  выводов  арбитражного суда   по №А65-14701/2017  суд считает, что истцом  выбран  надлежащий способ зашиты нарушенного права, реализации которого  влечет восстановление нарушенного права истца.  

Ответчиком заявлено  о  злоупотреблении правом  со стороны истца.

В силу пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Суд может отказать в защите принадлежащего права в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено  доказательств  злоупотребления правом  со стороны истца.

Доказательства, свидетельствующие о предъявлении требования  истцом исключительно с намерением причинить вред ответчику, равно как и  действий в обход закона с противоправной целью либо  иного заведомо недобросовестного осуществления  прав со стороны истца,  в материалах дела отсутствуют.

Судом не установлено наличие обстоятельств, характеризующих действия  истца по взысканию  с ответчика неосновательного обогащения, возникшего на стороне ответчика в результате совершения признанной судом недействительной сделки, как  недобросовестное поведение.

Заявление ответчика о злоупотреблении права  не доказано.

Истцом  заявлены к взысканию 977 033 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.12.2016 по 30.07.2018.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет процентов, произведенный истцом, проверен и признается ошибочным в части определения начальной даты  периода начисления процентов.

В силу положений статьи 45 Федерального закона  от 08.02.1999 «Об обществах с ограниченной  ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, являются оспоримыми сделками, следовательно,  моментом возникновения   на  стороне ответчика неосновательного обогащения  в виде разницы между ценой  предоставленного по сделке  истцу встречного исполнения  и ценой полученного права требования, в рассматриваемом случае  является   вступление в законную силу судебного акта, которым   признан  недействительным  договор уступки  права.

Таким образом,  размер процентов, подлежащих взысканию с ответчика, подлежит  расчету на основании статьи 395 ГК РФ,  исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, и за период с 27.07.2018 по 30.07.2018 будет составлять 5 572 руб. 64 коп.

 Довод ответчика об отсутствии правовых оснований  для  взыскания процентов по статье 395 ГК РФ  не принимается судом как не соответствующий  действительности, поскольку с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу №А65-14701/2017  ответчик  не мог не знать о наличии  обязательства по возмещению  истцу неосновательного обогащения, полученного  в результате  спорной сделки, как и  о наличии такого требования  со стороны истца, однако, действий  по возмещению  спорной суммы в добровольном внесудебном порядке не предпринял.

Заявленные ответчиком возражения относительно иска  свидетельствуют о том, что действия ответчика фактически направлены на пересмотр решения арбитражного суда по делу №А65-14701/2017 в непредусмотренном законом порядке, на преодоление преюдициального значения ранее состоявшихся судебных актов, что является недопустимым.

 Суд отклоняет  ходатайство  ответчика об оставлении иска без рассмотрения.

Установленная частью 5 статьи 4 АПК РФ обязательность досудебного урегулирования сторонами спора, возникающего из гражданских правоотношений, за исключением дел, перечисленных в этом же законоположении, направлена на стимулирование спорящих лиц оперативно разрешить возникшие между ними разногласия без обращения в суд и задействования механизмов государственно-правового принуждения. В случае, если меры по досудебному урегулированию спора не приведут к разрешению спора, сторона, полагающая свои права, свободы и законные права нарушенными, не лишена права обратиться за их защитой в суд (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 №1088-О).

Претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату государственной пошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

В пункте 4 раздела II Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015, разъяснено, что несоблюдение претензионного порядка не может являться безусловным основанием для оставления иска без рассмотрения, так как такое решение может привести к необоснованному затягиванию разрешения спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Принимая участие  в разрешении спора по делу  №А65-14701/2017, ответчик знал о наличии   требования истца о  возмещении ему спорной суммы  денежных средств.

Требование о возврате денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки было заявлено по делу А65-14701/2017 ФИО10 в интересах ООО «ФармБиоВет».  

При этом до обращения истца в суд в рамках рассматриваемого спора   действий  по урегулированию  взаимоотношений, возникших в результате принятия судом решения о признании сделки недействительной, ответчик не предпринял.

Из  правовой позиции по делу, представленной ответчиком, намерений  по погашению задолженности  перед истцом не усматривается.

Напротив,  ответчик  с исковыми требованиями не согласен и  в данном случае из действий ответчика не усматривается намерение добровольно и оперативно  урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

Проанализировав процессуальное поведение ответчика, из которого не  следует готовность последнего принять меры по погашению во внесудебном порядке задолженности перед истцом,   суд считает, что  аргумент  ответчика о необходимости  оставления иска без рассмотрения   носит формальный характер.

Меры по досудебному урегулированию спора не приведут к разрешению спора, в связи с чем суд не находит оснований для оставления иска без рассмотрения.

На момент рассмотрения спора направленная истцом претензия от 22.08.2018 оставлена ответчиком  без удовлетворения, срок рассмотрения претензии истек.

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, ФИО9  суд оставляет без удовлетворения ввиду отсутствия  правовых оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При этом привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.

Соответственно, суд может удовлетворить ходатайство о привлечении третьего лица  в том случае, если установит, что судебным актом могут быть затронуты его интересы.

Ответчик доказательства наличия обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 51 АПК РФ,  суду не представил.

Судом наличие соответствующих обстоятельств из материалов дела не усматривается.

При вышеуказанных обстоятельствах, исходя из принципа равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса, арбитражный суд считает требования  истца  обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими  частичному удовлетворению.

При  оглашении и изготовлении резолютивной части  решения судом была допущена  опечатка в виде ошибочного указания размера неосновательного обогащения «7 990 872 руб. 83 коп.» вместо  «7 013 839 руб. 11 коп.», которая носит технический характер, что согласуется с размером заявленных требований, указанных в исковом заявлении,  и выводами суда, изложенными в мотивировочной части судебного акта,  и подлежит исправлению судом по собственной инициативе в порядке статьи 179 АПК РФ путем правильного изложения резолютивной части решения, изготавливаемого в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями  110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФармБиоВет» 7 013 839 руб. 11 коп. неосновательного обогащения, 5 572 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 55 298 руб. 79 коп. в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ФармБиоВет» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 руб., выдав соответствующую справку.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Председательствующий судьяА.Г. Абдуллаев