АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                        Дело №А14-8033/2019

« 25 »  декабря  2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме   25 декабря 2019 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис», 

г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

и обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», г. Воронеж 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным (ничтожным) в части цены за товар

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 02.04.2019,

от ООО «Эконом-Сервис»: ФИО3, представитель по доверенности от 28.10.2019,

от ООО «ЦЧПК»: ФИО4, ликвидатор, выписка ЕГРЮЛ,

от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности от 11.12.2019; ФИО6, паспорт.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» (далее – истец, ООО «ГК «АгроУслуги») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис» (далее –                         ООО «Эконом-Сервис», ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (далее – ООО «ЦЧПК», ответчик-2) о признании договора купли-продажи оборудования от 10.07.2017, заключенного между ООО «Эконом-Сервис» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки – обязании ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» вернуть ООО «Эконом-Сервис» все имущество, полученное по сделке, а ООО «Эконом-Сервис» вернуть в конкурсную массу денежные средства, полученные по сделке.

Определением от 24.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен - временный управляющий ООО «ЦЧПК» ФИО6 (далее – третье лицо).

Судом установлено, что от истца, по системе «Мой Арбитр», поступило для приобщения к материалам дела платежное поручение о перечислении денежных средств на депозитный счет арбитражного суда.

Суд на основании ст. 159 АПК РФ приобщил к материалам дела представленное истцом платежное поручение.

Представитель ООО «ЦЧПК» представил для приобщения к материалам дела письменные возражения на исковое заявление.

Суд на основании ст. 159 АПК РФ приобщил к материалам дела письменные возражения ООО «ЦЧПК».

Представитель третьего лица представил для приобщения к материалам дела отчет временного управляющего о своей деятельности  от 01.10.2019 и отчет №19/08004–ФА о результатах анализа финансового состояния ООО «ЦЧПК».

Суд на основании ст. 159 АПК РФ приобщил к материалам дела документы, представленные третьим лицом.

Судом ранее были приняты к рассмотрению ходатайства истца об истребовании из отдела Министерства внутренних дел России по Новоусманскому району Воронежской области копий материалов досудебной проверки КУСП 624 от 21.01.2019, а также об истребовании в Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Воронежа и в Инспекции Федеральной налоговой службы по Коминтерновскому району г. Воронежа данных налоговой отчетности ООО «Эконом-Сервис» и ООО «ЦЧПК» за период 2015-2019 годов (форма №1, форма №2); отчетности ООО «Эконом-Сервис» и ООО «ЦЧПК» за работников в ФНС; отчета ООО «Эконом-Сервис» и ООО «ЦЧПК» о движении денежных средств (форма №6).

Рассмотрев заявленные истцом вышеуказанные ходатайства, руководствуясь ст.ст. 66, 67, 68, 159 АПК РФ арбитражный суд отказал в их удовлетворении ввиду необоснованности.

При этом, судом было учтено, что в соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Из положений вышеуказанной нормы права следует, что могут быть истребованы только те доказательства, которые имеют существенное значение для рассмотрения дела по существу.

Исходя из содержания представленного третьим лицом в материалы дела отчета временного управляющего о своей деятельности  от 01.10.2019 и отчета №19/08004–ФА о результатах анализа финансового состояния ООО «ЦЧПК» за период – 2015-2019 г.г., а также учитывая то обстоятельство, что в судебном заседании представителем третьего лица подтвержден факт нахождения спорного оборудования во владении ООО «ЦЧПК», при этом принимая во внимание заявленные основания признания оспариваемой сделки недействительной, судом не установлено правовых оснований для удовлетворения вышеуказанных ходатайств.

Кроме того, судом ранее было принято к рассмотрению ходатайство истца об истребовании документов у ООО «Эконом-Сервис» и ООО «ЦЧПК».

Суд, рассмотрев ходатайство истца, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 8, 9, 65, 66, 159 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства истца отказал ввиду его необоснованности, при этом судом учитывается, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, и кроме того, истцом не представлено доказательств наличия оснований, позволяющих истребовать указанные истцом документы у ответчиков, как у стороны по делу, в порядке ст.ст. 65, 66 АПК РФ.

В судебном заседании, на основании ст. 163 АПК РФ, объявлялся перерыв с 11.12.2019 по 18.12.2019. В продолженное, 18.12.2019, после перерыва судебное заседание явились лица, участвующие в деле.

Судом установлено, что в материалы дела, по системе «Мой арбитр», поступило ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором истец уточняет заявленные требования и просит признать договор купли-продажи оборудования от 10.07.2017, заключенный между ООО «Эконом-Сервис» и ООО «ЦЧПК», недействительным (ничтожным), в части цены за товар в размере, указанном в договоре купли-продажи оборудования от 10.07.2017: 384 200 руб., а также истец просит привлечь к участию в деле прокурора г. Воронежа и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - уполномоченного по защите прав предпринимателей Воронежской области.

Представитель истца поддержал указанные ходатайства, на вопрос суда о правовых основаниях признания оспариваемой сделки недействительной в части цены сослался на положения ст. ст. 10, 167 и 168 АПК РФ.

Судом на основании ст. ст. 49, 159 АПК РФ приняты уточненные исковые требования.

В отношении ходатайств о привлечении к участию в деле прокурора г. Воронежа, а также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - уполномоченного по защите прав предпринимателей Воронежской области, представитель истца пояснил, что их привлечение необходимо для наиболее полного и всестороннего установления обстоятельств по делу.

Представители ответчиков, а также третье лицо возражали против привлечения к участию в деле указанных лиц, ссылаясь на отсутствие правовых оснований предусмотренных ст.ст. 51 и 52 АПК РФ.

Пунктом 1 статьи 51 АПК РФ установлено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Как следует из положений ст. 52 АПК РФ прокурор вправе вступить в дело по рассмотрению исков о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований, а также исков о применении последствий признания указанных сделок недействительными.

В силу п. 2 ст. 53.1 АПК РФ уполномоченный при Президенте Российской Федерации по защите прав предпринимателей вправе вступить в дело на стороне истца или ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

По смыслу Федерального закона от 07.05.2013 № 78-ФЗ «Об уполномоченных по защите прав предпринимателей в Российской Федерации», регламентирующего цели, задачи и компетенцию уполномоченного, он призван обеспечивать гарантии государственной защиты прав и законных интересов субъектов предпринимательской деятельности и соблюдения указанных прав органами государственной власти, органами местного самоуправления и должностными лицами, то есть в публично-правовых отношениях предпринимателей с такими органами (должностными лицами).

Учитывая, что в данном деле рассматривается спор, возникший из гражданско-правовых отношений хозяйствующих субъектов, не имеющих публичного характера, правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом ходатайств о привлечении к участию в деле прокурора г. Воронежа, а также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - уполномоченного по защите прав предпринимателей Воронежской области, не имеется, в связи с чем, судом отказано в удовлетворении вышеуказанных ходатайств истца.

Заявленное ранее ходатайство о назначении по делу товароведческой экспертизы стоимости газотурбинной установки на базе двигателя ДС77.1/12 заводской номер Д1А200036 на момент заключения договора купли-продажи от 10.07.2017 и финансово-экономической экспертизы с целью установления изменения финансово-экономического положения общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в результате покупки газотурбинной установки за 400 000 000 руб. представитель истца также поддержал, указывая, что установив столь высокую цену оборудования, стороны сделки злоупотребили принадлежащими им правами с целью получения контроля над процедурой банкротства покупателя.

Представитель ООО «ЦЧПК» возражал против удовлетворения ходатайств о назначении экспертиз.

Представитель ООО «Эконом-Сервис» также возражал против удовлетворения ходатайств о назначении экспертиз, ссылаясь при этом на отсутствие на рынке аналогов газотурбинной установки на базе двигателя ДС77.1/12 с учетом места ее производства.

Третье лицо также возражало против назначения по делу экспертизы, ссылаясь на то, что цена договора была определена его сторонами, которые по своему усмотрению распорядились принадлежащими им гражданскими правами.

Как следует из содержания ч. 1 ст. 82 АПК РФ, суд назначает экспертизы по делу в случае возникновения необходимости в разъяснениях, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Обосновывая довод о том, что оспариваемая сделка была направлена на формирование фиктивной задолженности, истец - ООО «Группа Компаний «АгроУслуги», ссылается на то, что рыночная стоимость переданного ООО «ЦЧПК» оборудования существенно ниже, что подтверждается, по мнению истца, представленным в материалы дела отчетом ООО «Лингва», подготовленным оценщиком ФИО7 

Рассмотрев представленный отчет, арбитражный суд установил, что оценщиком сравнивался газотурбинный двигатель, газо-турбинная установка ГТУ-М20А и газотурбинная установка ГТУ 5*5,3 Мвт, между тем, предметом оспариваемого договора является газотурбинная установка на базе двигателя ДС77.1Л2, в связи с чем, представленный истцом отчет оценщика не может являться надлежащим доказательством подтверждающим завышение стоимости переданного ООО «ЦЧПК» оборудования.

При этом, учитывая основания оспаривания сделки в части ее цены, дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «ЦЧПК», дату принятия решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-78818/2018 о взыскании с ООО «ЦЧПК» в пользу истца задолженности (20.02.2019), дату заключения оспариваемого договора с согласованной ценой, величина которой оспаривается ООО «Группа Компаний «АгроУслуги» (10.07.2017), а также установленный гражданским законодательством в ст. 421 ГК РФ принцип свободы договора, судом не усматривается оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о назначении по делу товароведческой и финансово-экономической экспертизы.

В ходе судебного заседания представителем истца было заявлено ходатайство об оставлении настоящего иска без рассмотрения в связи с тем, что в настоящее время в Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде рассматривается апелляционная жалоба ООО «Группа Компаний «АгроУслуги» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2018 по делу №А14-23043/2018 о взыскании с ООО «ЦЧПК» в пользу ООО «Эконом-Сервис» задолженности в размере 407 910 860 руб., а также в связи с тем, что заявление об оспаривании настоящей сделки будет наиболее полно рассмотрено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЦЧПК».

Представитель ООО «ЦЧПК» возражал против удовлетворения заявленного ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения, настаивал на рассмотрении искового заявления по существу по заявленным основаниям.

Представитель ООО «Эконом-Сервис» также возражал против оставления иска без рассмотрения, от заявленного ранее аналогичного ходатайства об оставлении искового заявления отказался, настаивал на разрешении спора по существу.

Третье лицо (временный управляющий ООО «ЦЧПК» ФИО6) возражало против оставления настоящего искового заявления без рассмотрения, ссылаясь на то, что производство в суде апелляционной инстанции приостановлено, а рассмотрение настоящего искового заявления в исковом порядке не будет являться препятствием для подачи кредитором заявления об оспаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве №А14-2747/2019. По существу искового заявления также возражал, ссылаясь на то, что отсутствуют доказательства злоупотребления правом сторонами сделки при ее заключении, а также на то, что спорное оборудование является единственным, выявленным в ходе рассмотрения дела о банкротстве, имуществом ООО «ЦЧПК», за счет реализации которого будут погашаться требования всех установленных в реестре кредиторов, включая истца. По мнению третьего лица, удовлетворение настоящего иска приведет к тому, что конкурсная масса не будет сформирована.

В силу ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что:

1) в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям;

2) истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом;

3) при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве;

4) заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве;

5) имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено;

6) стороны заключили соглашение о передаче спора на разрешение третейского суда во время судебного разбирательства до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, если любая из сторон заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено;

7) исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано;

8) заявлено исковое требование о взыскании судебных расходов, которое подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 112 настоящего Кодекса;

9) истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Судом установлено, что определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 производство по делу №А14-23043/2018 приостановлено до рассмотрения настоящего дела. Указанное определение о приостановлении обжаловалось истцом в суде  кассационной инстанции, однако оно было оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

В силу разъяснений, приведенных в абз. 9 п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

В настоящем случае, истец оспаривает сделку исключительно по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, ссылаясь на положения ст. ст. 10, 167, 168 ГК РФ.

При этом, оспаривание сделки по общим основаниям по правилам искового производства не лишает истца права обратиться в суд с заявлением об обжаловании сделки ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» по специальным основания, предусмотренным Главой III.1. Закона о банкротстве.

Учитывая вышеуказанное, а также принимая во внимание то, что ответчики настаивают на рассмотрении искового заявления ООО «Группа Компаний «АгроУслуги» по существу, суд приходит к выводу о том, что заявленное истцом ходатайство об оставлении иска без рассмотрения удовлетворению не подлежит в связи с отсутствием на то правовых оснований.

Как следует из материалов дела, 10.07.2017 между ООО                «Эконом-Сервис» (продавец, ответчик-1) и ООО «ЦЧПК» (покупатель, ответчик-2) был заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее в употреблении оборудование, указанное в спецификации (Приложение № 1 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и сроки, установленные договором.

В пункте 2.5. указанного договора стороны установили, что право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента его вручения покупателю.

Как следует из п. 3.2. вышеназванного договора, сумма договора подлежит уплате в следующем порядке: Предварительная оплата в размере 1,5 (одна целая пять десятых) процентов суммы договора (п. 3.2.1 договора), что составляет 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, в том числе НДС 18 %: 915254 (девятьсот пятнадцать тысяч двести пятьдесят четыре) рубля 24 коп. - не позднее 10 (десяти) рабочих дней со дня подписания сторонами договора.

В силу п. 3.2.2. договора оставшаяся сумма договора в размере  98,5 (девяносто восемь целых пять десятых) процентов суммы договора (п. 3.1 договора), что составляет 394 000 000 (триста девяносто четыре миллиона) рублей, в том числе НДС 18 % 60 101 694 (шестьдесят миллионов сто одна тысяча шестьсот девяносто четыре) рубля 90 копеек - не позднее 01 (первого) марта 2019 (две тысячи девятнадцатого года).

20.07.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение б/н, в соответствии с которым, договор купли-продажи от 10.07.2017 был дополнен пунктом 1.4., согласно которому оборудование передается ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» на условиях предоставления коммерческого кредита в виде отсрочки платежа. За пользование коммерческим кредитом установлена выплата процентов в размере 0,03 % от неоплаченной суммы за каждый день с даты получения оборудования до даты полной оплаты оборудования (п. 5 дополнительного соглашения).

В силу п. 3 дополнительного соглашения от 20.07.2017 п. 3.2.1. договора от 10.07.2017 был изложен в новой редакции, согласно которой предварительная оплата по договору составляет 6 000 000 руб., включая НДС, она должна быть внесена не позднее 30 сентября 2019 года.

27.07.2017 и 17.08.2017 платежными поручениями № 69 и № 94 соответственно, во исполнение условий п. 3.2.1 указанного договора была произведена предварительная оплата в размере 1,5% суммы договора - 6 000 000 руб.

01.06.2018 между сторонами оспариваемой сделки было заключено дополнительное соглашение №2, в силу п. 1 которого п. 3.2.2. договора от 10.07.2017 был изменен, стороны согласовали, что оставшаяся сумма договора в размере 98,5% - 394 000 000 руб., в том числе НДС, должна быть оплачена не позднее 31 августа 2018 года.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору поставки ООО «ЦЧПК» перечислило в пользу ООО «Эконом-Сервис» 2 000 000 руб. по платежному поручению №173 от 05.10.2017, 207 000 руб. по платежному поручению №265 от 19.10.2018, 2 000 000 руб. по платежному поручению №253 от 17.11.2017 и 2 500 000 руб. по платежному поручению №315 от 19.11.2018.

В связи с тем, что обязательство по оплате товара в полном объеме исполнено не было, ООО «Эконом-Сервис» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2018 по делу №А14-23043/2018 исковые требования ООО «Эконом-Сервис» были удовлетворены в полном объеме, с ООО «ЦЧПК» взыскано 407 910 860 руб., из которых 384 200 000 руб. - основного долга, 23 710 860 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, а также 200 000 руб. - расходов по уплате госпошлины.

На основании данного решения, и после получения исполнительного листа по нему, ООО «Эконом-Сервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ЦЧПК» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.04.2019 по делу №А14-2747/2019 заявление ООО «Эконом-Сервис» признано обоснованным, в отношении ООО «ЦЧПК» введена процедура наблюдения, требование ООО «Эконом-Сервис» установлено в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 10.07.2019 в рамках дела № А14-2747/2019 в реестр требований кредиторов ООО «ЦЧПК» также установлена задолженность ООО «Группа Компаний «АгроУслуги» в размере 95 565 520,64 руб.

Ссылаясь, с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований, на наличие признака злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи от 10.07.2017 в части определения его цены, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, в котором просит признать договор от 10.07.2017 недействительным по основаниям ст. ст. 10, 167, 168 ГК РФ

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 ГК РФ и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив все в совокупности, суд первой инстанции находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отношения сторон основаны на договоре купли-продажи от 10.07.2017, следовательно, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ о купле-продаже, а также общие нормы ГК РФ о договоре, обязательствах и сделках.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из абз. 3 п. 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 (в редакции от 25.12.2013) «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

Обязанностью покупателя является оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу п. п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, при этом условия договора определяются по усмотрению сторон. Указанный принцип является одним из основополагающих принципов гражданского законодательства.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 г. № 8-ФКЗ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства, автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, нарушающая запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Таким образом, для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

В этой связи, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Как указано в п. 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 названного Кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец указывает на то, что установление цены договора в размере 400 000 000 руб. было направлено на причинение вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, а также на создание условий для контролируемого банкротства ООО «ЦЧПК».

Как следует из комплексного толкования приведенных выше норм права, для признания сделки недействительной по заявленному основанию, необходимо установить, что воля обеих сторон сделки была направлена на использование ее в качестве механизма, позволяющего на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и заинтересованных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Доказательств того, что ответчики являются заинтересованными лицами ни по смыслу Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», ни по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве, в нарушение ст. 65 АПК РФ ООО «Группа Компаний «АгроУслуги» в материалы дела представлено не было. Доказательства фактической аффилированности ООО «ЦЧПК» и ООО «Эконом-Сервис» в материалах дела также отсутствуют.

Судом установлено, что сведения о наличии у ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» задолженности перед иными кредиторами (ООО «Группа Компаний «АгроУслуги»)  в общедоступном доступе в сети Интернет на официальном сайте Картотеки арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) появились не ранее, чем 26.12.2018, сведения о наличии у ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» задолженности перед истцом появились в открытом доступе 20.02.2019, т.е. уже после окончательного согласования сторонами оспариваемой сделки ее условий, включая цену и порядок расчетов.

Доказательств того, что ООО «Эконом-Сервис» имело возможность узнать, знало или должно было знать о том, что ООО «ЦЧПК» испытывает финансовые трудности или имеет неисполненную задолженность перед иными кредиторами в материалы дела истцом также представлено не было.

Кроме того, судом первой инстанции учитывается, что в результате исполнения оспариваемой истцом сделки, установка на базе двигателя ДС77.1Л2, заводской номер Д1А200036 выбыла из владения ООО «Эконом-Сервис» и поступила в имущественную массу ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания». В связи с тем, что в отношении последнего возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) и введена процедура наблюдения, то в случае признания должника несостоятельным (банкротом), указанная установка будет включена в конкурсную массу и реализована в порядке ст. ст. 110, 111, 139 Закона о банкротстве. Вырученные от ее реализации денежные средства пойдут на погашение требований всех установленных кредиторов, включая ООО «Эконом-Сервис» и истца, в соответствии с принципом очередности и пропорциональности в прядке ст. 134 Закона о банкротстве, т.е. будут разделены между всеми кредиторами. Таким образом, ООО «Эконом-Сервис» не сможет претендовать на удовлетворение своих требований за счет полной стоимости переданной ООО «ЦЧПК» установки.

Судом также не может быть принят довод истца о том, что ООО «Эконом-Сервис» является основным кредитором ООО «ЦЧПК» и контролирует процедуру его банкротства, поскольку Закон о банкротстве предусматривает возможность заявления и установления требований кредиторов должника также и в процедуре конкурсного производства, которая в отношении последнего еще не введена. 

Таким образом, суждение истца о конечном распределении голосов среди кредиторов ООО «ЦЧПК» преждевременно. 

Более того, являясь установленным в реестр кредиторов ООО «ЦЧПК» истец - ООО «Группа Компаний «АгроУслуги», имеет равные права по сравнению с иными кредиторами, в частности - ООО             «Эконом-Сервис», что противоречит доводу истца о контроле над процедурой банкротства.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание недоказанность истцом аффилированности ответчиков и направленности их совместной воли при заключении договора от 10.07.2017 в оспариваемой части на причинение вреда правам и имущественным интересам иных участников гражданского оборота, судом в действиях ответчиков по настоящему спору признак злоупотребления правом не усматривается.

В силу частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Всесторонне оценив и проанализировав (ст.71 АПК РФ) представленные сторонами доказательства в подтверждение требований и доводов, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что истцом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не подтверждено заявленное исковое требование. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом результата рассмотрения дела, на основании положений ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Также, в связи с отказом в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебных экспертиз, следует возвратить ООО «Группа Компаний «АгроУслуги» 61 793 руб., перечисленных по платежным поручениям №1286 от 18.10.2019 на сумму 27 000 руб. и №1396 от 18.11.2019 на сумму 34 793 руб. на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области, с лицевого счета для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение федерального бюджетного учреждения после выставления счета на возврат указанной суммы.

Руководствуясь статьями 65, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью  «Группа Компаний «АгроУслуги», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 61 793 руб., перечисленных по платежным поручениям №1286 от 18.10.2019 на сумму 27 000 руб. и №1396 от 18.11.2019 на сумму 34 793 руб. на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области, с лицевого счета для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение федерального бюджетного учреждения после выставления счета на возврат указанной суммы.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья                                                                                    А.И. Стеганцев