АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 августа 2025 года

Дело №

А21-7849/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПРОлайн» ФИО1 (доверенность от 13.08.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Строительство и ремонт малотоннажного флота»          ФИО2 (доверенность от 28.07.2025),

рассмотрев 05.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительство и ремонт малотоннажного флота» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2025 по делу № А21-7849/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОлайн», адрес: 236029, Калининград, Стрелковая улица, дом 19, этаж цокольный 1, помещение 2 из литеры А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительство и ремонт малотоннажного флота», адрес: 238741, 

<

...>, литера Д, Д1, кабинет 35, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 3 930 692 руб. 89 коп. задолженности по агентскому договору от 05.12.2022 № 25/КЛ (далее – Договор).

Компания заявила встречный иск о взыскании с Общества 2 879 280 руб. неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств по Договору за период с 23.08.2023 по 16.11.2023.

Решением суда от 15.10.2024 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано; распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2025 решение от 15.10.2024 изменено – с Компании в пользу Общества взыскано 3 589 331 руб. 44 коп. долга, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано; распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый – об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска.

Компания оспаривает выводы судов о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска, считает недоказанными заявленные Обществом расходы, якобы понесенные при исполнении Договора. Так, указывает Компания, требование о взыскании расходов, превышающих согласованную сторонами смету расходов (33 480 000 руб.), не основано ни на законе, ни на Договоре, поскольку соответствующее дополнительное соглашение об увеличении сметы расходов стороны не подписывали; аффиллированность Общества с соисполнителями при исполнении Договора (субагентами) привела к увеличению расходов ввиду указания ими произвольных цен, а это говорит о злоупотреблении Обществом правами; имеет место «задвоение» транспортных расходов; расходы завышены, поскольку согласно информационным письмам сторонних компаний доставка товара могла быть на более выгодных условиях.

Полагая, что в удовлетворении встречного иска отказано неправомерно – ввиду ошибочного вывода судов об отсутствии нарушения Обществом срока доставки товара, – Компания указывает, что по условиям Договора, поручения от 06.12.2022 № 1 и ввиду оплаты сметы расходов 22.02.2023 товар должен    был быть поставлен не позднее 22.08.2023 (в течение 6 месяцев со дня          100-процентной оплаты сметы расходов). Кроме того, Компания обращает внимание на то, что в соответствии с пунктом 2.3.1 Договора агент обязан передать товар по адресу: 

<

...>, в течение 3 календарных дней после ввоза товара в Калининградскую область, а поскольку – согласно пояснениям Общества – товар поступил в Калининградскую область 27.08.2023, срок передачи товара по адресу – 30.08.2023. Между тем, отмечает Компания, товар был поставлен Компании только 17.11.2023, то есть с нарушением согласованного срока поставки.

Компания не согласна с выводами судов об ее уклонении от получения товара, считает, что это противоречит действительным обстоятельствам дела, переписке сторон, заявлению в органы внутренних дел в связи с удержанием товара, а также факту последующего принятия товара.

В отзыве Общество возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора Общество (агент) обязалось от своего имени, по поручению и за счет Компании (принципала) приобрести и доставить товар, оформить необходимые документы, передать товар принципалу, осуществить с третьими лицами расчеты, необходимые для приобретения и доставки товара.

Принципал среди прочего имеет право давать агенту указания о порядке и иных условиях исполнения поручения по Договору (пункт 2.2.2 Договора), а также отменить поручение, сообщив об этом агенту за 3 дня до отправки товара от поставщика по заключенному внешнеэкономическому контракту (пункт 2.2.3 Договора).

Пунктами 2.1.2 и 2.1.3 Договора предусмотрено, что принципал обязуется оплатить услуги агента и возместить издержки, понесенные агентом во исполнение поручения по Договору.

В соответствии с пунктом 2.3.3 в ходе исполнения Договора агент обязан предоставлять принципалу отчеты.

Согласно пункту 2.3.7 Договора принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение 30 календарных дней со дня получения отчета. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В случае неисполнения агентом поручения в срок принципал вправе предъявить ему требование об уплате неустойки в размере 0,1% от уплаченной суммы сметы расходов за каждый день просрочки (пункт 4.1 Договора).

В поручении от 06.12.2022 № 1 сторонами согласованы суммы сметы расходов и агентского вознаграждения – 33 480 000 руб. и 1 900 000 руб. соответственно, а также срок доставки товара – в течение 6 месяцев со                 дня 100-процентной оплаты сметы расходов.

Действуя в рамках Договора и на основании поручения принципала от 06.12.2022 № 1, агент организовал заключение внешнеторгового контракта с продавцом Norta Mit GMBH (Гамбург, Германия) на поставку товара стоимостью 450 000 евро.

Принципал платежными поручениями от 19.12.2022 № 826, от 20.12.2022 № 831, от 19.01.2023 № 28, от 10.02.2023 № 94 и от 22.02.2023 № 107 перечислил агенту всего 35 380 000 руб., из которых 33 480 000 руб. – сумма сметы расходов, 1 900 000 руб. – сумма агентского вознаграждения.

При этом продавцу агент перечислил 34 151 794 руб. 57 коп. (413 657,32 евро).

В мае 2023 года агент направил принципалу предварительный отчет агента о движении денежных средств с указанием на необходимость увеличения сметы расходов, согласованной поручением от 06.12.2022 № 1 к Договору, счет на оплату от 05.05.2023 № 195 на 5 250 000 руб., где 3 850 000 руб. – остаток платы поставщику, 1 400 000 руб. – сумма фрахта.

Принципал платежным поручением от 18.05.2023 № 348 произвел частичную, в сумме 3 850 000 руб., оплату по счету.

Как указывает Компания, действуя по поручению и в интересах принципала, в целях исполнения обязательства по доставке товара в Калининград, она дополнительно понесла 3 573 168 руб. 94 коп. расходов на транспортно-экспедиционные услуги, погрузо-разгрузочные работы, хранение товара, транзит, простой, сборы, фрахт, демередж и другие.

Ссылаясь на то, что всего принципал перечислил агенту 39 230 000 руб. (37 330 000 руб. в качестве возмещения расходов и 1 900 000 руб. в качестве вознаграждения) и при этом агент понес 41 260 692 руб. 89 коп. расходов, Общество с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании с Компании 3 930 692 руб. 89 коп. задолженности по Договору (41 260 692 руб. 89 коп. + 1 900 000 руб. – 39 230 000 руб.).

Компания против удовлетворения первоначального иска возражала, предъявила Обществу встречный иск о взыскании 2 879 280 руб. неустойки              за нарушение срока доставки груза за период с 23.08.2023 по 16.11.2023, поскольку товар поставлен 17.11.2023, а не 22.08.2023 (в течение 6 месяцев со дня 100-прцентной оплаты сметы расходов).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Как предусмотрено статьей 1006 ГК РФ, принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

К отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 51 ГК РФ или существу агентского договора (статья 1011 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 1001 ГК РФ комитент обязан возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 975 ГК РФ доверитель обязан, если иное не предусмотрено договором, возмещать поверенному понесенные издержки.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, первоначальный иск удовлетворил, а в удовлетворении встречного иска отказал.

Суд исходил из следующих установленных обстоятельств.

В мае 2023 года в адрес принципала направлен предварительный отчет агента о движении денежных средств с указанием на необходимость увеличения сметы расходов в поручении от 06.12.2022 № 1 к Договору и счет к нему на оплату от 05.05.2023 № 195 на 5 250 000 руб., где 3 850 000 руб. – остаток оплаты поставщику, 1 400 000 руб. – сумма фрахта.

Возражений по данному отчету принципал в срок, установленный пунктом 3 статьи 1008 ГК РФ и пунктом 2.3.7 Договора, не заявил. Напротив, соглашаясь с данным отчетом, принципал платежным поручением от 18.05.2023 № 348 произвел частичную, в сумме 3 850 000 руб., оплату по счету, то есть своими действиями фактически согласился с увеличением сметы.

Никакие дополнительные указания о порядке и иных условиях исполнения поручения (пункт 2.2.2 Договора) и никакие возражения в отношении действий агента со стороны принципала не поступали.

Таким образом, суд первой инстанции посчитал увеличение сметы расходов согласованным сторонами.

Поскольку агент предоставил полный пакет первичных документов, подтверждающих понесенные расходы, а принципал оплатил эти расходы не в полном объеме, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск полностью.

В удовлетворении встречного иска суд отказал со ссылкой на отсутствие просрочки поставки товара.

Так, указал суд, платежным поручением от 18.05.2023 № 348 принципал перечислил агенту 3 850 000 руб., то есть своими действиями согласился с увеличением сметы, таким образом, последним днем оплаты сметы расходов следует считать 18.05.2023, а срок доставки товара – 18.11.2023. В соответствии с актом приема-передачи товара к Договору товар передан 17.11.2023, то есть срок соблюден.

Кроме того, судом установлены неоднократные факты уклонения Компании от приемки товара.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменил – первоначальный иск удовлетворил частично, а в удовлетворении встречного иска отказал.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об обоснованности первоначального иска, апелляционный суд между тем посчитал, что размер спорных расходов частично Обществом не подтвержден.

Так, отметил апелляционный суд, по договору от 01.12.2022 на организацию автомобильной перевозки груза по заявленному маршруту и его экспедированию контрагент Общества общество с ограниченной ответственностью «Профсерт» (перевозчиком; ООО «Профсерт») выставил счет от 25.07.2023 № 355 на 3 184 000 руб.; счет оплачен Обществом 31.08.2023.

В рамках данного договора Общество также дополнительно уплатило ООО «Профсерт» платежными поручениям от 19.09.2023 и от 29.09.2023 соответственно 352 764 руб. 44 коп. и 52 567 руб. Согласно бухгалтерской справке от 24.08.2024 данные суммы внесены в порядке частичной оплаты по счетам исполнителя ООО «Профсерт» от 31.08.2023 № 450, 453.

Таким образом, заключил апелляционный суд, подтвержденными являются расходы на общую сумму 3 589 331 руб. 44 коп. (3 184 000 руб. + 352 764 руб. 44 коп. + 52 567 руб.), а в остальной части Общество не представило достаточных доказательств несения отыскиваемых расходов.

С выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска апелляционный суд согласился ввиду недоказанности Компанией факта нарушения Обществом срока доставки груза.

В кассационном порядке судебные акты обжалуются в части удовлетворения требований по первоначальному иску и в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Довод Компании о несогласованности увеличения сметы расходов отклоняется судом округа как несостоятельный, поскольку Компания своими действиями по частичной оплате счета согласилась с увеличением сметы расходов, к тому же при несогласии с таким увеличением Компания могла либо дать указания по исполнению поручения (пункт 2.2.2 Договора), либо отменить поручение, сообщив об этом агенту за 3 дня до отправки товара от поставщика по заключенному внешнеэкономическому контракту (пункт 2.2.3 Договора), либо в течение 30 календарных дней со дня получения отчета об увеличении сметы расходов предоставить соответствующие возражения (пункт 2.3.7 Договора), однако этого не сделала. Кроме того, комитент обязан возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы (статья 1001 ГК РФ).

Вопреки утверждению Компании, аффилированность Общества с соисполнителями при исполнении Договора (субагентами) не привела к увеличению расходов, поскольку из представленного Обществом расчета с подтверждающими документами следует, что расходы перевыставлялись агентом принципалу в неизменном виде, без увеличения на каком-либо этапе. Обратное не доказано. При этом сама по себе афиллированность не может быть основанием для отказа в заявленных требованиях и не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Ссылка Компании на «задвоение» транспортных расходов противоречит имеющимся в деле документам.

Довод Компании о завышении цен со ссылкой на информационные письма сторонних компаний не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов, поскольку сведения, содержащиеся в данных письмах, носят информационный характер и не опровергают расходов, понесенных агентом в процессе исполнения Договора. В этих письмах не учтены сроки доставки груза, надежность перевозчика и наиболее безопасный маршрут.

Довод Компании о нарушении срока доставки товара по Договору противоречит материалам дела и обоснованно отклонен судами, суд округа согласен с мотивами отклонения этого довода.

Кроме того, вопреки утверждению подателя жалобы, судами установлен и материалами дела подтвержден факт уклонения Компании от получения товара.

Так как решение суда первой инстанции правомерно изменено постановлением суда апелляционной инстанции, оставлению без изменения подлежит последний судебный акт по делу, как принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В связи с изложенным кассационная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2025.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2025 по делу № А21-7849/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительство и ремонт малотоннажного флота» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнение решения Арбитражного суда Калининградской области от 15.10.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2025 по делу № А21-7849/2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2025.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

Н.Н. Малышева