АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 октября 2023 года

Дело №

А56-42907/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 29.08.2022),

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу № А56-42907/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Проектный институт инженерной инфраструктуры», адрес: 192289, Санкт-Петербург, Софийская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 29.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 06.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением от 28.06.2023 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился 26.07.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 19.10.2020 купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLS 350D 4MATIC, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, гос.рег.номер Х486УЕ178, цвет кузова: синий, мощность двигателя 249 л.с., тип двигателя: дизельный (далее – автомобиль),  заключенный должником и гражданином ФИО1. Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля.

Определением от 24.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Звезда Невы».

Определением от 23.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023, договор от 19.10.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества             6 039 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 23.04.2023 и постановление от 01.08.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы считает, что неравноценность встречного исполнения по сделке, совершенной 19.10.2020, не может подтверждаться справкой о рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 20.07.2022. ФИО1 ссылается на доказанность соответствия рыночной стоимости автомобиля сумме, за которую он был продан. По мнению подателя жалобы, сумма, указанная в договоре лизинга, заключенного должником с закрытым акционерным обществом «Балтийский лизинг», не может служить доказательством неравноценности встречного исполнения на дату сделки (19.10.2020). Как указывает податель кассационной жалобы, им представлены допустимые доказательства внесения в кассу Общества денежных средств в размере 1 327 410,22 руб. ФИО1 считает, что судами самостоятельно изменен предмет заявления о признании сделки недействительной, поскольку конкурсный управляющий настаивал на возвращении автомобиля в конкурсную массу.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, конкурсный управляющий и кредитор ООО «ГТО» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судом установлено, что Общество в лице генерального директора        ФИО1 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили 19.10.2020 договор  № 486 купли-продажи транспортного средства - автомобиля (далее – договор от 19.10.2020). В пункте 2.1.1 договора от 19.10.2020 стороны согласовали цену автомобиля в размере 1 327 410 руб. Покупатель оплачивает цену автомобиля путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца, расположенную по адресу продавца (пункт 2.2).

Автомобиль поставлен ФИО1 на учет в органах ГИБДД 19.10.2020.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, указывая на неравноценное встречное предоставление покупателем по оспариваемой сделке. Заявитель указывает, что Общество приобрело автомобиль у общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»  в результате исполнения договора лизинга и перечисления лизинговой компании                5 341 401,56 руб., в то время как по оспариваемой сделке автомобиль был продан за 1 327 410 руб. Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на отсутствие доказательств оплаты ФИО1 стоимости автомобиля.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции установлено, что            ФИО1 произвел отчуждение автомобиля в пользу ООО «Звезда Невы».

Суд первой инстанции, с которым  согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление конкурсного управляющего, придя к выводу об отсутствии доказательств встречного равноценного предоставления. Поскольку автомобиль отсутствует у ответчика в связи с его отчуждением, суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу 6 039 000 руб. При этом суд исходил из рыночной стоимости автомобиля, определенной обществом  с ограниченной ответственностью «Лигал Сервис» по заказу конкурсного управляющего ФИО3

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судами установлено и подателем кассационной жалобы не оспаривается, что договор от 19.10.2020 заключен аффилированными лицами, поскольку ФИО1 на дату совершения сделки являлся руководителем Общества. 

Оспариваемая сделка заключена в пределах одного года до возбуждения настоящего дела о банкротстве, в связи с чем суды пришли к верному выводу о возможности оспаривания сделки по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).   

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ФИО1, возражая против заявления конкурсного управляющего, настаивал на предоставлении Обществу равноценного встречного исполнения, ссылаясь на ненадлежащее техническое состояние автомобиля. Ответчик представил заключение специалиста от 27.10.2022, согласно которому рыночная стоимость автомобиля на момент отчуждения составляла 1 567 500 руб. Кроме того,        ФИО1 представил копию квитанции Общества к приходному кассовому ордеру от 19.10.2020, согласно которой ФИО1 принял сам у себя 1 327 410 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи транспортного средства.

Вывод судов о недоказанности ответчиком необходимости ремонта автомобиля, при том, что в договоре от 19.10.2020 отсутствуют сведения о его ненадлежащем техническом состоянии, что могло бы оказать влияние на формирование цены отчуждаемого имущества, соответствует материалам дела.

Судами верно учтено, что автомобиль 2019 года выпуска в 2020 году находился на гарантийном обслуживании завода-изготовителя, однако доказательства обращения Общества либо ФИО1 к производителю в связи с техническими неисправностями автомобиля не представлены.

Доказательств того, что Обществом была допущена такая эксплуатация автомобиля, в результате которой оно утратило право на гарантийный ремонт, не представлено. Ввиду изложенного суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылки ФИО1 на необходимость проведения ремонтных работ, перечисленных в неподписанном станцией технического обслуживания акте выполненных работ от 01.10.2020.

Сведения о дорожно-транспортных происшествиях с автомобилем в материалы дела не представлены.

Податель кассационной жалобы не опровергает приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Суд округа также считает верным вывод судов о недоказанности ответчиком факта оплаты по оспариваемой сделке.

Суды критически оценили представленную ответчиком копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 19.10.2020, согласно которой ФИО1 принял сам у себя 1 327 410 руб., поскольку доказательства фактического поступления денежных средств должнику ни названная квитанция, ни иные представленные в материалы дела доказательства не содержат. При этом суды отклонили ссылки ответчика на то, что указанные наличные денежные средства были израсходованы на нужды должника и переданы в счет оплаты работ, выполненных третьими лицами, поскольку изложенное не подтверждено соответствующими доказательствами; доказательства передачи денежных средств названным лицам ответчик не представил.

Ссылка подателя кассационной жалобы на представленные в суд первой инстанции договоры с подрядчиками и акты выполненных работ, оплата которых должна быть произведена наличными денежными средствами, подлежит отклонению ввиду непредставления доказательств фактической передачи наличных денежных средств подрядчикам.

Таким образом, вывод судов о недоказанности ФИО1 встречного предоставления по оспариваемой сделке является правильным.

Изложенное повлекло обоснованный вывод судов о недействительности договора от 19.10.2020 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве: договор заключен заинтересованными лицами в годичный период подозрительности, денежные средства, причитающиеся продавцу по договору, не поступили на его банковские счета и не доказано фактическое поступление наличных денежных средств в кассу Общества. 

Ввиду указанного обжалуемые судебные акты в части признания недействительным договора от 19.10.2020 подлежат оставлению без изменения.

При применении последствий недействительности сделки суды правильно применили положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона банкротстве, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Указанные положения закона направлены на создание условий для справедливого (исходя из правил об очередности и пропорциональности) удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы - реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения с ответчиком соответствующей сделки.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции установлено, что ответчик произвел отчуждение автомобиля. Ввиду невозможности возвратить автомобиль в натуре в конкурсную массу, суды обоснованно применили последствия недействительности сделки путем взыскания с ответчика денежных средств.

При определении стоимости автомобиля суды руководствовались  справкой о рыночной стоимости транспортного средства от 20.07.2022, подготовленной оценщиком ООО «Лигал Сервис» ФИО5 по заказу конкурсного управляющего ФИО3

Суды отклонили возражения ответчика о том, что в указанной справке рыночная стоимость автомобиля определена на дату составления справки (20.07.2022), а не на дату совершения оспариваемой сделки (19.10.2020).

Между тем в справке от 20.07.2022 на странице второй (том заявления в деле о банкротстве № 7, лист дела 39) указано, что объектом исследования является рыночная стоимость автомобиля по состоянию на дату составления справки. На странице четвертой указанной справки (том заявления в деле о банкротстве № 7, лист дела 40) прямо и непосредственно указано, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на дату составления справки с учетом округления составляет 6 039 000 руб.

Других справок о стоимости автомобиля, выполненных оценщиком  ФИО5, в материалы настоящего обособленного спора не  представлено.

Следовательно, довод ФИО1 о том, что рыночная стоимость автомобиля по сделке, совершенной 19.10.2020, не может подтверждаться справкой о его рыночной стоимости по состоянию на 20.07.2022, является правильным и необоснованно отклонен судами.

Вследствие изложенного суд округа приходит к выводу, что при применении последствий недействительности сделки суды руководствовались недопустимыми доказательствами, что повлекло принятие неправильных судебных актов в этой части. При таких обстоятельствах дело в части применения последствий недействительности договора от 19.10.2020 подлежит направлению на новое рассмотрение в целях выяснения рыночной стоимости автомобиля на дату совершения договора и правильного применения последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу № А56-42907/2021/сд.1 в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLS 350D 4MATIC 2019 года выпуска, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Проектный институт инженерной инфраструктуры» и гражданином ФИО1, оставить без изменения.

В остальной части определение от 23.04.2023 и постановление от 01.08.2023 по указанному делу отменить.

Дело в этой части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова