ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда, 

принятого в порядке упрощенного производства, 

не вступившего в законную силу

11АП-285/2024

11АП-1309/2024

 

19 февраля 2024 года                                                                                  Дело А72-13954/2020

г. Самара

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Романенко С.Ш., 

рассмотрев в порядке упрощенного производства, без вызова сторон, дело по апелляционным жалобам лица, не участвующего в деле – индивидуального предпринимателя ФИО1 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кронос» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2023, по делу № А72-13954/2020, о процессуальном правопреемстве, принятое в порядке упрощенного производства (судья Шушкмарин Д.В.), 

по иску Министерства строительства и архитектуры Ульяновской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Ульяновск 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Кронос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск 

о взыскании 146 471 руб. 33 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Министерство строительства и архитектуры  Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к  Обществу с ограниченной ответственностью «Кронос» о взыскании задолженности по арендной плате  за период 01.01.2020  по 28.01.2020 в размере 137 557  руб. 60 коп., 8 913 руб. 73 коп.- пени за период с 11.02.2020 по 21.07.2020, пени с 22.07.2020 по день фактической уплаты основного долга по арендной плате.

Определением от 01.12.2020 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со статьями 226, 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 09.02.2021 исковые требования удовлетворены.

05.03.2021 взыскателю выдан исполнительный лист ФС № 035478886.

17.11.2023  Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Гарант»   обратилось  в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства. 

Определением от 21.11.2023 заявление принято к рассмотрению в порядке упрощённого производства.

25.12.2023 от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Кронос»  ФИО2 поступил отзыв на заявление, в котором ей заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения заявления о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства до момента вступления в законную силу судебного акта принятого по обособленному спору А72-19500-30/2021.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2023, по делу № А72-13954/2020, ходатайство конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Кронос»  ФИО2  о приостановлении рассмотрения заявления оставлено без удовлетворения. Заявление Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Гарант»  о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя по исполнительному листу серия ФС № 035478886, выданному Арбитражным судом Ульяновской области 05.03.2021 по делу №А72-13954/2020, с  Министерства строительства и архитектуры  Ульяновской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Гарант» в сумме 204 300 руб. 55 коп. 

Не согласившись с определением суда, лицо, не участвующее в деле – ИП ФИО1, согласно п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на судебный акт о включении его требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ответчика по настоящему делу, указывает на нарушение его прав обжалуемым определением по настоящему делу, так как при его вынесении нарушены ст. 113, 115 ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), в связи с чем третье лицо в нарушение специальных норм права фактически получило возможность включения в реестр требований кредиторов ООО «Кронос» без обязательного погашения перед конкурсным кредитором ИП ФИО1, в связи с чем просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель указывает, что 20.11.2023 от ООО Строительная компания «Гарант» в рамках дела о банкротстве № А72-19500/2021 поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 204 300 руб. 55 коп. ООО "СК Тарант" в своем заявлении указывает, что Решением арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2021 г. по делу № А72-13954/2020 исковые требования Министерство имущественных отношений и архитектуры Ульяновской области (ранее Министерство строительства и архитектуры Ульяновской области) удовлетворены. Взыскано с ООО «Кронос» в пользу Министерства 137 557 руб. 60 коп. - основной долг по арендной плате за период 01.01.2020 по 28.01.2020 по договору аренды земельного участка от 15.05.2017 №АТ 2017/24/04-38, 8 913 руб. 73 коп.- пени за период с 11.02.2020 по 21.07.2020, а также пени с 22.07.2020 по день фактической уплаты основного долга в размере 0,04% от общей суммы невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки платежа. ООО СК «Гарант» осуществило оплату за ООО «Кронос» в порядке п. 2 ст. 313 ГК РФ в связи с тем, что должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства. Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства по мнению ООО СК «Гарант» и общества возникло требование право на установление требований кредитора в деле о банкротстве.

Таким образом, фактически и в рамках дела № 72-13954/2020 и в рамках дела № 72-19500 разрешается вопрос о наличии, либо отсутствии права требования к ООО «Кронос» со стороны ООО «СК «Гарант».

Таким образом, ИП ФИО1, полагает, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2023 г. вынесено с нарушением норм материального и процессуальною права, является необоснованным и подлежит безусловной отмене, поскольку суд первой инстанции применив ст. 313 ГК РФ, не учел, что в отношении ответчика (ООО «Кронос») возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Вместе с тем, применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства возможно только во взаимосвязи со специальными нормами Закона о банкротстве, которые допускают исполнение третьим лицом обязательств должника в строго определенных случаях, и с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Кронос» - ФИО2, так же не согласившись в вынесенным определением суда, обратился с апелляционной жалобой, просит определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве незаконным.

Конкурсный управляющий полагает, что определение о процессуальном правопреемстве о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства ООО СК «Гарант» не подлежит удовлетворению, поскольку по смыслу положений п. 1ст. 125, п. 2 ст. 113 Закона о банкротстве, возможность погашения требований одного кредитора третьим лицом за должника при наличии в реестре иных требований кредиторов и без соответствующего обращения в арбитражный суд действующим законодательством не предусмотрена.

Поскольку в рассматриваемом случае третье лицо ООО СК «Гарант» с заявлением о намерении исполнить обязательства за должника перед конкурсными кредиторами в суд не обращалось, исполнение произведено в пользу только одного кредитора, следовательно, намерений погасить все требования кредиторов третье лицо не имело, что противоречит статье 125 Закона о банкротстве.

После введения первой процедуры банкротства погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо, суброгация признается несостоявшейся, что также свидетельствует об отсутствии оснований для осуществления процессуальной замены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.10.2017 N 310-ЭС17-15359).

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Кроме того, удовлетворение требования отдельного кредитора при проведении в отношении должника процедур банкротства является в силу положений пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделкой, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

09.02.2024 ООО «СК «Гарант» представило отзыв на апелляционные жалобы, возражая по доводам апелляционных жалоб, ссылаясь на их необоснованность, считая, что приводимые апеллянтами правила погашения требований распространяются на требования включенные в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве и применению к требованиям в рамках настоящего дела не подлежат.

Законность и обоснованность судебного акта, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно счел заявление  Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Гарант» о процессуальном правопреемстве  по делу подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела следует, что на основании платежного поручения N 101 000 "СК "ГАРАНТ" была произведена оплата задолженности за ответчика в размере 204 300 руб. 55 коп. Назначение платежа указано как: «Оплата по договору аренду зем.участка от 15.05.2017 №АТ2017/24/04-38 за ООО Кронос (ИНН

<

***>) п.2 ст.313 ГК РФ по Реш.АС УО от 09.02.21 по Делу №А72-13954/2020.НДС не облагается».

При этом ранее в адрес Министерства имущественных отношений и архитектуры Ульяновской области (прежнее наименование - Министерства строительства и архитектуры  Ульяновской области) от заявителя - Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Гарант» поступило письмо с предложением приобретения у Министерства права требования к ООО «Кронос» в размере 146 471 руб. 33 коп.  (вх. от 18.10.2023).

В ответ на письмо Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Гарант» Министерство имущественных отношений и архитектуры Ульяновской области сообщило, что в случае вступления указанного судебного акта в законную силу он подлежит исполнению в отношении того должника, который в нем указан. 

Министерство, возражая против удовлетворения заявления, указало, в частности, на то, что решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-19500/2021 от 16.06.2023 (резолютивная часть объявлена 08.06.2023) ООО «Кронос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим ООО «Кронос» утверждена ФИО2 - член ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность». В связи с тем, что в ходе исполнения исполнительного производства установлено, что должник признан банкротом, исполнительное производство № 72226/21/73040-ИП окончено, отменены все назначенные меры принудительного исполнения, а так же установленные для должника ограничения.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, руководствуясь п. 1ч. 1, ч. 5 ст. 313, п. 5 ч. 1, ч. 2 ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт погашения задолженности ООО «СК «Кронос» при наличии просрочки платежа со стороны и за ООО «Кронос», а так же поскольку истец не обращался с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Кронос», суд пришел к выводу об обоснованности требований о процессуальном правопреемстве в соответствии со ст. 313, 387 ГК РФ, сославшись, что указанный вывод согласуется с правовой позицией изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.10.2016 N 305-ЭС16-8619 по делу N А41-61444/2015.

При этом, суд первой инстанции верно отклонил доводы конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Кронос»  ФИО2 о том, что после введения первой процедуры банкротства погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо и удовлетворение требования отдельного кредитора при проведении в отношении должника процедур банкротства является в силу положений пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделкой, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами,  правомерно исходил из того, что Министерство имущественных отношений и архитектуры Ульяновской области не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, статуса конкурсного кредитора не имеет, с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в суд не обращалось.

Таким образом, придя к выводу, что Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Гарант» исполнило обязательства ООО "Кронос" перед Министерством имущественных отношений и архитектуры Ульяновской области, а Министерство имущественных отношений и архитектуры Ульяновской области приняло исполнение денежного обязательства, что является основанием для перехода к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Гарант» прав кредитора в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ, указав, что изложенное не противоречит сложившейся судебной практике, в частности, Определению Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2023 № 305-ЭС238712, Определению Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2022 № 305-ЭС21-25424 (5). 

Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции, в связи с чем судом обоснованно произведена замена взыскателя по исполнительному листу серия ФС № 035478886, выданному Арбитражным судом Ульяновской области 05.03.2021 по делу №А72-13954/2020, с  Министерства строительства и архитектуры  Ульяновской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Гарант» в сумме 204 300 руб. 55 коп. 

Доводы апелляционных жалоб отклоняются как несостоятельные, поскольку в них приводятся правила погашения требований установленных в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве.

Между тем, Министерством имущественных отношений и архитектуры Ульяновской области, с требованиями, которые вытекают из решения арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2021 г. по делу № А72- 13954/2020 в рамках процедуры банкротства ООО «Кронос» по делу №А72-19500/2021, не заявлялись и не устанавливались.

Таким образом, при указанных обстоятельствах, поскольку требования в рамках настоящего дела не были включены в реестр требований кредиторов и не были установлены в реестре требований кредиторов ООО «Кронос» в рамках дела о его банкротстве №А72-19500/2021, ООО СК «Гарант» не было ограничено в законной возможности погашения обязательств ООО «Кронос» с использованием института погашения требований в порядке ст. 313 ГК РФ в общем порядке.

Поскольку Министерство имущественных отношений и архитектуры Ульяновской области не являлось конкурсным кредитором и не имело статуса лица, участвующего в деле о банкротстве ООО «Кронос», процессуальные правила погашения задолженности в рамках дела о банкротстве в отношении настоящей задолженности не применимы.

Приводимая конкурсным управляющим ООО «Кронос» и конкурсным кредитором ИП ФИО1 судебная практика не тождественна обстоятельствам, которые имеют место в настоящем деле, кроме того, судебная практика, на которую ссылаются апеллянты, так же свидетельствует об обоснованности правовой позиции ООО СК «Гарант», поскольку касается вопросов погашения требований уже включенных в реестр требований должника-банкрота либо иных вопросов, которые решаются в рамках процедур банкротства.

Довод о том, что по смыслу положений п. 1ст. 125, п. 2 ст. 113 Закона о банкротстве, возможность погашения требований одного кредитора третьим лицом за должника при наличии в реестре иных требований кредиторов и без соответствующего обращения в арбитражный суд действующим законодательством не предусмотрена, отклоняется поскольку в данном случае данные подход не применим, поскольку Министерство строительства и архитектуры Ульяновской области с заявлением о включении  требований по решению в рамках настоящего дела в реестр требований кредиторов не обращался, данные нормы применимы касательно требований вклбченных в реестр требований кредиторов.

Таким образом, погашение ООО «СК «Гарант» задолженности за ООО «Кронос», не является погашением задолженности одного из кредиторов, поскольку кредитор в деле о несостоятельности (банкротстве) обретает свои права с момента включения требований в реестр кредиторов, таким образом, возникновение у ООО «СК «Гарант» обжалуемым определением права требования погашения задолженности, не нарушает прав ранее включенных в реестр требований кредиторов, поскольку  разрешение вопроса о наличии, либо отсутствии права требования к ООО «Кронос» со стороны ООО «СК «Гарант», с  учетом вопроса о временной своевременности подачи заявления о включении  требований в реестр кредиторов, будут учтены в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) и в случае предполагаемого включения требований ООО «СК «Гарант» в реестр требований кредиторов, подлежат удовлетворению в порядке очередности включения в реестр в рамках дела о настоятельности (банкротстве) ООО «Кронос» и не подразумевает обратного.

В связи с чем, в действиях ООО СК «Гарант» отсутствуют признаки злоупотребления правом.

Факт преследования обществом целей по контролю банкротства аффилированного лица путем правопреемства, судом не установлено, поскольку институт правопреемства не подразумевает безвозмездную уступку прав требования, ООО «СК «Гарант» произвело оплату Министерству строительства и архитектуры Ульяновской области денежные средства в размере суммы задолженности по решению в рамках настоящего дела.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.23, по делу № 72-13954/2020 - оставить без изменения, апелляционные жалобы лица, не участвующего в деле – индивидуального предпринимателя ФИО1 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кронос» - ФИО2 – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Судья                                                                                                                             С.Ш. Романенко