АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 августа 2024 года

Дело №

А56-1892/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), ФИО2, (паспорт), Журавлева А.М. (паспорт),

рассмотрев 07.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А56-1892/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) жилищно-строительного кооператива «Черничная поляна – Юкки 2», адрес: Санкт-Петербург, Парковая ул., д. 4, лит. А, офис 209, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ЖСК, Кооператив).

Определением от 27.05.2021 в отношении Кооператива введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 17.02.2022 Кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6. 

Конкурсный управляющий 11.07.2022 обратилась с заявлением о признании недействительной сделкой выдачу справки о полной выплате Журавлевым Анатолием Михайловичем паевого взноса от 19.09.2018 № 61.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой справки конкурсный управляющий просила возвратить в конкурсную массу квартиру, расположенной по адресу: 

<

...>, общей площадью 69,5 кв.м, кадастровый номер 47:07:0410005:433.

Определением от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе кредиторы ФИО1, ФИО3, ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели кассационной жалобы настаивают на незаконности выдачи справки о полной выплате пая ответчику, поскольку Журавлев А.М. не уплачивал денежных средств должнику. Податели жалобы указывают, что большая часть услуг оказана Журавлевым А.М. как представителем Кооператива после выдачи справки о полной выплате паевого взноса,  конкретный перечень оказанных услуг ответчиком не раскрыт. Податели жалобы ссылаются на то, что услуги должнику Журавлевым А.М. должны были быть оказаны в качестве адвоката, однако последний участвовал в заседаниях на стороне должника в качестве представителя по доверенности, адвокатский ордер и удостоверение не предъявлял.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании ФИО1 и ФИО2 поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Журавлев А.М. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий в ходе проведения мероприятий конкурсного производства установил, что Журавлеву А.М. была передана квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, общей площадью 69,5 кв. м, кадастровый номер 47:07:0410005:433.

Ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты паевого взноса за квартиру, но при этом получение ответчиком от ЖСК в лице председателя правления ФИО7 19.09.2018 справки о полной выплате паевого взноса в размере 3 370 750 руб., конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции установил, что Кооператив учрежден на основании решения общего собрания учредителей, оформленного протоколом от 19.06.2012 № 01 для целей удовлетворения потребностей граждан в жилье. В состав учредителей должника входили: ФИО8, ФИО9, ФИО7, ФИО10 и ФИО1

Учредители Кооператива вошли в состав его Правления, председателем Правления Кооператива являлся ФИО7

На основании договора купли-продажи земельного участка от 04.02.2013 Кооператив приобрел земельный участок для многоэтажного жилищного строительства по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Юкки, Тенистая ул., д. 10, кадастровый номер 47:07:04-10-005:0054 за 19 000 000 руб.

Кооператив выступил застройщиком малоэтажных жилых домов на земельном участке по адресу: Тенистая ул., д. 10, корп. 1 и 2.

При этом 15.01.2018 Кооперативом (клиентом) и Журавлевым А.М. (адвокат) заключено соглашение об оказании юридической помощи № 01/18, согласно которому клиент поручил, а адвокат принял надлежащим исполнением поручение на условиях и в порядке, определенном сторонами в соглашении, по оказанию юридической помощи в качестве поверенного (представителя) клиента от имени клиента и за его счет.

Согласно пункту 3.1.1 размер гонорара по соглашению сторон составил 150 000 руб. ежемесячно.

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.04.2018 стороны договорились, что оплата по договору будет производиться путем передачи жилого помещения - доли в жилом доме, а именно жилое помещение № 13 в доме № 10 корпус 1 по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, 

<

...> общей площадью 69,5 кв. м (далее - квартира № 13) на условиях зачета стоимости оказанной юридической помощи по соглашению общей стоимости жилого помещения, которая составляет 3 370 750 руб.

В дальнейшем Журавлеву А.М. после окончания строительства дома и получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию была выдана справка о полной выплате паевых взносов от 19.09.2018 № 61.

Сторонами 30.12.2018 составлен акт зачета встречных требований, согласно которому в счет оплаты по договору (соглашению) от 15.01.2018 № 1/18 и дополнительному соглашению от 30.04.2018 Журавлеву А.М. передано жилое помещение - доля в жилом доме, а именно квартира № 13, исходя из стоимости квадратного метра жилого помещения 48 500 руб. Общая стоимость составила 3 370 750 руб. По соглашению об оказании юридической помощи от 15.01.2018 № 1/18 задолженность Кооператива на 30.12.2018 в соответствии с условиями оплаты юридической помощи, изложенной в пункте 3.1.1, перед поверенным составила 1 725 000 руб. Стороны зачли встречные однородные требования, в результате чего непогашенная стоимость переданного жилого помещения составила 1 645 750 руб.

Впоследствии должником и Журавлевым А.М. 23.01.2019 заключен договор № 13/1, а 30.12.2019 - дополнительное соглашение № 2 к нему, согласно которому в пункт 3.1.1 внесены изменения в следующей редакции: «оплата по договору с 01.01.2020 составляет 100 000 рублей ежемесячно».

Сторонами 30.12.2019 составлен акт зачета встречных требований, согласно которому на 30.12.2019 адвокатом Журавлевым А.М. выполнено и принято клиентом работ на 1 800 000 руб. В соответствии с актом зачета встречных требований от 30.12.2018 непогашенные требования по оплате стоимости переданного жилого помещения составили на 30.12.2018 - 1 645 750 руб. Стороны пришли к соглашению о зачете встречных требований, в результате которых обязательства адвоката Журавлева А.М. по оплате стоимости жилого помещения выполнены в полном объеме путем исполнения условий по договору от 15.01.2018 № 1/18, задолженность клиента перед поверенным на 30.12.2019 по условиям вышеуказанного договора составила 154 250 руб.

Право собственности ответчика на указанную квартиру зарегистрировано Управлением Росреестра по Ленинградской области.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств причинения вреда кредиторам, поскольку получение соответствующей недвижимости обусловлено оказанием должнику юридических услуг Журавлевым А.М., в счет оплаты которых ему передана спорная недвижимость, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 21.01.2021, справка об уплате паевого взноса в полном объеме выдана ответчику 19.09.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 4 статьи 218 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», выплата паевого взноса членом жилищно-строительного кооператива является основанием для возникновения у него вещных прав в отношении соответствующего объекта недвижимости – жилого помещения. 

Таким образом, основанием для перехода прав собственности на спорную квартиру к ответчику, по смыслу положений статей 8, 153 ГК РФ, являлась не выдача Кооперативом справки о выплате пая, а действия Журавлева А.М. по внесению взносов, а должника - по принятию этих взносов.

В отношении спорной квартиры такие действия имели место в момент согласования ответчиком и Кооперативом зачета встречного обязательства должника по соглашению от 15.01.2018 № 01/18 в счет уплаты Журавлевым А.М. паевого взноса.

Доводы кредиторов о том, что реального встречного исполнения со стороны ответчика не было, опровергаются материалами дела.  

Как верно указал суд апелляционной инстанции, ссылка кредиторов на то, что Журавлев А.М. представлял интересы должника только на основании доверенности и паспорта, не предъявляя в суд удостоверение адвоката и ордер, не порочит факт оказания им юридических услуг в рамках заключенных соглашений. 

Зачет встречных однородных требований конкурсным управляющим не оспаривался. 

Совершение указанной выше сделки повлекло возникновение соответствующих им правовых последствий в виде приобретения ответчиком права собственности на спорную квартиру, сделка исполнена сторонами в соответствии с содержанием ее условий. При таких обстоятельствах, оснований для признания сделки по внесению паевого взноса по основаниям статьи 170 ГК РФ не имеется.

Суды также правомерно не усмотрели оснований признания договора купли-продажи транспортного средства недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку конкурсным управляющим и кредиторами не указаны пороки сделки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А56-1892/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

Е.Н. Александрова

 А.В. Яковец