ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.01.2025

Дело № А40-87256/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2025 

Полный текст постановления изготовлен  17.01.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи  Голобородько В.Я.,

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от АО "САМАРСКИЙ ТРАНСФОРМАТОР" –ФИО1 по дов от 26.12.2024

от должника-Тетнева О.В. по дов от 01.11.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

АО "САМАРСКИЙ ТРАНСФОРМАТОР" 

на определение от 19.04.2024

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 13.09.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительной сделкой договор  цессии №7200 от 06.03.2020, заключенный между должником ООО «ТДЦ» и АО «Самарский трансформатор» и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТДЦ»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023 ООО «ТДЦ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (член Ассоциации СРО «ЦААУ»).

25.07.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора цессии № 7200 от 06.03.2020, заключенного между должником и ООО «Самарский трансформатор» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024, признан недействительной сделкой договор об уступке прав (требований) №7200 от 06.03.2020, заключенный между должником ООО «ТДЦ» и АО «Самарский трансформатор». Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с АО «Самарский трансформатор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в конкурсную массу должника ООО «ТДЦ» денежные средства в размере 3 451 787,50 рублей.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, АО "САМАРСКИЙ ТРАНСФОРМАТОР" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции,  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых определения и постановления ввиду следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой договор об уступке прав (требований) №7200 от 06.03.2020, заключенный между должником и АО «Самарский трансформатор», в соответствии с которым ООО «ТДЦ» передает права требования к ПАО «Россетти центр» в лице ПАО «МРСК Центра» - «Курсеэнерго» в размере 3 451 787,50 руб.

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях пунктов 1 и 2 статьи 61.2, Закона о банкротстве, а также ст. 10, 168 ГК РФ и мотивировано тем, что должником безвозмездно отчуждено ликвидное имущество, сделка совершена со злоупотреблением правом во вред законным правам и интересам кредиторов.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды исходили из того, что оспариваемая сделка была совершена в период неплатежеспособности должника, в результате совершения сделки был причинен имущественный вред кредиторам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных  с  применением  главы                                        Федерального  закона  «О   несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а)  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)  в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, для доказывания цели причинения вреда помимо установления признаков неплатежеспособности необходимо доказать хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судебными актами, вынесенными в рамках настоящего дела по иным обособленным спорам установлено наличие у должника признаков неплатёжеспособности в период декабрь 2019 - начало 2020 года (определения Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2022 и от 25.07.2022, оставленные без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 и от 19.10.2022 соответственно и постановлениями Арбитражного суда Московского округа от 21.12.2022).

При проведении анализа финансового состоянии должника управляющим установлено, что показатель степени платёжеспособности по текущим обязательствам по состоянию на 31.12.2019 составлял 0, то есть текущие обязательства общества могли быть погашены не менее чем за 0 месяцев. В этот же период ниже нормативных значений находились коэффициенты абсолютной и текущей ликвидности, а начиная с начала 2020 наблюдалось ухудшение уже и так имевшихся неудовлетворительных финансовых показателей.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3) по делу №А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

В указанный период должник перестал исполнять обязательства перед кредиторами: АО «ТОП Энерго» по оплате поставки оборудования по товарным накладными по ф. ТОРГ12: №148 от 20.09.2019, №152 от 29.09.2019, №158 и 159 от 07.10.2019, №162 от 10.10.2019, №163 и 164 от 14.10.2019 от 14.01.2020, №169 и 170 от 21.10.2019, №180 и 181 от 24.10.2019, №219 от 04.12.2019 (требование подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 по делу №А40-114702/20-144-919 и включено в реестр требований кредиторов определением суда от 06.12.2021), ООО «Теплоэлектрострой» (правопреемник - АО «Специнжэлектро») по Приложению № 17 к Спецификации № 3 (в редакции от 24.10.18) к Договору №ТЭС/5214/2017/ТЭС/104/2017 (требование подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2020 по делу №А40-84333/20-122-592 и включено в реестр требований кредиторов определением суда от 18.11.2021).

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии достаточных оснований полагать, что на момент совершения оспариваемых платежей финансовое положение должника являлось устойчивым.

Таким образом, заключение договора уступки было осуществлено после возникновения у должника состояния финансового кризиса и совпало с моментом прекращения исполнения обязательств перед иными кредиторами.

В качестве второго условия для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный   управляющий указывает на безвозмездность сделки, отсутствие какого-либо встречного исполнения, а также настаивает на заинтересованности сторон сделки.

Как указано ранее, договором уступки предусмотрено условие об оплате стоимости уступленных прав в срок не позднее 01.07.2020. Оплата осуществляется путем безналичного перевода на расчетный счет либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством. Следовательно, сделка не является безвозмездной.

Конкурсным управляющим не обнаружено доказательств, подтверждающих получение должником оплаты по договору.

Неисполнение контрагентом обязательства по оплате договора не может являться основанием для признания сделки недействительной.

При реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, в том числе вытекающих из договора, влечет за собой предусмотренные законом последствия, в том числе в виде наступления ответственности по правилам главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также права отказаться от его исполнения или потребовать его расторжения в судебном порядке.

Однако, в данном случае цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в связи с наличием заинтересованности сторон договора.

Определением суда от 25.07.2022 по данному делу, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 и Арбитражного суда Московского округа от 21.12.2022 установлено, что должник ООО «ТДЦ» и АО «СТ» аффилированы между собой по признаку вхождения в одну группу лиц (ст. 9 Закона о защите конкуренции).

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившее в законную силу судебное решение является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

АО «Самарский трансформатор» в отзыве на заявление поясняет, что задолженность по оплате уступки зачтена в счет ранее возникшей задолженности ООО «ТДЦ» по оплате поставки (УПД №2078) в рамках договора поставки продукции № 4704 КРУ и НКУ строения от 17.02.2017, в подтверждение чего представляет акт сверки взаимных расчетов по указанному договору.

Однако, представленный в материалы дела акт сверки составлен по состоянию на 17.02.2020, в то время, как договор уступки заключен 06.03.2020; в указанном акте сведения об учете оплаты на сумму 3 451 787,50 руб. отсутствуют.

Соглашение или заявление о зачете обязательств по договору уступки в счет обязательств по договору поставки не представлено.

Основания и целесообразность установления в договоре уступки иного порядка оплаты,   вместо  указания   на  зачет  обязательства  по  оплате   в   счет   обязательства ООО «ТДЦ» по договору поставки, или передачи права требования в качестве отступного, не ясны и ответчиком не раскрыты.

Для определения факта наличия вреда, в настоящем случае, необходимо соотнести переданное должником по договору с полученной выгодой в результате совершения сделки.

Основания для сомнения в реальности уступленного права требования к ПАО «Россетти центр» в лице ПАО «МРСК Центра» - «Курсеэнерго» в размере 3 451 787,50 руб. отсутствуют, в материалы дела представлены доказательства исполнения указанным обязательства - перечисления в пользу АО «Самарский трансформатор» денежных средств в указанном размере (платежное поручение №49322 от 21.04.2020).

Напротив, реальность обязательства должника перед АО «Самарский трансформатор» по оплате поставки в рамках договора № 4704 КРУ и НКУ строения от 17.02.2017 оспаривается конкурсным управляющим.

В подтверждение наличия задолженности представлены: копия договора поставки и счета-фактуры №2078 от 20.01.2020 (не содержат указания на номер и дату договора).

Определением от 29.01.2024 суд первой инстанции предлагал ответчику представить запрашиваемые конкурсным управляющим документы, доказательства реальности поставки товара.

Иных доказательств АО «Самарский трансформатор» не представило.

Как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Во избежание нарушения прав кредиторов должника все обстоятельства сделок с ним подлежат судебному исследованию. Проверяя заявление о дефектах сделки, суду следует установить реальность хозяйственных правоотношений по договору, в том числе с учетом наличия внутригрупповых отношений между сторонами сделки и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений.

В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения. Таким образом, при наличии убедительных доводов и доказательств невозможности хранения бремя доказывания обратного возлагается в данном споре на истца и ответчика.

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 №17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Исходя из условий договора следует, что АО «Самарский трансформатор» поставляло товар должнику, однако, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих реальность их выполнения.

В материалах дела имеется формальный перечень документов - договор, счет-фактура. Между тем, указанные документы сами по себе не подтверждают факт поставки товара.

Так, ответчиком не представлены спецификации, уведомления о готовности, товарные накладные/товарно-транспортные накладные, счета на оплату, доказательства приобретения и хранения поставляемого товара, его перевозки, доказательства передачи должнику комплектовочных ведомостей, паспортов на поставляемое Оборудование, руководства по эксплуатации, и пр.

Доводы о признании обоснованными в рамках дела о банкротстве требований АО «Самарский трансформатор» определением суда от 25.07.2022, основанных на договоре поставки продукции № 4704 КРУ и НКУ строения от 17.02.2017, подлежат отклонению, поскольку задолженность по поставке продукции в соответствии с УПД №2078 от 20.01.2020 не заявлялась, а факт поставки в рамках одного договора товара в соответствии с одним УПД не может являться доказательством поставки по другому УПД.

С учетом изложенного, поскольку в рамках настоящего обособленного спора факт реальности и поставки товаров в соответствии с УПД №2078 от 20.01.2020 не подтвержден достаточными и допустимыми доказательствами, суды пришли к верному выводу о наличии правоотношений признаков мнимости, фиктивном характере задолженности ООО «ТДЦ» по указанному договору в части конкретной поставки и фактическом ее отсутствии.

Таким образом, в соответствии с оспариваемым договором уступки ООО «ТДЦ» была передана ликвидная дебиторская задолженность, реальная ко взысканию, однако какое-либо встреченное исполнение получено не было.

Денежные средства, уплаченные ПАО «Россетти центр» в лице ПАО «МРСК Центра» - «Курсеэнерго» вместо того, чтобы поступить должнику и впоследствии быть включенными в конкурсную массу для дальнейшего пропорционального распределения между кредиторами должника, были получены аффилированным лицом - АО «Самарский трансформатор», которое вместо реальной оплаты за уступленное право требования учло задолженность перед должником в счет обязательств ООО «ТДЦ» факт существования которых, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не подтвержден.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о намеренных действиях должника и АО «Самарский  трансформатор», направленных на вывод  имущества  должника  из  под возможного обращения взыскания в условиях возникновения у должника признаков неплатежеспособности.

Также, лицо, оспаривающее сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве должно доказать осведомленность другой стороны сделки о цели должника (причинение имущественного вреда кредиторам) к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано ранее, судами установлено наличие признаков заинтересованности между ООО «ТДЦ» и АО «Самарский трансформатор», в связи с чем, осведомленность ответчика презюмируется.

АО «Самарский трансформатор» доводы конкурсного управляющего, в нарушение ст. 65 АПК РФ не опровергнуты.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, судом первой инстанции установлены все презумпции для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок, в том числе по правилам ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Вместе с тем, в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886).

В настоящем случае конкурсный управляющий не указал, а судами не установлено доказательств того, чем в условиях конкуренции норм о недействительности предполагаемые пороки сделок выходили за пределы диспозиции ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем у суда не имеется оснований для признания спорных сделок недействительными по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В данном случае, учитывая отсутствие оплаты со стороны АО «Самарский трансформатор» и невозможность восстановления права требования в связи с его прекращением надлежащим исполнением (п. 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), денежные средства в размере 3 451 787,50 рублей подлежат взысканию с АО «Самарский трансформатор» в конкурсную массу должника.

Вопреки доводам жалобы, в рассматриваемом случае заявитель не опроверг сомнений в мнимости договора № 4704 КРУ и НКУ строения от 17.02.2017, не представил суду достаточных доказательств, подтверждающих реальный характер заявленных отношений, не обосновал разумных экономических мотивов.

При этом подчиненность членов группы одному конечному бенефициару позволяла им заключать любые договоры, соглашения о зачете, первичные документы. Исходя из установленных фактов и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), взаимоотношения по договору поставки № 4704 КРУ и НКУ строения от 17.02.2017 применительно к ст. 170 ГК РФ являются мнимыми.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 48, 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу № А40-87256/21 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                     В.Я. Голобородько

Судьи:                                                                                 Д.В. Каменецкий

                                                                                              Н.С. Калинина